《有限合伙协议》律师修改版

合伙企业（有限合伙）

合伙协议

第一条根据《中华人民共和国和国企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共

和国合伙企业登记管理办法》（以下简称《合伙企业登记管理办法》）及有关法律、行政法规、

规章的有关规定，经全体合伙人友好协商，就设立_________________________ 合伙企业（有限合伙）

达成一致意见，并签订如下协议，以资共同遵照执行。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿自

觉遵守本协议，依法纳税，守法经营。

第三条合伙企业名称：____________________________________________________________________ 第四条合伙企业经营场所：______________________________________________________________ 第五条合伙目的：为保护全体合伙人的合伙权益，取得最佳经济效益。

第六条经营范围：________________________________________________________________________

（以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准）

合伙期限：年

第七条合伙人姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴费期限。

合伙人共计___________ 人，分别为：

普通合伙人：单位：万元

第八条利润分配、亏损和分担方式

1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

2、企业每季度进行壹次利润分配或亏损分担，具体利润分配或亏损分担方案由执行事

务合伙人决定。

3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任。

第九条合伙事务执行

1、本有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本有限合伙企业及其投资业务以及其

他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或

通过其委派的代表行使。

2、全体合伙人共同委托普通合伙人__________ 为执行事务合伙人，报酬为每月____________ 元，按月支付。

3、普通合伙人有权以有限合伙企业之名或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必

要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同和/或达成其他约定、承诺、管理及处分有

限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。

4、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务

的普通合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，普通合伙人执行合伙企业事务所产生的收益归有限合伙企业，所产生的费用和亏损由有限合伙

企业承担。

5、普通合伙人及其委派的代表为执行合伙企业事务所做的全部行为，包括与任何第三

人进行合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力。

6、普通合伙人有权监督执行事务合伙人，检查执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

7、普通合伙人不得损害本企业利益；不得同本企业进行交易，有违者，予以除名。

第十条执行事务合伙人的条件和选择程序

执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件：

1、必须为普通合伙人；

2、充分执行本合伙协议；

3、对全体合伙人负责；

4、接受全体合伙人委托，对企业的经营负责。

第^一条执行事务合伙人权限和违约处理办法

对执行事务合 执行事务合伙人的权限：拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独 占及排他的执行权，包括但不限于:

1、 对外代表有限合伙企业，执行有限合伙的管理、投资及其他业务；

2、 管理、维持和处分有限合伙的一切资产， 包括但不限于投资性资产、非投资性资产、 知识产权

等；

3、 采取维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；

4、 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

5、 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，

进行仲裁；解决有限合伙与第三方的争议，

与争议对方进行协商、和解等；采取所有可能的行动保障有限合伙的财产安全， 减少因有限

合伙的业务活动而可能对有限合伙、普通合伙人及其财产带来的风险；

6、 根据中国税收管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；

7、 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动； 8、 代表有限合伙对外签署文件；

9、 独立决定将有限合伙的全部或部分事务委托给管理人执行；

10、 独立决定聘任或者解聘专业人士、 中介及顾问机构对有限合伙提供服务， 不论前述 人士或机构是否是普通合伙人的分支机构、 关联企业或者是普通合伙人或其分支机构、 关联 企业另外雇佣的人或机构；

11、 决定编制有限合伙会计档案或财务报告时所采用的会计处理方法和惯例， 决定有限 合

伙企业利润分配和亏损分担方案；

12、 召开普通合伙合伙人会议； 13、 执行有限合伙的解散和清算。

在前述13条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事 项拥有独立决定权： 1、 变更有限合伙主要经营场所； 2、 变更其委派至有限合伙的代表；

3、 处分有限合伙因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利。

4、 聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员；

5、 修改或补充合伙协议的内容。

违约处理办法；执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的， 由执行事务 合伙人承担赔偿责任。

第十二条执行事务合伙人的除名条件和更换程序

执行事务合伙人未履行出资义务的或者执行合伙事务时有不正当行为时, 伙人予以除名或更换。