公司对外投资管理规章制度

**公司对外投资管理制度

第一条为规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依据《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范——基本规范（试行）》、《内部会计控制规范——对外投资（试行）》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及国家其他相关法律、法规的规定，并结合本公司实际制定本制度。

第二条本制度适用于江南**公司股份有限公司及下属子（分）公司。

第三条公司对外投资要按照对外投资业务的业务流程，对公司对外投资预算、对外投资计划、对外投资取得、对外投资保管、对外投资处置和对外投资帐务处理、对外投资信息披露等方面实施控制。对于对外投资各环节中的不相容职务分离、授权批准、对外投资的可行性研究、评估与决策、对外投资执行、对外投资处置以及监督检查等作为关键控制点，加以重点控制。

第四条对外投资中不相容需要分离的岗位至少包括：

(一)对外投资项目可行性分析编制人员与评估人员分离；

(二)对外投资业务的执行人员与决策人员分离；

(三)投资业务操作人员与投资业务会计记录人员分离；

(四)有价证券的保管人员与从事投资业务会计记录人员分离；

(五)有价证券的保管人员、保管人员不能同时负责有价证券的盘点工作；

(六)股利或利息的经办人员与从事投资业务会计记录人员分离；

(七)对外投资处置的审批人员与执行人员分离；

(八)投资业务的全过程不由同一个部门或一人办理。

第五条岗位轮换

公司根据具体情况对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。办理对外投资业务的相关人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。

第六条业务归口办理

(一)公司各类对外投资（包括长期投资、短期投资，证券投资、股权投

资等）都归口总部财务部办理。

(二)未经授权，其他部门不得办理对外投资业务。

第七条授权审批

（一）授权方式

1.公司对董事会的授权由公司章程和股东大会决议；

2.公司对董事长、总经理的授权，由公司章程和公司董事会决议；

3.总经理对其他人员的授权，年初以授权文件的方式明确，对投资审

批，一般只对财务总监给予授权；

4.对经办部门的授权，在部门职能描述中规定或临时授权。

（二）审批权限

1.投资审批

审批人审批范围和权限

股东大会

（1）投资计划；

（2）涉及总金额在公司经审计总资产50％（含50％）或净资产20%（含20%）以上的投资项目决策。

董事会

（1）投资方案；

（2）投资决策（涉及金额在公司经审计总资产20％或净资产50％以下）；

（3）授权董事长、总经理投资决策。

董事长

（1）根据董事会决议或授权，签署批准投资方案、投资协议；

（2）董事会闭会期间，在授权范围内投资决策。

总经理在授权范围内批准投资方案，签署投资协议。

2.延续投资及投资处置审批

（1）投资项目合同到期，公司除延续投资外，公司须及时进行清算、到期收回或出售、转让，公司延续投资的审批按“投资审批”规定的权限办理；

（2）未到期的投资项目提前处置，在处置前按原决定投资的审批程序和权

限进行审批，未经批准，不得提前处置。

3.投资损失确认审批

（1）股东大会审批的投资损失确认事项：

单项投资损失100万元以上（含100万元）；

年度累计投资损失200万元以上（含200万元）。

（2）董事会审批的投资损失确认事项：

除需股东大会审批的投资损失确认事项外，投资损失确认事项，都由董事会审批确认；

需由股东大会审批的投资损失确认事项在送交股东大会审议批准前，董事会审议确认。

（三）审批方式

1.股东大会批准以股东大会决议的形式批准，董事长根据决议签批；

2.董事会批准以董事会决议的形式批准、董事长根据决议签批；

3.董事长在董事会闭会期间，根据董事会授权直接签批；

4.总经理根据总经理会议规则，由总经理办公会议批准或根据授权直

接签批；

5.财务总监根据授权签批。

（四）批准和越权批准处理

1.审批人根据对外投资业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行

审批，不得超越审批权限；

2.经办人在职责范围内，按照审批意见办理对外投资业务；

3.对于审批人超越授权范围审批的对外投资业务，经办人有权拒绝并

应拒绝办理，并及时向审批人的上一级授权部门报告。

（五）责任追究

对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行对外投资业务的部门及人员，公司将处以罚款、降职、停职、开除等内部处分。给公司造成重大损失的，公司保留依据相关法律追究责任的权力。

第八条对外投资预算

(一)公司根据发展战略目标和公司的投资能力编制投资预算，投资预算

应符合国家产业政策，投资预算应对投资规模、结构和资金作出合理安排。

(二)公司对外投资预算一经批准，必须严格执行。

(三)公司对外投资预算的编制、审批和调整，按公司《**公司预算控制

制度》执行。

第九条对外投资的计划、取得、保管和处置

（一）短期投资和长期证券投资控制

公司的投资计划（包括长短期证券投资、期货、期权等衍生产品投资、委托理财及信托产品投资）必须以经过公司股东大会或董事会审批的文件作为执行指令。

公司应委托证券经纪人从事证券投资行为。选择证券经纪人时，应以对方资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。公司应与证券经纪人签订明确的委托合同，明确双方的权利与义务。

经纪人为公司购置证券，必须取得公司有效的投资指令。该指令应明确规定购置证券的最高价格指令的有效期限。经纪人不得从事任何超出授权范围的投资行为。经纪人应填写成交通知书，内容应包括：投资指令号、最高价格、证券名称、数量、面值和实际成交价格等。成交通知书应由财务经理或其授权的其他职员进行审核，以证实购入证券的数量和价格是否符合投资指令。

如果一项投资指令，经纪人需要分期执行或需要购置不同的证券，需要经纪人对指令已执行的结果分期填制成交通知书。

公司进行委托理财投资时，董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

公司对投资资产（指股票和债券资产）一般有两种保管方式：一种是由独立的专门机构保管，如在公司拥有较大的投资资产的情况下，委托银行、证券公司、信托投资公司等机构进行保管。（这些机构拥有专门的保存和防护措施，可以防止各种证券及单据的失窃或毁损，并且由于他与投资业务的会计记录完全分离，可以大大降低舞弊的可能性。）另一种方式是由公司自行保管，在这种方式下，必须建立严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触证券。对于任何证券的存入或取出，都要将债券名称、数量、价值及存取的日期、数量等详细记录于证券登记簿内，并由所有在场的经手人员签名。财务