二人设立公司股东会决议及章程

设立二人有限公司股东会决议模板内江xxxx有限公司股东会决议会议时间：xxx年xxx月xx日会议地点：内江市东兴区参会人员：xxx、xxx决议内容：全体股东同意作出如下决议：一、公司由xxx、xxx二位股东认缴出资组建内江xxxx有限公司。

二、公司注册资本xxx万元。

其中：股东xxx认缴出资额xxx万元，认缴出资额期限xxx年xxx月xxx日之前缴足，出资方式货币，持股比例xx%；股东xxx认缴出资额xxx万元，认缴出资额期限xxx 年xx月xx日之前缴足，出资方式货币，持股比例xx%。

三、全体股东制定并通过公司章程。

四、全体股东选举xxx为公司执行董事（法定代表人）。

五、全体股东选举xxx为公司监事六、股东会聘任xxx为公司经理。

七、全体股东同意委托xxx办理公司设立登记。

全体股东签名：内江市xxxx有限公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东xxx、xxx、出资设立内江市xxxx有限公司以下简称“公司”，特于xxx年xx月xxx日制定并签署本章程。

本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章公司名称和住所第一条公司名称：内江市xxx有限公司第二条公司住所：内江市东兴区xxxxx第二章公司经营范围第三条公司经营范围：xxxxxxxxxx（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第四条公司营业期限：长期第五条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第三章公司注册资本第六条公司注册资本：人民币xxx万元第七条公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。

公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单，应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按公司法及章程缴纳出资的有关规定执行。

第九条公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章股东的名称或姓名、出资方式、出资额、出资时间第十条股东的姓名、认缴出资额、认缴出资额期限、出资方式及持股比例如下：第五章股东的权利和义务第十二条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并承担相应义务。

第十三条股东享有如下权利：（一）、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）、了解公司经营状况和财务状况；（三）、选举和被选举为执行董事、监事；（四）、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）、优先购买其他股东转让的出资；（六）、优先购买公司新增的注册资本；（七）、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）、有权查阅股东会议记录和公司财务报告。

第十四条股东承担以下义务：（一）、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，逾期缴纳的还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（二）、依其所认缴的出资额承担公司的债务；（三）、在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（四）、遵守公司章程。

第六章股东转让出资的条件第十五条股东之间可以转让其全部出资或者部份出资。

第十六条股东转让出资由股东会讨论通过。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十七条公司设股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）、决定公司的经营方针和投资计划；（二）、选举和更换非职工担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）、审议批准执行董事的报告（四）、审议批准监事的报告；（五）、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）、对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）、对公司的合并、分立、变更公司形式，解散和清算以及设立、变更、撤销分公司等事项作出决议；（九）、对发行公司债券作出决议；（十）、修改公司章程；（十一）、聘任或解聘公司经理；（十二）、公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第十八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或监事提议方可召开。

股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书中载明的权力。

第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持。

执行董事因特殊原因不能履行或不履行职务时，可由执行董事指定的股东代表主持。

经股东之一或执行董事提议，可召开临时股东会。

第二十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。

第二十三条公司不设董事会，只设执行董事一人为xxx，执行董事由股东会选举产生。

执行董事任期三年，任期届满，可以连选连任。

执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责。

执行董事行使以下职权：（一）负责召集和主持股东会，检查股东会的落实情况，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加和减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散及设立、变更、撤销分公司的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任和解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

第二十四条公司设经理一名为xxx，经理由股东会聘任或解聘。

经理对股东会负责，负责公司日常经营管理工作，经理行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）、拟定公司内部管理机构设置方案；（四）、拟定公司的基本管理制度；（五）、制定公司的具体规章；（六）、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）、决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）、股东会授予的其他职权。

经理列席股东会会议。

第二十五条、公司设监事一人为xxx，由公司股东会选举产生，监事任期为每届三年，届满可连选连任。

监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的执行董事、经理提出罢免的建议；（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会。

监事列席股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）、向股东会会议提出提案；（六）、依照《公司法》的规定，对执行董事、经理提起诉讼；（七）、公司章程规定的其他职权。

第二十六条公司执行董事、经理不得兼任公司监事。

第八章公司的法定代表人第二十七条执行董事为公司的法定代表人，任期为三年，由股东会选举产生和罢免，任期届满，可连选连任。

第二十八条法定代表人行使下列职权：（一）、负责召集和主持股东会，检查股东会的落实情况，并向股东会报告工作；（二）、执行股东会决议；（三）、代理公司签署有关文件；（四）、提名公司经理人选，交股东会任免；第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

依法办理税务登记，缴纳税款和其它费用。

第三十条公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理等部门报送财务会计报表，公司在每一会计年度终了后三个月内，向股东公布财务情况，并接受监督。

第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三十二条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章公司合并、分立第三十三条公司合并、分立，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第三十四条公司股东会自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

第三十五条、公司合并或者分立、登记事项发生变更的，应依法向工商行政管理部门办理变更登记。

第十一章公司的解散事由与清算办法第三十六条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会或者股东大会决议解散的；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；（五）人民法院依照公司法规定予以解散的。

第三十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司末了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十八条公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。