上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
上市公司执行企业会计准则监管问题解答及解读汇总(共四期)【模板范本】
上市公司执行企业会计准则监管问题解答2010年第一期总第四期中国证监会会计部2010年6月23日问题 1.上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款或由上市公司主要股东或实际控制人无偿代为承担或缴纳税款及相应罚金、滞纳金的,应该如何进行会计处理？解答：上市公司应当按照企业会计准则的规定，进行所得税及其他税费的核算。
对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目；否则，应计入补缴税款当期的损益。
因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，应计入当期损益。
对于主要股东或实际控制人无偿代上市公司缴纳或承担的税款，上市公司取得股东代缴或承担的税款、罚金、滞纳金等应计入所有者权益.问题 2.上市公司在何种情况下可以认定前期会计估计发生差错，需要按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》进行处理?解答：会计估计,指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。
尽管会计估计所涉及的交易和事项具有内在的不确定性，但如果上市公司在进行会计估计时,已经充分考虑和合理利用了当时所获得的各方面信息,一般不存在会计估计差错。
例如由于上市公司据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订,这种修订不属于前期会计差错。
只有上上市公司能够提供确凿证据表明由于重大人为过失或舞弊等原因，并未合理使用编报前期报表时已经或能够取得的可靠信息做出会计估计，导致前期会计估计结果未恰当反映当时的情况,应按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》进行前期差错更正，其他情况下会计估计变更及影响应采用未来适用法进行会计处理。
问题3。
上市公司在发行权益性证券过程中发生的各种交易费用及其他费用，应如何进行会计核算？解答：上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用,应自所发行权益性证券的发行收入中扣减,在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除,在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下,应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。
证监会关于上市公司监管的问答汇编（截至2018年9月7日）
证监会关于上市公司监管的问答汇编（截至2018年9月7日）文章来源：投行家园（ID：neeqlist），作者：证监会编者按2015年9月18日，证监会就截至该日有效的问答公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，该汇编公布后，证监会又陆续公布了一些问答（最新问答截至2018年9月7日），小编将该等问答全部整理汇编，方便朋友收藏使用。
目录一、关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答二、关于上市公司指定报刊披露的问题与解答三、关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答四、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答五、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答六、关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答七、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答八、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答九、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答十、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答十一、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答十二、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答十三、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答十四、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答十五、关于并购重组申报文件相关问题与解答十六、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编正文一、关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答中国证监会 时间：2018-09-07问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定，应如何理解？答：上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一、背景介绍上市公司是指在证券交易所上市交易的公司，其业务受到特定的监管法律法规的约束。
随着经济的发展和市场的变化，上市公司监管法律法规也在不断修订与完善。
本文将围绕上市公司监管法律法规的常见问题，进行解答和修订汇编。
二、上市公司信息披露的要求上市公司信息披露是保证市场透明度和投资者合法权益的重要手段。
目前，上市公司信息披露要求主要包括年度报告、中期报告、季度报告、公告和临时报告等。
投资者可以通过这些信息了解上市公司的财务状况和经营情况。
三、上市公司并购重组的监管规定上市公司并购重组是指上市公司通过股权交易、资产置换等方式进行重组。
为了保护投资者的利益和市场的稳定，监管部门对上市公司并购重组进行了一系列的监管规定。
其中包括并购重组的信息披露要求、重大资产重组的审批程序等。
四、上市公司内幕交易的法律规定上市公司内幕交易是指利用未公开信息进行股票交易的行为。
内幕交易违法行为严重侵害了投资者的合法权益和市场的公平性。
因此，监管部门对上市公司内幕交易制定了一系列法律规定，包括内幕信息的披露要求、内幕交易的违法处罚等。
五、上市公司财务会计制度的规定上市公司财务会计制度是保证财务信息真实性和准确性的重要制度。
监管部门根据国际会计准则和国内实际情况，制定了一系列的财务会计制度规定。
这些规定包括会计报告的编制要求、披露要求、财务审计的程序和要求等。
六、上市公司股权激励的规定上市公司股权激励是一种重要的激励机制，可以激发员工的积极性和创造性。
监管部门对上市公司股权激励制定了一系列的规定，包括股权激励计划的设立、股权激励对象的确定、激励股票的行使和转让等。
七、上市公司独立董事的职责和权利上市公司独立董事是保护中小投资者权益和公司治理的重要力量。
监管部门对上市公司独立董事的职责和权利进行了明确的规定，包括独立董事的选举程序、董事会议的参与权和表决权等。
八、上市公司重大资产重组的审核和准入制度上市公司重大资产重组是指公司实施的规模较大，对公司治理结构、行业地位和盈利能力等产生重大影响的资产重组。
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（截至2016年3月目录一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 (3)二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 (3)三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 (4)四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中, 如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE 协议控制架构, 有哪些信息披露要求? . ................................................................. 五4、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳的上市公司, 有哪些信息披露要求? . ....... 六5、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时,应当符合哪些监管要求? .................. 6七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后, 上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项? ............................................................. 6八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时, 其净资产额是否包括少数股东权益? . ................................................................................................................ 九6、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的, 有哪些注意事项? 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金”。
公司上市过程中常见的法律问题
公司上市过程中常见的法律问题公司上市过程中常见的法律问题在公司进行上市的过程中，常常会面临许多法律问题。
这些问题涉及到公司的运作、股权结构、披露要求等方面。
在本文中，将介绍一些公司上市过程中常见的法律问题，并提供相应的解决方案。
1. 公司运作方面的法律问题在公司上市过程中，公司运作方面的法律问题是常见的，其中包括但不限于以下几个方面：1.1 公司治理公司治理是公司上市过程中最为重要的法律问题之一。
公司治理涉及到公司内部管理结构、董事会成员的权力与义务、股东权益保护等方面。
在公司上市之前，公司需要制定一套完善的公司治理制度，并确保其合规性。
此外，公司还需要明确董事会的职责和权限，以及股东的权益保护措施。
1.2 合同管理公司上市过程中，合同管理是一个不可忽视的法律问题。
公司在运营过程中经常与供应商、客户、员工等相关方签订各种合同。
而这些合同在上市过程中需要进行审查，以确保其合规性，并避免可能导致上市失败的法律风险。
1.3 劳动法律问题在上市过程中，公司还需要重视劳动法律问题。
公司的员工关系管理、劳动合同的签订、工资福利的支付等方面都需要符合劳动法律的要求。
因此，公司需要确保其人力资源管理制度合规，并定期进行劳动法律风险评估。
2. 股权结构与上市方面的法律问题2.1 股权结构调整公司上市过程中，常常需要对股权结构进行调整。
这包括但不限于股权转让、增资扩股、股权激励等方式。
在进行股权结构调整时，公司需要遵守相关法律法规的规定，并确保股权变动的合法性和合规性。
2.2 上市申请与审核公司上市的申请与审核过程也是公司面临的重要法律问题之一。
公司需要根据相关法律法规准备并提交上市申请材料，如招股说明书、财务报表等。
在审核过程中，公司还需要配合证监会等相关部门的调查与审查，并及时补充申请材料。
2.3 上市后信息披露上市后，公司需要按照相关法律法规的要求，定期披露业务运营、财务状况等信息。
公司需要建立健全的信息披露制度，并确保所披露的信息真实、准确、及时，以满足投资者的合法权益。
IPO发行监管问答汇编(最新版)
IPO发行监管问答汇编（最新版）为指导IPO申报、审核、发行有关事项，证监会自2013年12月6日至2016年12月9日先后发布16份《发行监管问答》，有的公布在先的监管问答被后续公布的监管问答替换，但为方便读者了解当时的规定，我们在汇编时仍予保留，但作了特别说明。
目录一、发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）二、发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）三、发行监管问答--中小商业银行发行上市审核（2015年5月29日发布）四、发行监管问答——《关于修改首次公开发行股票中止审查情形的通知》（2015年5月22日发布，已被2016年12月9日发布的替换）五、发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求（2015年1月23日发布）六、发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答（2015年1月23日发布）七、发行监管问答—关于优先股和创业板再融资发行承销相关问题的解答（2014年8月29日发布）八、关于《证券发行与承销管理办法》第十七条相关问题的解答（2014年8月1日发布）九、发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求首发企业用于征求国家发改委意见的材料是否有调整？（2014年4月18日发布）十、发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2014年4月4日发布，已被2016年12月9日发布的替换）十一、发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2014年4月4日发布，已被2016年12月9日发布的替换）十二、发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等（2014年3月27日发布）十三、发行监管问答——募集资金运用信息披露（2014年3月21日发布）十四、发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答（2013年12月27日发布）十五、发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定（2013年12月13日发布）十六、发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定（2013年12月6日发布，已被2013年12月13日发布的替换）一、发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）申请首次公开发行股票的企业（以下简称发行人）相关中介机构及相关签字人员被行政处罚、采取监管措施或更换的，审核中是如何把握的？答：根据《证券法》等相关法规要求，首发上市实行保荐制度，发行人是信息披露第一责任人，保荐机构承担保荐责任，保荐机构对其他中介机构出具的专业意见有进行核查的义务。
上市公司运作过程中的法律问题及相关对策
上市公司运作过程中的法律问题及相关对策随着经济的发展和市场的需求，越来越多的公司选择走向资本市场，实现上市。
然而，在上市公司运作的过程中，法律问题也成为一个不可忽视的重要因素。
本文将探讨上市公司运作过程中的法律问题，并提出相关的对策。
一、股权法律问题及相关对策1. 股东权益保护在上市公司中，股东是公司的出资方，其权益保护是非常重要的。
然而，由于信息不对称等原因，股东的权益有可能得不到充分保护。
为了解决这一问题，上市公司需要建立健全的内部控制制度，加强信息披露，确保股东获得准确、及时的信息，同时加大对内幕交易等违法行为的打击力度。
2. 股权转让纠纷上市公司中，股权转让是常见的行为，但在这一过程中，存在着一些纠纷。
为了避免股权转让纠纷，上市公司应制定明确的股权转让规定，明确各方的权利和义务，同时加强与股权交易相关的审计工作，确保交易的合法性和真实性。
二、财务法律问题及相关对策1. 财务信息披露问题上市公司的财务信息披露是重要的法律义务，但是一些公司在披露财务信息时存在失实、夸大等行为，给投资者造成了损失。
为了解决这一问题，上市公司应严格按照相关法律法规和会计准则进行财务信息披露，并接受独立审计机构的审计，确保信息的真实性和准确性。
2. 资金占用问题上市公司的资金占用是一种常见的违法行为，会导致公司的资金链断裂，给投资者带来巨大损失。
为了防止资金占用，上市公司需要建立健全的内部控制制度，加强对公司资金的监管，并主动接受监管机构的监督和审计。
三、劳动法律问题及相关对策1. 劳动合同问题在上市公司中，劳动合同是保障员工权益的重要法律文书，但是一些公司在签订劳动合同时存在违法行为，如不签订合同、未按合同约定支付工资等。
为了解决这一问题，上市公司应加强对劳动法律法规的宣传和培训，确保劳动合同的合法性和有效性，并及时解决与员工之间的劳动争议。
2. 工伤事故问题上市公司中，工伤事故时有发生，给员工和企业带来了巨大的经济和社会损失。
辅导材料-上市公司监管条例及相关法律问题页PPT文档
上市公ust 21, 2019
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一、公司治理结构--（一）章程(Articles of Association)
董事候选人的提名权--规定连续持有公司股份一定期限（如180天） 并且比例超过3%的股东方有董事提名权。
董事改选的限制--股东大会在任期届满前改选董事的，每年不得超 过董事会成员的1/3。
董事资格审查权--一般都由董事会行使，可以设置障碍。
支付高额补偿金--规定控制权发生变更并且解除董事、高管职务时， 支付高额补偿金。(万科的方案是提前行使股票期权。)
股东大会决定的事项 一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司总资产30%的（特别决议）
重大资产重组（重组管理办法） 重大交易（上市规则）
规定比例以上的关联交易 重大对外担保
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董事会决定的事项
必须由股东大会决定股 的东 重大会 担的待
累积投票制一例(Example for of Accumulative Voting System)
某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名 大股东持有510股 ,其他9名股东共计持有490股 ;
采取累积投票制，表决权的总数就成为1000*5=5000票，控股股 东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
公司上市常见问题汇总解答
5、某公司现为有限责任公司，如对资产进行评估，存在大幅度升值的可能性。可否先对资产进行评估，依据评估后结果进行调帐，然后进行审计，再依据常规作股份有限公司变更？如果可以，是否可以连续计算业绩？
如果土地使用权的预计使用年限高于房屋建筑物的预计使用年限的在预计该项房屋建筑物的净残值时应当考虑土地使用权的预计使用年限高于房屋建筑物预计使用年限的因素并作为净残值预留待该项房屋建筑物报废时将净残值中相当于尚可使用的土地使用权价值的部分转入继续建造的房屋建筑物的价值如果不再继续建造房屋建筑物的则将其价值转入无形资产进行摊销
答：按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，对于股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，应作为个人所得征税.但在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况，按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门并未要求企业及相应个人交纳，但是律师应对此是否合法有效明确发表意见。
3、三家国有企业在改制过程中主要操作是①成立国有资产经营公司作为主发起人联合其他发起人以发起方式设立；②剥离部分不良资产和非经营性资产；③剥离与主业关联度不高的长期股权投资。请问，这是否为整体改制，成立前业绩是否可以连续计算？
答：不属于整体改制，业绩不能连续计算。
答复同上
上市公司运作过程中法律问题及相关对策
上市公司运作过程中法律问题及相关对策引言在上市公司日常运作中，法律问题一直是困扰企业管理者的重要问题。
一旦发生法律问题，会直接影响企业的经营和发展。
因此，加强法律风险管控，做好法律合规，对于上市公司来说尤为重要。
本文将针对上市公司运作过程中常见的法律问题，以及相应的对策提供参考。
问题1：知识产权侵权知识产权的保护对于企业的发展至关重要。
但是在市场竞争中，存在恶意竞争企图侵犯他人的知识产权，比如模仿、仿冒等行为。
这些行为不仅会损害被侵犯企业的利益，也会引起投资者和社会的不良影响。
针对这种情况，上市公司需要加强知识产权保护，并严格遵守法律法规，依法进行维权诉讼。
同时，在开展业务合作时，要签署严格的‘保密协议’，确保双方知识产权得到保护，有效的防范恶意竞争。
问题2：股权转移困难在上市公司的股权转让过程中，一旦出现问题，会产生巨大的经济风险。
例如，出现未及时披露内幕信息、非法卷入股权转让等情况，可能导致公司被股东或监管机构告上法庭。
此外，上市公司股权转让涉及的复杂程序也可能带来许多潜在风险，给公司管理带来了很大的压力。
建议上市公司在股权转让过程中，制定完善的股权转让协议，明确各方权利和义务，并及时披露股权变动信息。
同时，在控股股东的变化中，要增强监管机制的敏感度，防范任何潜在的风险。
问题3：合同纠纷在上市公司的日常运作中，签订合同几乎是不可避免的。
然而，在合同条款的制定和执行过程中，可能会出现诸多矛盾和纠纷。
合同纠纷会导致企业和供应商之间的关系恶化，影响公司的形象和信誉。
针对这种情况，建议公司在与供应商签订合同时，尽可能地合理明确各方的权利义务，并在合同条款中制定完善的解决纠纷条款。
合同一旦发生纠纷，需要严格遵守法律程序进行处理，保障企业的合法权益。
问题4：内幕交易内幕交易是上市公司明令禁止且被严厉打击的行为。
内幕交易行为会扰乱市场秩序，损害现有投资者的利益，给公司的投资者关系带来不良影响。
在内幕交易方面，上市公司应严格执法，加强监督和检查，并建立完善的内部控制制度，确保任何形式的内幕交易都不会被容忍。
上市公司监管常见问题与解答 修订汇编发布
上市公司监管常见问题与解答修订汇编发布【范本一】上市公司监管常见问题与解答第一章：公司法律框架1.1 公司法律体系概述1.2 公司注册与设立1.2.1 公司名称注册1.2.2 公司注册资本1.2.3 公司类型选择与申请1.3 公司章程与章程修改1.3.1 章程内容要求1.3.2 章程修改流程与注意事项第二章：上市公司监管机构2.1 证券监管委员会2.2 交易所监管部门2.3 会计监管机构2.4 银行监管机构2.5 其他相关监管机构第三章：上市准备与申请3.1 上市筹备工作3.1.1 内部控制与审计准备3.1.2 公司治理准备3.1.3 财务报告准备3.2 上市申请材料准备3.2.1 申请文件准备3.2.2 申请审核流程与时间安排3.3 上市批准与公告第四章：上市公司信息披露4.1 定期报告4.1.1 季度报告4.1.2 年度报告4.2 临时报告与即时报告4.3 公司治理信息披露4.3.1 董事会信息披露4.3.2 高级管理层信息披露4.3.3 内幕信息披露第五章：上市公司业务运作5.1 上市公司财务管理5.1.1 资金管理5.1.2 资产负债管理5.2 上市公司治理要求5.2.1 董事会角色与职责5.2.2 高级管理层要求5.2.3 审计委员会要求第六章：上市公司违规处理与制裁6.1 违规行为种类与认定6.2 违规处理程序与结果6.3 制裁措施与后果【范本二】上市公司监管常见问题与解答修订汇编发布第一章：监管机构概述及法律框架1.1 证券监管委员会职责与权力1.2 交易所监管部门职责与权力1.3 银行监管机构职责与权力1.4 公司法律框架概述第二章：公司注册与章程修改2.1 公司注册流程及要求2.2 公司名称注册注意事项2.3 公司注册资本的设定及限制2.4 章程修订程序与注意事项2.5 章程修订案例分析第三章：上市准备与申请3.1 上市筹备工作安排3.2 内控与审计准备事项3.3 公司治理准备工作3.4 财务报表准备与审核3.5 上市申请材料及流程第四章：上市公司信息披露要求4.1 定期报告与相关要求4.2 临时报告与即时报告4.3 公司治理信息披露要求4.4 内幕信息披露要求第五章：上市公司业务运营管理5.1 上市公司财务管理要点5.2 上市公司资金管理要求5.3 上市公司内部控制要求5.4 上市公司治理与治理要求第六章：上市公司违规处理与制裁6.1 违规行为种类与认定6.2 违规处理程序与后果6.3 制裁措施分析6.4 违规案例研究【附件】1. 公司注册申请书范本2. 上市申请材料清单3. 定期报告编制规范范本4. 内幕信息披露框架5. 违规处理与制裁条例解读【法律名词及注释】1. 证券监管委员会：国家设立的专门机构，负责监管并提供指导上市公司的行为，维护证券市场的公平、公正和透明。
上市公司监管问答(上交所)
上市公司信息披露监管问答（汇编版，2017年6月16日）编写说明为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。
同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。
《监管问答》的编写是一项持续性的工作。
上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。
上市公司在参考使用《监管问答》时，应注意以下事项。
第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。
上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。
第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。
目录第一期（2017年1月15日发布） (1)一、业绩预告 (1)二、政府补助 (6)三、独立董事选任 (9)四、定期报告的编制与报送 (13)第二期（2017年6月16日发布） (21)五、股东大会 (21)六、股权转让 (25)七、购买和出售资产 (29)八、权益分派的实施 (33)第一期（2017年1月15日发布）一、业绩预告1.1上市公司在什么情况下应当发布定期报告业绩预告？业绩快报和业绩预告有什么不同？业绩预告是对投资者决策影响重大的股价敏感信息。
按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的要求，对于年度报告，如果上市公司预计全年可能出现亏损、扭亏为盈、净利润较前一年度增长或下降50%以上等三类情况，应当在当期会计年度结束后的1月31日前披露业绩预告。
公司上市过程中常见的法律问题
公司上市过程中常见的法律问题近年来，越来越多的公司选择通过上市的方式融资。
然而，伴随着公司上市的过程，常常会出现一些法律问题。
这些问题可能涉及到公司治理、合规性、知识产权保护等方面。
本文将介绍一些公司上市过程中常见的法律问题，并提供解决方案。
一、公司治理问题在公司上市前，公司治理是重要的一环。
公司治理问题可能包括董事会成员的任命程序是否符合要求，以及董事会的运作是否透明、公正。
此外，股东权益的保护以及利益相关者的权益也是公司治理中的关键问题。
解决方案：1. 健全治理结构：确保公司制定和遵循有效的治理结构，明确董事会成员的职责和义务。
2. 增加透明度：建立健全的信息披露机制，及时向投资者披露公司的财务状况和经营情况。
3. 加强股东权益保护：制定有效的股东权益保护政策，确保股东利益得到充分保护。
二、合规性问题公司在上市过程中需要遵守一系列法律法规和监管要求。
常见的合规性问题包括财务报表的真实性、内幕交易禁令的遵守、信息披露的合法性等。
解决方案：1. 严格内部控制：建立完善的内部控制制度，确保财务报表的真实性和合规性。
2. 加强信息披露：严格按照上市规则的要求，及时披露重要信息，避免信息不对称引发的法律纠纷。
3. 健全内幕交易管理：制定内幕交易管理制度，规范内幕信息的获取和使用。
三、知识产权保护问题在公司上市过程中，知识产权的保护尤为重要。
知识产权包括专利、商标、版权等，是公司核心竞争力的重要组成部分。
知识产权保护问题可能包括侵权行为的应对和合同纠纷等。
解决方案：1. 做好权益保护：及时申请专利和商标，对公司核心技术和品牌进行有效保护。
2. 制定保密协议：与合作伙伴、员工签订保密协议，保护公司机密信息不被泄露。
3. 做好侵权应对：建立侵权行为的监测机制，及时采取法律手段维护公司的知识产权。
以上只是公司上市过程中常见的法律问题的一部分，每个公司在具体的上市过程中可能还会面临其他各种法律问题。
因此，为了顺利完成上市过程，公司应该与专业的律师团队合作，及时解决潜在的法律问题，确保公司在上市过程中合规、安全地前进。
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但我国证券市场的发展仅仅经历了十几年的时间，近年来，上市公司的会计造假事件屡禁不止，会计违规和财务欺诈问题逐渐受到社会公众和政府监管部门的重视，如何加强上市公司会计监管更是会计学与法学领域的研究热点。
会计监管是指按照法律法规和相关政策的规定，对会计行为有监管权的国家机关、社会组织或个人依法对各类市场主体所进行的会计行为实施的引导、监督和管理。
通过会计监管净化市场环境，从而达到保护投资者的利益。
1上市公司会计监管问题表现1.1外部监管失灵乏力外部监管主要包括政府监管和社会监管。
政府监管的主体是有监管权的政府机关，主要包括财政部门、证监会、审计署等。
近年来，我国上市公司监管规范日渐完善，但是会计信息失真现象有增无减，银广夏蓝田等会计舞弊案件的频繁发生，给投资者造成巨大的经济损失，也凸显了政府的监管失灵。
社会监管主体是会计师事务所，其按照审计准则的规范，对上市公司披露信息的真实性、完整性和准确性提供合理保证。
然而，我国的一些事务所在进行审计活动时，忽视审计准则等执业规范的要求，在未实施必要的审计程序，没有获取充分、适当的审计证据的情况下就对相关事项进行确认，这就导致经过审计后的财务报告信息失真或者对财务报告发表了不恰当的审计意见。
1.2公司内部监管制度形同虚设公司内部治理结构的合理性决定了内部监管的有效性。
但是，现今我国上市公司内部治理结构存在重大缺陷，这些治理结构所应该有的监督管理作用不仅没有得到发挥，甚至成为有些公司管理人员与内部监管人员共同舞弊的保护伞，监管人员沦为了成为虚假会计信息的制造者。
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一：公司治理相关问题1.1 董事会构成及职责1.2 监事会的作用和职责1.3 高级管理人员的任职和薪酬制度1.4 公司股东大会的召开和决议的通过二：财务报告相关问题2.1 财务报告编制原则2.2 财务报告的审计和核查2.3 财务报告的披露要求2.4 财务报告的解读和分析三：信息披露相关问题3.1 信息披露的要求和期限3.2 董事、高级管理人员及其亲属的持股变动披露3.3 重大事件的及时披露要求3.4 信息披露违规的处罚措施四：内幕交易和市场操纵相关问题4.1 内幕信息的泄露和交易禁止4.2 市场操纵的行为和方式4.3 内幕交易和市场操纵的监管机构和处罚措施4.4 内幕交易和市场操纵的案例分析五：公司违法和违规行为相关问题5.1 公司违法和违规行为种类及案例5.2 公司违法和违规行为的处罚措施和后果5.3 公司违法和违规行为的防范和监管附件：附件1：公司治理相关法律法规合规检查表附件2：财务报告披露要求备忘录附件3：信息披露时间表附件4：内幕交易和市场操纵案例集锦法律名词及注释：1. 公司治理：指公司内部各个机构之间的权力和责任关系，以及公司与外界的关系。
2. 财务报告：公司依据会计准则编制的反映其财务状况、经营成果和现金流量的报告。
3. 信息披露：指公司及时向投资者和社会公众公开其经营、财务等方面的信息。
4. 内幕交易：指公司内部人士利用其内部信息进行的股票交易。
5. 市场操纵：指通过虚假宣传、人为操纵等手段影响股票价格或交易量的行为。
----------------------------------------------上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一：证券发行与上市问题1.1 证券发行的程序和要求1.2 上市申请的条件和审核流程1.3 上市公司的业绩承诺和业绩预告1.4 退市风险警示和终止上市的原因二：股权转让与收购问题2.1 股权转让的方式和流程2.2 收购要约的要求和程序2.3 股权转让及收购的监管机构和限制条件2.4 股权转让和收购案例分析三：并购重组相关问题3.1 并购重组的形式和方式3.2 并购重组的程序和决策程序3.3 并购重组的法律法规合规要求3.4 并购重组的评估和审批流程四：信息披露与投资者保护问题4.1 上市公司信息披露的要求和规定4.2 投资者保护的基本权益和机制4.3 投资者救济和诉讼程序4.4 信息披露和投资者保护案例分析附件：附件1：证券发行与上市流程图解附件2：股权转让与收购合同模板附件3：并购重组法律意见书范本附件4：信息披露违规案件统计表法律名词及注释：1. 证券发行：指公司向公众募集资金，并通过证券交易所或其他市场公开发行证券。
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上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（截至2016年3月）目录一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 (3)二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 (3)三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 (4)四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中，如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE协议控制架构，有哪些信息披露要求？ (4)五、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，有哪些信息披露要求？ (5)六、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时，应当符合哪些监管要求？ (6)七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后，上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项？ (6)八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (6)九、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。
募集配套资金的用途有何要求？ (7)十、上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (7)十一、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”应当如何理解？ (8)十二、上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求？ (8)十三、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？ (8)十四、中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？ (9)十五、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？ (9)十六、《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”，前述“实施完毕”是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？ (11)十七、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？ . 11 十八、上市公司实施重大资产重组中，对审计机构和评估机构独立性有什么特殊要求？ (11)十九、在上市公司并购重组审核中，拟购买资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？ (12)二十、上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求？ (12)二十一、重大资产重组方案被重组委否决后，上市公司应当采取哪些处理措施？ (13)二十二、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (13)二十三、如何计算一致行动人拥有的权益？ (14)二十四、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (14)二十五、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (14)二十六、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，应当如何理解？ (15)二十七、收购人收购上市公司后对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，是否需要锁定12个月？ (15)二十八、《上市公司收购管理办法》第十三条第二款中“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指上市公司总股本的5%或其整数倍，还是指每次股份变动的幅度达到5%？此外该条中的“3日”、“2日”是指自然日还是交易日？ (16)二十九、关于上市公司并购重组行政许可事项封卷时间有哪些要求？ (16)三十、关于沪港通权益变动相关信息披露中有何注意事项？ (17)引言：上市公司重大资产重组的法律适用中，除《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等主要规定外，证监会关于重大资产重组的问题与解答也起到了更加具体的指导作用。
2015年9月18日，证监会就截至该日有效的问答公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，但该汇编公布后，证监会又陆续更新了一些问答（最新问答截至2016年3月4日），小编将该等问答全部整理如下：一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答问：《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》第六条规定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资”。
对于其中的“财务性投资”应如何理解？答：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第2号的相关规定。
二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？答复：1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？答复：1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中，如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE协议控制架构，有哪些信息披露要求？答复：上市公司进行重大资产重组，如拟购买的标的资产在预案公告前曾拆除VIE协议控制架构，应当在重组报告书中对以下事项进行专项披露：1.VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图；2．标的资产是否曾筹划境外资本市场上市。
如是，应当披露筹划上市进展、未上市原因等情况；3．VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险；4．VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险；5．VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定；6．如构成借壳上市，还应当重点说明VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
我会将在审核中重点关注。
五、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，有哪些信息披露要求？答复：上市公司进行重大资产重组（构成借壳），截至预案公告时，如上市时间不满三年，应当在重组报告书中对以下事项做出专项说明：1.历次募集资金使用情况，是否按照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；2.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形；3.上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；4.上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露（特别是预测性信息披露）与上市后的实际经营情况是否相符。
如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责。
独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
上市公司所在辖区派出机构应当进行专项核查，我会将在审核中重点关注。
六、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时，应当符合哪些监管要求？答复：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开发行获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。
如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。
如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露相关文件。
七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后，上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项？答复：1.申请人应根据我会《上市公司行业分类指引》的有关要求，合理确定《并购重组方案概况表》中交易标的所属行业，财务顾问应对交易标的分类情况进行复核。