港交所上市公司监管与信息披露规定整理

香港上市公司监管要求及信息披露整理

一、发行人的主要披露责任（“发行人”指上市公司，下同）

1. 《上市规则》第13.09条及第13.10条：一般披露责任

《上市规则》第13.09条：

1) 如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询本交易所后，须在合理切实可行的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料

2) 如发行人须根据内幕消息条文，即《证券及期货条例》第XIVA部。内幕消息条文是由香港证监会规管。有关条文下的披露责任，亦可参考由香港证监会发出的《内幕消息披露指引》披露内幕消息，亦须同时公布有关资料。如发行人未能及时履行以上披露责任，就需短暂停牌。

《上市规则》第13.10条：

就发行人证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场（如市场出现关于发行人的失实报导），交易所可向发行人查询。发行人须及时回应交易所的查询。如交易所要求，发行人须刊发《标准公告》或《附带意见公告》，为市场提供信息或澄清情况，并在公告内确认：

a任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展；

b为避免虚假市场所必须公布的资料；

c根据《内幕消息条文》须予披露的任何内幕消息。

2. 再融资交易

主要规定载于《上市规则》第7、11、12及13章

1) 监管目的:

a发行新股须事先获得股东批准：避免股东股益被摊薄

b股东均受到公平及平等对待

c让股东掌握充分资料作投资或投票决定

2) 再融资交易可涉及以下证券类别:

a普通股；

b优先股；

c可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利；

d可转换股债券。

3)常见再融资方式：

a配售（《上市规则》第7.09条至第7.12条），即向由发行人或中介机构挑选的人士，发售证券；

b先旧后新配售（《上市规则》第14A.92(4)条），即由现有股东(一般为关连人士)先将其持有的股份向独立第三方配售，然后再向发行人认购同等数量的新股份；如符合特定条件（配售对象、新发行证券的数目、新证券的发行价，完成发行新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则；

c 供股（《上市规则》第7.18条至第7.22条）

向现有股东作出供股要约，让他们可按持股比例认购证券；或股东可于指定期间内在交易所买卖未缴股款之供股股份；

d 公开发售（《上市规则》第7.23条至第7.27条）

向现有股东作出要约，让他们可认购证券（一般是按持股比例认购证券）或并无未缴股款之供股股份安排。

4) 披露责任

发行人须刊发以下文件，通知股东及公众人士有关融资安排：

a公告- 披露融资交易条款（《上市规则》第13.28条）

披露资料包括:

−拟发行股份类别及数量；

−发行价、与市埸价之比较；

−集资用途；

−获配售人资料；

−（如适用）包销商╱配售代理的名称及包销╱配售安排的主要条款；

−协议的其它重要条款；

− 12 个月内任何股本证券发行的集资额及实际用途。

b 股东通函及股东大会通知（见《上市规则》第13.73条、第19A.39A条）

−只适用于发行证券需取得股东批准的情况：

以特定授权方式发行证券（根据《上市规则》第13.36条，发行人发行新证券须事先在股东大会上取得股东的同意（按持股比例向现有股东发行新证券则除外），可按以下方式进行：特定授权或一般授权（不得超过发行人已发行的同类股本20%，该授权一般直至下一届股东周年大会之前有效）； 大规模供股或公开发售。

−让股东掌握充分资料作投票决定

c 上市文件

−适用于供股/公开发售或发行新上市类别的证券

−披露规定载于《上市规则》第11章

d 公告–公布配售（只适用于创业板发行人（《创业板规则》第10.12(4)条））/供股/公开发售结果（《上市规则》第12.08条、第12.10条、第13.30条）

4. 须予公布的交易(第14章)

规则载于《上市规则》第14章

1)监管目的:让股东掌握充分资料，评估交易的影响

−通知股东

−股东可以表决重大交易

受监管交易的范围：

−一般属于发行人在日常业务以外所发生的交易，或该等交易对上市公司的营运有一定的影响（例如：收购或出售资产、成立合营企业、提供的财务资助等）

−不包括: 发行人在日常业务中进行属收益性质的交易

2)交易类别列表

5. 关连交易

1)监管目的:

a确保发行人进行关连交易时，能顾及股东的整体利益；

b提供若干保障（如独立股东批准），防范关连人士利用其职位取得利益；

c独立股东掌握充分资料，评估交易的影响：

通知股东

独立股东可表决重要的交易

2)受监管交易的范围；

a与关连人士进行的交易，和与第三方进行的指定类别交易，而关连人士可透过交易获得利益；b包括资本性质和收益性质的交易，可以是单一交易或持续性的交易。

3)公告规定

a须刊发公告的情况及内容要求大致上跟须予公布的交易的公告规定相同；

b额外披露资料，如

−交易对手方之关系

−如属持续关连交易，每年上限金额及其计算基准

−如属收购交易，关连人士原先购入资产的成本

−如发行人持有出售资产不多于十二个月，发行人购入该资产的成本

4)披露年中进行交易的详情

如属持续关连交易，亦须披露：

−独立非执行董事进行年度审核的结果

−交易是否在发行人的日常业务中订立

−交易是否按照一般商务条款进行

−交易是否根据有关协议进行，条款是否公平合理，并符合股东整体利益

5)通函规定

a跟须予公布的交易的通函规定相近

b除非交易亦属须予公布的交易，否则关联交易通函不需载有会计师报告、备考财务资料、有关矿产资源量及储量的合资格人士报告

c通函须载有独立董事委员会及独立财务顾问意见书，为独立股东提供意见