万科A的股权激励
万科集团的股权激励
万科集团的股权激励摘要：股权激励制度使得股东和经理人的目标相一致，从而让经理人在经营管理过程中能更多的站在股东的角度考虑得失。
本文将以中国房地产界的老大——万科集团为例，详细解读万科的股权激励模式。
万科公司的股权激励计划表明了公司想改善经营管理的意图，有一定的示范意义；但从计划实施的角度看来，股权激励计划也存在这很多的不足，需要万科公司不断改进。
股权激励是指在对企业核心人才实行契约化管理和落实资产责任的基础上，采用多种形式给予核心人才以产权激励，使其在取得约定业绩的前提下，现实或潜在的享有本企业部分产权，并使其权益兑现中长期话。
现代公司制度的最基本特征就是所有权和经营权相分离。
根据经济人的原则，所有者和经营者的目标是相互背离的。
股东的目标通常是股东财富的最大化，他们愿意冒高风险取得高收益；然而经理人的目标是个人效用的最大化，也是他们之间控制企业的资产。
经理人为了自己的利益会限制企业的风险，甚至可能放弃较大的潜在报酬的机会。
因此，股东就想了一种方法是自己的利益与经理人的利益相一致，让经理人能更好的为股东们考虑。
这个方法便是股权激励制度。
股权激励的模式多种多样，可以分为以下几类：业绩股票，股票期权，虚拟股票，股票增值权，限制性股票，延期支付，经营者/员工持股，管理层/员工收购和账面价值增值权。
本文的案例用的就是限制性股票，下文将会着重分析。
股权激励制度使得股东和经理人的目标相一致，从而让经理人在经营管理过程中能更多的站在股东的角度考虑得失。
股权激励的作用着实非同凡响，我认为股权激励的作用可以归纳为以下四个方面：第一，激励。
让激励对象拥有活着部分拥有企业的部分股份或股权，用股权这个纽带将激励对象的利益与企业的利益，所有者的利益紧紧的绑在一起，使其能够积极、自觉的按照企业既定的目标和要求，为实现企业利益和股东利益的最大化而努力工作，释放出其人力资本的潜在价值，并最大限度的降低监督成本。
第二，约束。
约束作用主要表现在两个方面。
万科的股权激励
如果下年披露当期年报时, 实际增长率与增长额与预提的依据存在差异, 则实行相应调整, 即信托机构买入或卖出股票。但如果未达到15%的净利润增长率, 则所计提激励基金买入的股票必须全部变现, 并将资金返还上市公司。此条款加大了对激励对象的约束, 也更容易得到股东的认可。
方案中增加了一个补充归属期, 即如果2007 年的股价低于2006 年, 还会给管理层一年的时间; 如果年的股价能够高于2006 年, 就可以把股票补充归属给激励对象, 实际上补充归属也是对激励对象的照顾。为了避免二级市场股票价格波动的非理性因素和非经营性因素, 将股价和净利润增长率、净资产收益率等财务指标结合起来作为综合性判断标准, 保证了限制性股票激励计划的激励功能能够充分发挥。
万科首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成, 即2006~ 2008 年, 每年一个计划, 每个计划期限通常为两年, 最长不超过三年。按照计划, 在满足净资产收益率高于12% 的前提下, 以净利润增长率为最低要求, 每年从净利润的增长部分中提取激励基金, 并委托信托公司买入万科A 股, 如果满足相关条件, 经过第一年储备期、第二年等待期后, 第三年可交到激励对象手上。激励对象拿到这些股票后, 每年最多可以卖出25% 。万科公司对高管人员奖励限制性股票, 实际上是对高管人员发放奖金, 只不过这笔奖金要达到一定目标值之后才能实现。它是将股票期权这一概念借用到公司治理中而形成的一种计划和制度安排, 是对我国激励机制的一种创新。该激励计划主要有以下特点：
高管层股权激励的主要形式
高管层股权激励的主要形式从根本上说，股权激励主要可以分为股票期权激励和股票激励两种形式，但在牛国的实际运用中，鉴于中国的特殊环境和制度背景，出现了许多新形式，笔者最终归纳出以下十二种股权激励的形式：一、股票期权股票期权是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。
股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利，即股票期权受权人有按约定价格(执行价格)和数量在授权以后的约定时间购买股票的权利。
股票期权通常不能在授予后立即执行，公司高管需要在一定时期之后，一次性全部或逐步获得执行的权利。
这段等待期就是“获权期”。
获权的期权是可执行的期权。
公司高管股票期权有一个到期期限，通常是5—10年。
按期权执行价格与授予日市场价格的关系，股票期权可分为：零值期权或平价期权，即执行价等于股票市场价；在值期权或折价期权，即执行价低于股票市场价；虚值期权或溢价期权，即执行价高于股票市场价。
另外，股票期权不得转让和用于担保、偿还债务等，但可以继承。
股票期权的优点有：(1)具有长期的激励作用，能较好地协调高管层与股东的利益。
股票期权将高管层的报酬与公司的长期利益捆绑在一起，实现了高管层与资产所有者利益的高度一致性。
通过赋予高管层参与企业剩余收益的索取权，把对高管层的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。
经营者要实现个人利益最大化，就必须选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到“双赢”的目标；(2)能锁定期权人的风险。
股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失，由于高管层事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权；(3)股票期权是企业赋予高管层的一种选择权。
是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本，成为企业以较低成本吸引和留住人才的有效手段；(4)股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大，同时，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。
万科的股权激励
万科股权激励万科股权激励的两次尝试：第一次：时间：1993—2001实行方式：以3年为单位分成三个阶段激励对象：全员持股实施条件：三年后交钱拿股票可以上市交易实施结果及原因：计划实施第一期，证监会明令叫停。
1993年的时候，当时还没有证监会，只有人民银行。
当时批准了万科九年的股权激励计划。
但在九年的计划里面，只实行了三年，最后证监会不承认万科的计划，只好取消。
第二次：时间：2006—2008实行方式：每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年激励对象：万科受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员、总经理提名的业务骨干和有卓越贡献人员实施条件：在满足净资产收益率高于12 %的前提下,以净利润增长率15 %为最低要求,每年从净利润的增长部分中提取激励基金,并委托信托公司买入万科A 股,如果满足相关条件,经过第一年储备期、第二年等待期后,第三年可交到激励对象手上，激励对象拿到这些股票后,每年最多可以卖出25%。
实施结果及原因：为期3年的股权激励计划，却有了一个并不圆满的激励结果。
其中也许股价低成为了障碍之一。
2006年5月万科开始实施第二轮股权激励以后,仅2006年度的激励计划得以在2008年9月完成实施,而2007年度尽管业绩表现不错,但由于股价达不到行权要求,该年度的激励计划最终还是无奈终止。
2008年度则是因为业绩欠佳不达标,激励被迫终止。
第二次万科股权激励政策分析：（一）万科此次股权激励计划以净资产收益率，作为限制性股票激励实施的一项考核指标,可以有效抑制企业过度融资与盲目扩张冲动,更能真实反映管理层的经营状况。
这不同于此前其他公司所采用的净利润总额作为激励基金的计提基数。
这种方式抬高了激励的门槛,增大了对管理层的压力,对公司业绩提出了更高的要求。
同时,如果仅以净利润增长为获得激励股票的标准,上市公司会存在过度融资的动机,但如果引入净资产收益率指标,这种动机会受到抑制。
（二）预提激励基金在事后调整是此激励计划的又一重要创新:按照方案,以年报披露日所披露的上年净利润增长率与增长额为依据,预计提当年的激励基金。
万科事业合伙人制度分析完整版本
万科事业合伙人制度一、背景主要是针对公司国营背景下股权高万科的事业合伙人制度改革，度分散，经营层持股低，实际意义上的控制人缺位，职业经理人可以旨在巩固经营层的控制共创共享但无法共担等经营管理问题提出的，权，使经营层填补实际意义上控制缺位。
同时更好的管理市值，防止工作热情和创造进一步激发经营管理团队的主人翁意识、恶意收购。
为股东创造更大强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系，力，的价值。
二、具体措施与特点即通过增持公司万科的合伙人制度采用了传统的股东治理路线，股份加强经营层控制力。
具体设计了三个方面：除旧城改造及部分特殊项，一是跟投制度对于今后所有新项目，必须目外，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员，。
跟随公司一起投资。
员工初始跟投份额不超过项目峰值的5%多人的将建立一个合伙人持股计划，也就是200二是股票机制，（经济利润）奖金获得者将成为万科集团的合伙人，共同持有万科EP EP奖金将转化为股票。
的股票，未来的根据事件，临时组织事件合伙人参与工作任务，项三是事件合伙，目中拆解原有部门职务划分，旨在解决部门中权责过度划分对企业整体长期利益的损害，跨部门“协同”联合找最优方案。
这一机制有四个最显著的特点：第一，设计不同层级的合伙人制度，掌握公司的命运。
从2013开始，万科就按照“不同级别、不同比例”的原则，对万科各级雇员（包括高管层在内）的年终奖金进行了扣除留存，这笔钱在将近6个月后，被用于盈安合伙对万科A股股权的收购。
首批1320名事业合伙人主要来自经济利润奖金计划的激励对象，包括公司高级管理人员，中层管理人员，由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。
相关人员在自愿原则下可以选择参与公司的事业合伙人持股计划。
未来公司会鼓励更多的员工参与到合伙人持股计划中。
第二，形成背靠背的信任。
首先是架构扁平，管理层级扁平化的变革能够让每一位管理者直接听到最底层的声音。
其次是整体的团队的建设，区别于过去部门个人项目之间彼此竞争，相互扯皮，忽视整体效益的现象。
宝能万科之争
• 在企业并购过程中，要按法律、法规办事。也会促 进法律法规的健全。如险资参与并购问题，资产管 理资金用于并购是否形成“一致行动人”，入股后 是否有投票权问题，都是法律法规需要明确的问题。
• 万科事件本身对中国资本市场，对上市公司的发展 规范有很重要的意义，甚至会成为中国资本市场， 尤其是并购市场的一个转折点。只有依法依规，在 现代公司治理框架内才能根本上解决万科股权之争 问题。只有相信市场，尊重规则，才能正确解决中 国资本市场的真正市场化、法制化和规范化问 题。
独立董事制度
• 引文: 万科独立董事华生发文：这次万科股权与公司控制权之争中，由于独 立董事的意外出镜，其功能和作用引起了社会的广泛关注和热烈讨论。有人 认为这打破了我国上市公司中普遍存在的花瓶独董的一潭死水，也有人认为 万科公司独董们的表现大失水准，不是推诿卸责，就是越位胡言，应当追究 其违法违规责任。有人甚至提出不起作用和乱起作用的独立董事制度不如干 脆取消。万科公司的大股东们也公开指控万科已成内部人控制的企业，独立 董事丧失了独立性，未能诚信履职等。由于独立董事制度是现代上市公司治 理结构中的一个核心环节，因此，了解独立董事制度的来龙去脉，厘清独立 董事的功能及其发挥作用的条件，对于我国上市公司治理、证券市场的发展 壮大和法规改进意义重大。
最大股东。
9月4日，华润耗资4.97亿元， 分别于8月31日和9月1日两 次增持，重新夺回万科的大
股东之位。截至11月20日， 华润共持有万科A股15钜盛 华买入万科5.49亿股，合计 持有万科A股股票约22.1亿 股，占总股本的20.01%，取 代华润成为万科第一大股东。
• 实行企业家股权激励制度。
• 万科于2014年搞了合伙人制度，管理层都买了股票，然后委托出去进行操作。 宝能说这是“内部能控制”，但是不能笼统地说万科的合伙人制度是“内部 人控制”。“内部人控制”在西方是指经理层控制，经理层是没有产权的人， 但是他们几乎把董事会和股东会的权利全部集中在他们的手里，他们说了算 的，这叫经理革命，在西方这叫内部人控制。在中国管理层持股应被视为股 权激励的措施和制度。
万科股权之争
万科股权变动——宝万之争摘要：万科股权及其分散，导致史上有两大股权大战，其一是君万之争，其二就是宝万之争。
本次主要介绍宝万之争，宝万大战从2015年打到了2017年，从最开始的“宝能系”野蛮进攻，王石求助华润但却没有得到支持，到后来的恒大趁势进入，万科开始引入深圳地铁的计划失败，到成功引入深铁，这一场大战战事惨烈，且获得了无数人的关注，如今终于接近尾声……关键字：宝万之争宝能系万科股权争夺1 公司简介1983年，王石到深圳经济特区发展公司工作；1984年，他组建“现代科教仪器展销中心”；1988年，企业更名为“万科”；1991年1月29日，万科正式在深交所挂牌交易，代码000002，由此踏上了万亿市值的征程。
值得特别指出的是，在众多地产大腕的众多公司中，万科是最早完成股份化、完成上市的。
万科企业股份有限公司（简称万科或万科集团），证券简称：万科A、证券代码：000002，证券曾用简称：深万科A、G万科A，总部位于中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心，现任董事长为王石，总经理为郁亮。
公司主营业务为房地产、物业服务，其他业务有酒店业务、家居服务、长租公寓、养老业务、滑雪等。
2017年4月26日，万科A总市值：2257.51亿，市盈率：10.74。
2 公司股权发展历程2.1 股份制改造期1984年，万科前身注册成立。
万科前身“深圳现代科技仪器展销中心”注册成立，是深特发四级子公司，国营性质。
1988年，万科完成股份制改革，国家股60%，职工股占40%，王石“放弃”万科股权，选择职业经理人身份。
1991年1月，万科完成IPO，公开募集资金约2800万，国家股与职工股被整体稀释68%。
2.2 股权保卫期1993年，万科第一次股权激励，因法律限制中断实行。
1994年，君安证券联合其他股东逼宫，提出重组万科管理层，后被王石瓦解。
2000年8月10日，华润成为最大股东，万科引入华润成为最大股东（15.08%）。
万科a股票分红派息方案
万科a股票分红派息方案
（原创版）
目录
1.万科 A 股票分红派息方案简介
2.派息方案的具体细节
3.对投资者的影响和建议
正文
一、万科 A 股票分红派息方案简介
万科 A（000002.SZ）作为我国知名的房地产开发企业，一直以来都以其稳健的经营策略和良好的盈利表现受到了广大投资者的青睐。
近期，万科 A 公布了其股票分红派息方案，引发了市场的广泛关注。
二、派息方案的具体细节
根据万科 A 的公告，其分红派息方案如下：
1.派息比例：公司拟按照 2021 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 10 元（含税），共计派发现金股利约人民币 159.45 亿元。
2.股权登记日：2022 年 3 月 10 日
3.除权除息日：2022 年 3 月 11 日
4.派息日：2022 年 3 月 18 日
三、对投资者的影响和建议
万科 A 的分红派息方案对于投资者而言，无疑是一个利好消息。
首先，分红派息是上市公司向投资者回报的一种方式，能够增加投资者的现金收入。
其次，稳定的分红政策有助于增强公司的吸引力，从而提高公司的市值。
对于投资者而言，面对这样的分红派息方案，可以考虑以下几个方面的建议：
1.关注公司的基本面。
分红派息只是投资的一部分，投资者还需要全面了解公司的经营状况、盈利能力、负债水平等方面的信息，以做出更明智的投资决策。
2.考虑分红再投资。
投资者可以将分红款项再次投入到万科 A 的股票中，以期待未来的资本增值。
3.分散投资风险。
投资者应该将投资分散到不同的行业和公司，以降低单一投资的风险。
万科股权激励PPT课件
对员工激励效果的评价
提高员工满意度
股权激励计划使得员工有机会分享公司的成果，从而提高员工的 工作满意度和归属感。
激发员工创新精神
股权激励计划鼓励员工创新和进取，通过个人绩效和公司整体业绩 的绑定，激发员工的创新精神。
促进员工长期职业规划
股权激励计划有助于员工制定长期的职业规划，增强员工的忠诚度 和稳定性。
强化监督和管理
持续优化和完善激励机制
企业应建立健全的监督和管理机制，确保 股权激励计划的公平、公正和透明，防止 利益输送和权力寻租现象。
企业应持续关注市场变化和员工需求，优 化和完善激励机制，以适应不断变化的市 场环境和企业发展需要。
谢谢
THANKS
股票来源
万科股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发新 股或回购公司股份。定向增发新股是指公司向特定对象发行 新股票，而回购股份则是公司从市场上回购已发行的股票。
02 万科股权激励的实施情况
CHAPTER
实施时间与进度
实施时间
万科股权激励计划自XXXX年开始 实施，至今已有多年的历史。
实施进度
激励范围
激励范围覆盖了公司的各个层级，从高管到底层员工都有可能成为激励对象。 其中，高管和核心管理团队是主要的激励对象，他们将获得较大比例的股权激 励份额。
激励方式及股票来源
激励方式
万科股权激励计划采用了限制性股票和股票期权的激励方式 。限制性股票是指激励对象需要满足一定的条件才能获得公 司股票，而股票期权则是激励对象有权在一定期限内以某一 价格购买公司股票。
实施过程中的问题和解决方案
实施过程中的问题
在万科股权激励计划的实施过程中，也遇到了一些问题，如激励方案的设计、激励对象的确定、行权价格和行权 期限的设定等。
深圳万科高管股权激励机制分析
深圳万科股权激励方案的主要内容在国家先后对证券市场的相关法律办法进行了修改，去除了法律障碍后，深圳万科集团于2006年3月21日正式启动了2006一2008为期三年的股权激励计划。
万科为实现其设定目标，达到激励的预计效果，在激励方案的设计上可谓费尽思量，颇具匠心。
(1)激励方式为限制性股票一般来说，限制性股票是专门设立的，是企业为实现某一预定目标而特别设立的。
企业会预先给予高管人员一定数额的限制性股票，同时对股票的处置等问题做出约定和限制，这种约定可能涉及企业的股价增长水平，或者是企业业绩达到预定目标。
当激励对象按时完成约定的目标或计划，其就对限制性股票进行处置以获得增值收益。
反之，在这个约定期限内，高管人员没有完成目标或是提前离职，则限制性股票就将失去作用而被企业收回。
企业采用限制性股票激励方式，主要是为了避免短期行为，使企业高管为了长远的发展目标去努力工作。
万科在选择股权激励方式时采用的就是限制性股(2)万科股权激励的基本操作流程万科股权激励方案有其特定的操作流程。
信托机构提前提取一部分激励基金，用于在当年购入一定数量的在市场流通的万科股票，按照方案中约定的行权条件或业绩、股价等指标来判定高管人员是否完成了约定，是否己达到可行权条件，从而判定股权激励方案能否有效实施。
若是万科的股价与业绩水平等均已达到了提前设定的条件，则信托机构就应该在等待期结束后履行该激励方案内容，对高管人员进行激励。
反之则终止激励。
(3)激励对象主要为万科的高层管理人员深圳万科的股权激励计划主要是针对其高层管理人员展开的。
从完成股份制改造迄今，深圳万科的股价已经上涨了150多倍，是业界名副其实的常青树。
然而，在业绩异常突出的万科，高管人员却基本不持有企业的股票，相关投资者颇感疑惑，视之为潜在的不稳定因素和未知风险。
因此，高管人员股权激励计划应运而生，对企业的长远发展产生了重要影响。
万科的股权激励计划人员主要以企业高层为主，具体包括企业的高层管理人员，包括董事会、监事会人员以及经理人员和少数业务骨干等。
分散股权的控制权陷阱——万宝之争案例
分散股权的控制权陷阱——万宝之争案例1994年的万科股改中，王石带头放弃了40%个人股权，作为创始人和万科董事长，当时王石与郁亮等整个管理层的持股加起来只占约1%，此事也一直被他自己谈论至今。
之所以放弃资产，王石说到：“第一，我觉得这是我自信心的表示，我选择了做一名职业经理人，不用通过股权控制这个公司，我仍然有能力管理好它；第二，在中国社会尤其在80年代，突然很有钱，是很危险的，中国传统文化来讲，不患寡，患不均，大家都可以穷，但是不能突然你很有钱。
在名和利上只能选一个。
我的本事不大，我只能选一头，我就选择了名。
”股改后万科后经多次增发向市场募集资金，原第一大股东也从地方国资换成了央资华润，后来华润占比也仅15.23%，是第一大股东，但不是控股股东。
所以，万科不是国企，而是一个有第一大股东的公众公司，也就是王石说的混合制。
在股权极度分散而大股东华润又鲜少插手的情况下，万科的管理层才能成为万科的主人。
万科的股权制度对万科的经营有着非常积极的作用——以前的无利害关系的管理人员现在都成了既得利益者。
万科一直高速发展。
可缺陷也十分致命：1、说白了，大股东挺你，小股东也挺你，你才是“老大”。
A金融资本时代的典型特征就是钱多!动辄上百亿的并购比比皆是，大股东明天变二股东了，就算挺你又有什么用？B万科的管理层没有任何在二级市场维护市值的想法，一心蒙头做业务，因为二级市场跟他们没什么太大的关系，于是小股东不愿意挺你了......2、管理层持股过低面对“野蛮人”毫无屏障作用。
A对于万科这样的长期被市场低估的公司，如果能重视股权回购问题，其实具有很大可操作性。
如此推高股价，让大量跟随的中小企业股民也能获利，也不至于如今万宝之争，小股民全投了宝能系的感情票。
可当时万科什么都没有做。
B其实万科也设计过两次股权激励计划，但是都没有成功，第一次是因为自己设计的激励制度太严格了。
第二次更可笑的是股权激励还不如到市场上去买更便宜。
股权激励模式及万科案例分析
2021/6/2
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股权激励遵循的重要法规
杜绝低价牟利的行为：股票期权的行权价格不应低于下列价格较高者：
股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价； 股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。限制性股票
定向增发，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 50%。
不是真正的股票，无所有权、表决权和 配股权；可分为购买型和虚拟型两种。
以行权价购买和以市价出 售股票的差价收益。
不出资所获授的股票本身 就是收益，售出获得现金。
期初和期末的股票价格差 转换来的现金奖励。
股价升值和股份分红获得 收益。 收益来源于购买时和回购 时的两个帐面价值之差。
在达到业绩条件的基础上，以普通股为报酬 支付给经营者。
固定股息收益+优先分配剩 余资产的风险保障。
认购后公司股份价值上升 即是收益。
每一种方式的标的物、股权形式、适用条件、利弊各不相同，企业不能简单 套用。在实践中， 应用最为普遍的是“股票期权” 、 “限制性股票” 、
“股票增值权” 。三种
2021/6/2
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股权激励模式
模式 利弊 适用
股票期权
限制性股票激励
1991年 11月29日
-在深圳证券 交易所挂牌交易，
股票简称“深 万科A”
证券代码 “0002”。
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股权激励目的
倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东 与职业经理团队之间的利益共享与约束机制
激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展
帮助管理层平衡短期目标与长期目标
万科 股权激励计划
目标
吸引与保留优秀管理人才和业务骨干
股权激励的另一种玩法：万科事业合伙人制度详解
20年前万科创造了职业经理人制度，发挥了很多的作用。
当时大家都没车、没房、还没小康，那个时候的职业经理制度很简单了,奋斗创造车、房，但是现在这个时代大多数都已经解决了小康问题了，那怎么还能激励大家往前走呢？在今天这个时代,整个社会在转型,万科也在谋求更能推动公司上一个新台阶的企业长青之道,为此，“事业合伙人"制度应运而生!Number1事业合伙人制度是什么根据智慧商道总结,事业合伙人制度有以下特点：①、掌握自己的命运；②、形成背靠背的信任;③、做大事业；④、分享成就。
换言之，不是大换血或发股票，而是在原有职业经理人基础上,身份角色的进化。
第一，事业合伙人计划，本质上是扩大版的股权激励计划.在实操中,万科设立有限合伙制的盈安合伙为操作平台，万科符合条件的各级雇员“自愿"成为盈安合伙的合伙人，将资金委托于盈安合伙打理，并由后者代为购买万科A股的股票，从而完成“事业合伙人计划"。
第二，是针对公司核心人才的激励计划。
按照万科实际操作中的方法,盈安合伙的合伙人一般有三类人，一是集团董事会成员、监事以及高管和地方公司高管；二是集团公司总部一定级别以上的雇员;三是地方公司一定级别以上的雇员.第三，高管购买有下限，雇员购买有上限。
事业合伙人计划是以万科A股股票为客体，以未来股价和购入时股价的差价为收益.基于这一点,万科为非公司或地方公司高管的员工参与合伙人计划设置了上限，即最多只能购买一定金额,以最大限度规避股价可能出现的波动给非高管雇员带来的潜在风险。
而公司高管则被要求出资额不得低于一定数额，以确保高管阶层和公司发展利益的绑定.第四,有杠杆。
盈安合伙企业出资购买万科股权所需的资金中，一部分为合伙人的自愿出资,另一部分为融资而来，这部分融资是杠杆化的，风险和收益匹配。
第五,有时间限制.尽管在5月28日的公告中只是承诺在返还公司的或有义务解除前，以及融资的还本付息完成前不兑付到个人，而没有公告具体时间。
万科股利分配案例分析
增强财务稳健性
合理的股利分配政策有助于公司 保持良好的财务状况和稳健的现 金流，从而增强公司的抗风险能 力和持续发展潜力。
促进公司长期发展
万科在制定股利分配政策时，充 分考虑了公司的长期发展需求。 通过平衡投资与回报的关系，公 司能够确保在满足股东回报要求 的同时，保持足够的资金用于支 持公司的战略转型和业务拓展。
03 为投资者提供有关万科公司股利政策的参考信息
案例概述
万科公司是中国最大的房地产开发商之一，具有多年的行业经验和良好的市场声誉
万科公司的股利分配政策一直备受关注，其稳定的现金分红和股票回购计划为投资者提供了良好的回报
本案例将分析万科公司的股利分配政策，包括其历史分红情况、分红率、股息率等指标，以及公司的财 务状况、行业趋势和股东结构等因素对股利政策的影响
素。
行业政策和市场环境
房地产政策
国家对房地产市场的调控政策对万科的盈利和现金流 产生影响，进而影响到公司的股利分配政策。
市场环境
房地产市场的波动和竞争状况也会对万科的股利分配 政策产生影响。在市场环境好的时期，公司可能会增 加股利分配；而在市场环境不佳的时期，公司可能会 减少股利分配以保留更多的现金用于应对风险。
02
万科公司概况
公司简介
行业地位：中国最大的房 地产开发商之一
总部地点：中国广东省深 圳市
成立时间：1984年
01
03 02
经营范围和主要产品
经营范围
房地产开发、物业管理、商业运营等
主要产品
住宅、商业物业、工业地产等
市场表现和财务状况
市场表现
在全国多个城市拥有大量优质土地储 备，开发项目涵盖住宅、商业、办公 等多个领域，的股利分配 政策更加稳定，为股东提供了可靠的收益 预期。
万科的股权激励案例
万科的股权激励案例
1. 背景和动机，万科推出股权激励的背景是什么？是因为公司
发展需要吸引更多优秀的人才还是其他原因？公司内部是否存在员
工流失、激励不足等问题？
2. 实施方式，万科的股权激励方案是如何设计和实施的？包括
激励对象、激励方式、激励周期、激励范围等方面的具体安排。
3. 目标和效果，万科股权激励的设立是为了实现什么样的目标？是否有明确的激励指标和考核体系？实施后是否取得了预期的效果，比如员工绩效、公司业绩等方面的提升？
4. 社会影响，万科股权激励案例对于企业内部员工、外部投资
者以及整个行业有何影响？是否在行业内树立了良好的榜样，受到
了广泛的认可和效仿？
5. 风险和挑战，万科股权激励方案是否存在风险和挑战？比如
股权激励可能带来的股权稀释、激励对象的合理性和公平性等方面
的问题。
以上是对万科股权激励案例的多角度分析，希望能够全面回答你的问题。
如果你还有其他方面的问题，欢迎继续提出。
万科股权激励案例分析-2010股票期权
上的股票认购权，激励对象可以象普通股东一样享受相应的分红权和股价升值收益， 但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
（一）股权激励简介——股权激励主要模式
延期支付
延期支付又称延期支付计划，是指公司将激励对象的部分薪酬(年度
奖金、股权激励收入等)存入延期支付帐户，并按当日公司股票市场价格折算成股票
（三）万科股权激励的原因分析
1.有利于改进公司薪酬结构 我国传统薪酬制度下，对经营管理者的薪酬激励机制概括起来主要有工 资加奖金激励、经营承包激励、年薪激励等。这钟薪酬制度脱离了现代生产 力和市场经济发展的要求，尤其是经营管理者的激励不足，经营管理者报酬 从总体上讲普遍较低，且薪酬的主要形式仍然是货币性报酬，长期薪酬比重 很小，没有权益性投资收益，缺乏长期而有效的激励作用。万科实施股权激 励方案，有利于改进公司的薪酬结构，使公司的薪酬结构更合理，既体现经 营管理者人力资本的价值，又能将经营管理者的利益与企业的长远利益挂钩， 有效解决经营管理者长期激励不足的问题。
益。 股票期权是典型的权利义务不对称激励方式，期权持有人只有行权获益的权利，而
无必须行权的义务。
（一）限制性股票与股票期权的比较
激励和惩罚的对称性： 限制性股票存在一定的对称性，在激励对象用自有资金或者公司用激励基金购买股
票后，股票价格的下跌将会直接影响激励对象的收益，造成其直接的资金损失。限
等待期和禁售期等规定： 限制性股票在授予时规定有严格的解锁条件（如净利润、净资产收益率等财务指标
委托-代理理论
人力资本理论
（一）股权激励简介——股权激励主要模式
股票期权
公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，激励对象可以在约定
的时间内以事先确定的价格购买公司一定数量的股票，也可以放弃这种权利，这种选
万科股权之争
就制度设计而言，王石即便不“控股”，也有“控制”公司的制度设计空间，包 括投票权委托与一致行动人协议。既然股权结构极其相似，为什么创始人马云与 王石对公司控制权会差距这么大呢？造成这两家公司控制权巨大差异的主要原因 包括：（1）马云与王石在不同的年代开始创业，马云有更宽松的创业法制环境。 （2）在公司创立之初，马云即持有公司大量股份。在2005年雅虎进入前，马云创 业团队还持有公司47%股权；（3）不管是内部定位，还是外部认知，马云一直是 公司“创始人”，从不以“职业经理人”自居；（4）阿里巴巴的主要投资人都是 市场化的专业投资机构，而不是内部决策机制复杂的国有股东；（5）马云在阿里 上市前解决了公司控制权问题；（6）美国资本市场提供了更大的控制权制度创新 空间。
万科在2014年间设立了一道“防火墙：在新的公司章程中 清楚写到：要改组董事会至少需要30%以上股份。一旦持股 达到30%，就将触发全面要约收购。
03
宝能亮剑
宝能组织结构图
宝能目的
宝能看中的除了万科的资产、品牌、市场地位和 发展前景，更看重万科的低估股价，股权分散。 如果收购成功，不但可以提高自己的社会地位、 融资地位、也能借助万科获取更多分红和股权收 益。
收益互换
就是券商用自己的钱或从银行借来的 钱去买股票，客户存放20%到50%左右的 保证金或保证品，享受整个股票的股价盈 亏和股利，其实等于动用了2倍(50%保证 金要求)到5倍(20%保证金要求)的杠杆比 例。 在收益互换合约中，钜盛华将现金 形式的合格履约保障品转入证券公司，证 券公司按比例给予配资后买入股票，该股 Management 份收益权归钜盛华所有，钜盛华按期支付 A designer can use default text to simulate what text would look 利息，合同到期后，钜盛华回购证券公司 like. 所持有股票或卖出股票获得现金。
A股上市公司开展股权激励的新工具思考
A股上市公司开展股权激励的新工具思考作者：陈健来源：《中小企业管理与科技·上半月》2024年第04期【摘要】A股股权激励手段中的股票期权由于不能公开流通，其灵活性和流动性受限，与理想中的股票期权相差甚远。
论文提出通过创设认股权证作为股权激励的工具，提升股权激励的流动性和灵活性，降低信息处理和交易成本，提升公司治理水平，提供证券创新产品，满足市场参与者多样化投资需求，以体现股权激励的真正价值。
同时，论文建议借鉴内地ETF 期权市场和香港涡轮市场建设的成功经验，设计科学、健全的认股权证交易制度，加强投资者适当性管理和教育，批量推出认股权证并通过做市商提供定价指引，做好法律、会计、税务方面的配套制度建设，建设有中国特色的认股权证市场。
【关键词】股权激励；认股权证；股票期权；个股期权；资本市场；证券市场【中图分类号】F832.5 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2024）04-0051-031 引言自2016年《上市公司股权激励管理办法》正式出台后，A股上市公司开展股权激励的热情至今不减，其中，股票期权是A股上市公司开展股权激励的重要手段之一。
2016-2023年，A股股票期权激励共计实施了717起。
但由于这种股票期权不能公开流通，上市公司员工在获授股票期权后，只能在满足行权条件后通过分期行权的方式获得并出售股票，灵活性、流动性均较差，与“股票期权”的称谓名不副实，导致A股上市公司实施股票期权激励件数仅占A股市场股权激励计划总数的15%，比例偏低。
本文旨在讨论通过创设认股权证作为A股上市公司开展股权激励的工具的可能性，为丰富证券产品、活跃资本市场作出一些探索。
2 A股上市公司股权激励中的股票期权的定义与特点A股上市公司股权激励中的股票期权通常是指上市公司为了激励和留住公司高管、核心技术人员等关键员工而采取的以非公开发行的形式授予员工股票期权的激励方式。
与普通股票期权类似，股权激励中的股票期权也会规定行权价格、行权期限。
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以上第一至第八种为与证券市场相关的股权激励模式，在这些激励模式中，激励对象 所获收益受公司股票价格的影响。而帐面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模 式，激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标———每股净资产值有关，而与股价 无关。
股权激励的目的
建立企业的 利益共同体 企业所有者注重 企业的长远发展 和投资收益，而 企业的管理人员 和技术人员更关 心的是在职期间 的工作业绩和个 人收益。实施股 权激励是使企业 的管理者和关键 技术人员成为企 业的股东，其个 人利益与公司利 益趋于一致，因 此有效弱化了二 者之间的矛盾， 从而形成企业利 益的共同体。 业绩激励 经营者会因为自 己工作的好坏而 获得奖励或惩罚， 这种预期的收益 或损失具有一种 导向作用，它会 大大提高管理人 员、技术人员的 积极性、主动性 和创造性。员工 成为公司股东后， 能够分享高风险 经营带来的高收 益，有利于刺激 其潜力的发挥。 这就会促使经营 者大胆进行技术 创新和管理创新 采用各种新技术 降低成本，从而 提高企业的经营 业绩和核心竞争 能力。 约束经管者短 视行为 股权激励后对公司 业绩的考核不但关 注本年度的财务数 据，而且更关注公 司将来的价值创造 能力。此外，股权 激励不仅能使经营 者在任期内得到适 当的奖励，并且部 分奖励是在卸任后 延期实现的，这就 要求经营者不仅关 心如何在任期内提 高业绩，而且还必 须关注企业的长远 发展，以保证获得 自己的延期收人， 可以进一步弱化经 营者的短期化行为， 更有利于提高企业 在未来创造价值的 能力和长远竞争能 力。 留住人才，吸 引人才 在非上市公司实施 股权激励计划，有 利于企业稳定和吸 引优秀的管理人才 和技术人才。实施 股权激励机制，一 方面可以让员工分 享企业成长所带来 的收益，增强员工 的归属感和认同感， 激发员工的积极性 和创造性。另一方 面，当员工离开企 业或有不利于企业 的行为时，将会失 去这部分的收益， 这就提高了员工离 开公司或“犯错误” 的成本。
五、优化薪酬结构
•
股权激励作为薪酬政策的一种，比起基本的现金薪酬激 励更加吸引企业人才的关注，提高激励效果，进而提高其工 作积极性。
股权激励应考虑的因素
• （1）与激励要求相匹配的行权条件。要达到激励目的，行权条件不 能过低，有激励作用的行权条件应该是经理人经过全身心努力后才能 实现，否则不仅背离激励计划初衷，也是对股东利益的侵害； • （2）考虑公司中长期发展目标。行权条件不能脱离企业实际情况与 发展目标，为实现长期激励，行权条件必须与公司中长期发展目标相 匹配，否则企业中长期目标就是令人怀疑的空中楼阁； • （3）考虑行业发展、宏观经济环境等外部条件。要考虑行业发展情 况与宏观经济环境，分清企业业绩中哪些是经理人努力经营带来的结 果，哪些是宏观环境或行业政策本身带来的发展，某些垄断行业产生 的利润更多源自于国家的政策，而非经理人努力。 • 因而真正激励到位，行权条件要科学界定，比如在什么环境下出现什 么增长结果等周全设计，这样不仅让经理人感到有所激励，也让股东 满意。
Байду номын сангаас
•
三、约束经管者短视行为
• 传统的激励方式，如年度奖金等，对经理人的考核主要 集中在短期财务数据，而短期财务数据无法反映长期投资的 收益，因而采用这些激励方式，无疑会影响重视长期投资经 理人的收益，客观上刺激了经营决策者的短期行为，不利于 企业长期稳定的发展。引人股权激励后对公司业绩的考核不 但关注本年度的财务数据，而且会更关注公司将来的价值创 造能力。 • 此外，作为一种长期激励机制，股权激励不仅能使经营 者在任期内得到适当的奖励，并且部分奖励是在卸任后延期 实现的，这就要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩， 而且还必须关注企业的长远发展，以保证获得自己的延期收 人，由此可以进一步弱化经营者的短期化行为，更有利于提 高企业在未来创造价值的能力和长远竞争能力。
现金流比较
利润股本比较
对公司财务报表的影响：
1.限制性股票通过提取激励基金购股方 式下，减少企业利润和现金流，定向发行 方式下，不增加企业成本费用，但股本增 加可能引起业绩稀释。
2.股票期权在授予期和未来的等待期内 都会逐年减少企业利润，但期权费用作为 非付现成本不影响企业现金流。
一、建立企业的利益共同体
• 一般来说，企业的所有者与员工之间的利益是不完全 一致的。所有者注重企业的长远发展和投资收益，而企业 的管理人员和技术人员受雇于所有者，他们更关心的是在 职期间的工作业绩和个人收益。 二者价值取向的不同必然导致双方在企业运营管理中 行为方式的不同，且往往会发生员工为个人利益而损害企 业整体利益的行为。实施股权激励的结果是使企业的管理 者和关键技术人员成为企业的股东，其个人利益与公司利 益趋于一致，因此有效弱化了二者之间的矛盾，从而形成 企业利益的共同体。
年初确定业绩目标， 如果激励对象年末达 到目标，则公司授予 其一定数量的股票或 提取一定的奖励基金 购买公司股票。
1
2
股票期权
公司授予激励对象一 种虚拟的股票，激励 对象可以享受一定数 量的分红权和股价升 值收益，但没有所有 权，没有表决权，不 能转让和出售，在离 开企业时自动失效。
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虚拟股票
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股票增值权
•
二、业绩激励
• 实施股权激励后企业的管理人员和技术人员成为公司 股东，具有分享企业利润的权力。经营者会因为自己工作 的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期的收益或损失具有一 种导向作用，它会大大提高管理人员、技术人员的积极性、 主动性和创造性。 员工成为公司股东后，能够分享高风险经营带来的高 收益，有利于刺激其潜力的发挥。这就会促使经营者大胆 进行技术创新和管理创新采用各种新技术降低成本，从而 提高企业的经营业绩和核心竞争能力。
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延期支付
让激励对象持有一定 数量的本公司的股票， 这些股票是公司无偿 赠与激励对象的、或 者是公司补贴激励对 象购买的、或者是激 励对象自行出资购买 的。激励对象在股票 升值时可以受益，在 股票贬值时受到损失。
7
经营者/员工持股
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管理层/员工收购
股权激励的方式
具体分为购买型和虚拟型两种。 购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购 买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期 末值回售给公司。 虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授 予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司 每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对 象的收益，并据此向激励对象支付现金。
1
后两期分别行权失败是因为股价不达标和业绩不达标
2
离职主要原因：受益对象在未来需要承担股票价格的风险 股权激励的目的
两次股权激励的财务后果评价
1
两次行权要求比较 财务结果比较 总体评价
2
3
NP>15%
ROE>12%
2006年 业绩目标
EPS>10%
T年>T+1年,T+2年
2006年 股价目标
2010年股票期权激励方式只对业绩目标有要求，条件 相对放宽
公司授予激励对象的一 种权利，如果公司股价 上升，激励对象可通过 行权获得相应数量的股 价升值收益，激励对象 不用为行权付出现金， 行权后获得现金或等值 的公司股票。
股权激励的方式
事先授予激励对象一 定数量的公司股票， 但对股票的来源、抛 售等有一些特殊限制， 一般只有当激励对象 完成特定目标（如扭 亏为盈）后，激励对 象才可抛售限制性股 票并从中获益。 公司为激励对象设计的 薪酬收入计划中，有一 部分属于股权激励收入， 股权激励收入不在当年 发放，而是按公司股票 公平市价折算成股票数 量，在一定期限后，以 公司股票形式或根据届 时股票市值以现金方式 支付给激励对象。 公司管理层或全体员工 利用杠杆融资购买本公 司的股份，成为公司股 东，与其他股东风险共 担、利益共享，从而改 变公司的股权结构、控 制权结构和资产结构， 实现持股经营。
万科A的股权激励
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股权激励的定义 股权激励的方式 股权激励的目的
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股权激励的定义
股权激励
股权激励的方式
公司授予激励对象的一 种权利，激励对象可以 在规定的时期内以事先 确定的价格购买一定数 量的本公司流通股票， 也可以放弃这种权利。 股票期权的行权也有时 间和数量限制，且需激 励对象自行为行权支出 现金。目前在我国有些 上市公司中应用的虚拟 股票期权是虚拟股票和 股票期权的结合，即公 司授予激励对象的是一 种虚拟的股票认购权， 激励对象行权后获得的 是虚拟股票。
四、留住人才，吸引人才
• 在非上市公司实施股权激励计划，有利于企业稳定和吸 引优秀的管理人才和技术人才。实施股权激励机制，一方面 可以让员工分享企业成长所带来的收益，增强员工的归属感 和忠诚度，激发员工的积极性和创造性。另一方面，当员工 离开企业或有不利于企业的行为时，将会失去这部分的收益， 这就提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。因此，实施 股权激励计划有利于企业留住人才、稳定人才。 • 另外，股权激励制度还是企业吸引优秀人才的有力武器。 由于股权激励机制不仅针对公司现有员工，而且公司为将来 吸引新员工预留了同样的激励条件，这种承诺给新员工带来 了很强的利益预期，具有相当的吸引力，可以聚集大批优秀 人才。