公司法
公司法全文及对比
公司法全文及对比一、公司法概述公司法是规定公司设立、组织、活动、解散及其对内对外关系的法律规范的总称。
作为市场的主体，公司的行为不仅关系到自身的利益，还影响到市场经济秩序和公共利益。
因此，制定和实施公司法对于规范公司行为、保护投资者利益、促进经济发展具有重要意义。
二、公司法的主要内容公司法主要包括以下内容：公司的种类、性质、设立条件和程序；公司的组织机构、职权和议事规则；公司的财务、会计制度；公司的合并、分立、解散和清算；以及违反公司法的法律责任等。
这些内容构成了公司法的核心框架，为公司的设立和运营提供了基本的法律保障。
三、公司法对比为了更好地理解公司法的实质，我们可以将其与其他相关法规进行对比。
例如，与合伙企业法相比，公司法更加注重公司的独立法人地位和有限责任原则。
这意味着公司股东对公司的债务承担有限责任，降低了投资风险。
而与证券法相比，公司法更加关注公司的内部治理和信息披露要求，以保护投资者的知情权。
此外，不同国家和地区的公司法也存在差异。
例如，美国的公司法体系较为灵活，注重市场机制和合同自由原则；而欧洲大陆的公司法体系则更加注重法定资本制和债权人保护。
这些差异反映了不同国家和地区的法律传统、经济环境和社会需求。
四、公司法的实践与挑战在实践中，公司法面临着许多挑战。
例如，如何平衡公司股东、债权人、员工等利益相关者的利益？如何规范公司的关联交易和内幕交易行为？如何应对新技术、新业态对公司法提出的挑战？这些问题需要我们在实践中不断探索和完善公司法制度。
总之，公司法是市场经济法律体系的重要组成部分。
通过了解和掌握公司法的内容和精神，我们可以更好地规范公司行为、保护投资者利益、促进经济发展。
同时，我们也应关注公司法在实践中面临的挑战和问题，不断完善和发展公司法制度以适应市场经济的发展需求。
公司法法条(2018)
中华人民共和国公司法(2018修正基本信息发文字号中华人民共和国主席令第十五号效力级别法律时效性现行有效发布日期2018-10-26实施日期2018-10-26发布机关全国人大常委会法律修订1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正正文第一章总则第一条立法宗旨为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条调整对象本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司界定及股东责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条股东权利公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司义务及权益保护公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条公司登记设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
公司法 知识点
公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等各种事宜的法律规则大集合。
就好比一个大的游戏规则手册，在这个手册里告诉你开公司怎么开，公司运营的时候老板、员工还有股东都要遵循什么，以及公司要是不干了怎么收尾等。
②重要程度：在商业领域里这可太重要了。
公司是现代商业社会的主要组成部分，要是没有这个法来规范着，那市场就乱套了。
比如说，有人想投资一个公司，要是没有公司法规定股东的权利义务，那他的钱投进去得多没保障，都不知道自己能得多少回报，有没有话语权之类的。
③前置知识：你得知道基本的商业概念，像什么是企业啦，什么是投资这种。
还有基本的权利义务观念，就是你想做一件事，你有什么权利同时又要承担什么义务。
④应用价值：实际中只要跟公司打交道就跟它有关系。
你想开公司，你就得按公司法来设立，一步一步走流程。
如果你在公司里上班，你要知道公司法对员工权益在公司架构里有没有保障。
再宽泛点，如果是跟公司做合作，要了解这个公司是否依法运营，免得卷入不必要的麻烦。
二、知识体系①知识图谱：公司法在整个商业法律体系里那是基石一样的存在。
就像大厦的地基，没有它，上面关于公司的各种法律架构都没法好好建立。
②关联知识：和合同法那联系可大了，公司经营过程中肯定会签订很多合同，这时候就要合同法和公司法一起发挥作用。
会计学也有关，因为公司的财务状况得按照公司法规定向股东公布。
③重难点分析：掌握难度在于它的条款挺复杂的。
比如说公司的治理结构里股东会、董事会、监事会的权限，一不小心就混淆了。
关键点是得明确不同角色在公司里的定位以及他们的权利和义务边界。
④考点分析：在法学考试里可是重点。
经常出现在考查方式上比如给个公司运营中的状况，问是否符合公司法规定，或者叫你解释公司某个机构的权限。
三、详细讲解（理论概念类）①概念辨析：公司法首先对公司的概念定义得很清楚，公司是依法设立的以营利为目的的法人组织。
法人呢，就像是法律里虚构出来的一个人，这个“人”能做很多事，有独立的财产，能以自己的名义签订合同打官司等。
中华人民共和国公司法(2018年修正)
中华人民共和国公司法(2018年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2018.10.26•【文号】中华人民共和国主席令第十五号•【施行日期】2018.10.26•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
公司法概述
四、公司的能力
2、公司的行为能力 指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取 得权利和承担义务的能力。
公司的行为能力与权利能力同时产生，同时终止。
公司的行为能力与权利能力范围和内容也与权利能 力相一致。
四、公司的能力
行为能力的两个阶段： 公司的意思能力通过公司的法人机关来形成和表示 股东会：意思形成机关（决策机关） 董事会：意思执行机关 监事会：监督机关（负责意思实现的监督工作） 公司的行为能力借助于公司的代表机关（法定代表人）来 实现。 法定代表人：董事长、 执行董事或经理担任 ，并依法 登记。 法定代表人所实施的法律行为就是公司的法律行为， 该法律行为所产生的权利义务就是公司的权利义务
五、股东的权利与义务（股权）
3. 选举管理权
●选举、更换非由职工代表担任的董事、监事 ● 决定董事、监事的报酬 ●审议批准董事会、监事会的报告
五、股东的权利与义务（股权）
4、知情权
了解公司基本经营状况的权利 查阅、复制公司章程 股东会会议记录 董事会会议记录 监事会会议记录 财务会计报告 会计账簿
分析： （1）我国《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资， 但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 合伙企业分为普通合伙和有限合伙。普通合伙由普通合伙人 组成（自然人），合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合 伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资 额为限对合伙企业债务承担有限责任 （2）公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事 会或股东会、股东大会决议，章程对投资数额有限定的，不 得超过规定的限额（第16条）。云衣公司章程中未对投资数 额作出限定，三位股东协商决定与宏达公司一起投资设立实 地公司，并出资210万以达到控股目的，并不违反《公司法〉 的规定，可以。
中华人民共和国公司法(2013修正)
中华人民共和国公司法(2013修正)发布部门：全国人大常委会发文字号：主席令第8号发布日期： 2013.12.28实施日期： 2014.03.01时效性：现行有效效力级别：法律法规类别：公司综合规定【本法变迁史】中华人民共和国公司法[19931229]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225]中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828]中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228]中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228]中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定。
公司法讲解
公司法讲解公司法是一门研究公司组织形式、运营管理和治理规则的法律学科。
它是指规范公司设立、组织、运作和解散等方面的法律规定，旨在保护公司及其股东、债权人和其他利益相关方的合法权益，维护市场秩序和经济稳定。
公司法规定了公司的设立和注册程序。
根据公司法的规定，公司设立需要满足一定的条件和程序。
例如，设立公司需要确定公司的名称、注册资本、经营范围等基本信息，并按照法定程序向相关部门申请注册。
这样做的目的是为了确保公司的合法性和合规性，防止不法分子利用公司形式从事非法活动。
公司法规定了公司的组织形式和治理结构。
公司可以采取股份制、有限责任制等形式进行组织，根据法律规定设立董事会、监事会和股东大会等机构，以实现公司的有效管理和治理。
董事会负责制定公司的经营决策和战略规划，监事会负责监督董事会的行为，股东大会是公司的最高权力机构，可以决定重大事项和选举董事、监事等。
公司法规定了公司的权益保护机制。
根据公司法的规定，公司的股东、债权人和其他利益相关方都享有一定的权益保护。
例如，股东在公司经营中享有投票权、收益权和信息权等权益，债权人有权依法要求公司履行债务，其他利益相关方也有权依法维护自身合法权益。
公司法在此方面的规定，旨在保障各方的权益，维护公司的稳定发展。
公司法还规定了公司的经营活动和财务管理。
根据公司法的规定，公司的经营活动应当合法、稳定、有序。
公司应当按照法律规定进行经营活动，不得从事违法活动或者损害社会公共利益的行为。
公司财务管理方面，公司法规定了公司财务报告的编制和披露要求，规范了公司的财务会计制度，确保公司财务信息的真实、准确和完整。
公司法还规定了公司的解散和清算程序。
公司解散可以根据公司章程的规定或者法律的规定进行。
解散后，公司需要进行清算程序，即清偿债务、清理财产、终结法律关系等一系列程序，最终解散公司。
公司法对公司的解散和清算程序进行了详细的规定，以保障公司债权人和其他利益相关方的权益。
公司法是一门重要的法律学科，它规定了公司的设立程序、组织形式、治理结构、权益保护、经营活动、财务管理、解散和清算等方面的内容，为公司的合法运营提供了法律依据和保障。
公司法(2005修订本)
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
最新公司法全文
最新公司法全文第一章总则第一条为了加强对公司组织活动的管理，维护公司和社会公共利益的合法权益，根据宪法，制定本法。
第二条公司是指经依法设立，以营利为目的，具有独立法人地位的经济组织。
第三条公司依照法律规定可以具有有限责任或者股份责任的形式。
第四条公司应当遵守宪法、法律、行政法规和国家有关的公司制度。
第二章公司的设立和登记第五条公司的设立，应当依法经过审批或者登记。
必须具备下列条件：1.有设立公司的决议；2.有合法来源的资金；3.有具备法定设立条件的章程；4.有确保公司活动正常进行所必需的基本设施。
第六条公司的设立，必须依法向工商行政管理部门登记。
第七条公司设立登记必须经过工商行政管理部门审核合法性，并颁发营业执照。
第八条公司设立登记应当记载公司名称、住所、资本金、股东的姓名或者名称及出资额等情况，并颁发公司登记证书。
第三章公司的组织形式和股权第九条公司可以依法采取有限责任公司、股份有限公司和其他组织形式。
第十条公司的股东可以是自然人、法人或者其他组织。
第十一条公司股东的出资额应当根据出资比例享有股东的权益，并承担相应的风险。
第十二条公司股东可以通过股权转让、增资、减资等方式变更股权。
第十三条公司的股权可以依法进行质押、出质或者轮候出质。
第四章公司的经营和管理第十四条公司应当制定合理的经营管理制度，明确内部决策机构和权力机构，并严格依法执行。
第十五条公司的经营活动应当遵守市场经济规律，保护消费者权益，维护公平竞争。
第十六条公司应当落实企业法人责任，依法履行税务和社会保障义务。
不得以任何形式擅自占用资金。
第十七条公司应当加强内部财务监督，按照法律规定公开财务信息，接受监督。
第五章公司的改组、合并和分立第十八条公司可以依法进行改组、合并和分立。
第十九条公司改组、合并和分立，必须依法经过审批或者登记。
第二十条公司改组、合并和分立应当保护职工的合法权益，依法进行协商并支付相应的劳动报酬和社会保障费用。
第六章公司的解散和清算第二十一条公司发生解散事由，应当依法解散。
公司法名词解释
公司法名词解释标准化管理部编码-[99968T-6889628-J68568-1689N]1.公司法:是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
2.公司:是按照公司法规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。
3.自益权：是指股东以自己利益为目的行使的权利。
4.共益权：是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利。
5.无限责任公司：是指全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。
6.两合公司：是指由一人以上的无限责任股东和一人以上的有限责任股东所组成的有限责任公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。
7.股份两合公司：是指由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立的股份有限公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认购的股份为限为限对公司债务承担有限责任。
8.人合公司：是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的公司。
9.资合公司：是指公司的信用基础在于公司资本数额而不取决于股东个人信用的公司。
10.人合兼资合公司：是指公司的经营活动兼具人的信用和资本信用两方面的公司。
11.封闭式公司：又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在市场上自由流通的公司。
12.开放式公司：又称为多数人公司、上市公司，公公司，是指可以公开募股，股票可以在股票市场上公开交易的公司。
13.母公司：是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者根据协议可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。
14.控制公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度并直接掌握其经营活动的公司15.控股公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活动的公司16.子公司：是指全部股份或者达到控制程度的股份被另一个公司控制、或者依照协议被另一个公司实际控制的公司。
公司法
第一章概述一、公司法的定义、性质和精髓1、公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
有形式意义和实质意义之分。
形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
我国现行公司法为1993年12月29日八届全国人大常委会五次会议通过，1994年7月1日开始实施，并分别于1999年12月25日第一次修正，2004年8月28日第二次修正，2005年10月27日再次修订后于2006年1月1日实施，共13章219条。
公司法理论研究的对象通常是实质意义上的公司法，包括一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释等。
2、公司法的性质：a公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
公司法的调整对象是公司内外的组织关系，公司法作为组织法，具体包括公司的设立、变更和清算，公司的章程、权利能力和行为能力，公司的组织机构、股东权利和义务等；公司是财产的组织形式，公司法还就公司财产的构成、股东参与公司利益的分配等作出规定。
公司是以营利为目的的经营组织体，要从事各种管理、交易活动。
公司法对公司的组织机构的管理活动进行规范，同时对股票债券的发行、转让等行为进行规范。
b公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
公司法调整公司组织活动，就必须对参与公司活动的各种主体的资格条件、权利义务以及法律责任等作出规定；公司法除规定实体内容外，还就保障权利实现、追究法律责任等程序法内容作出规定。
c公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
（1）公司法中的规定，即有强制性的，也有非强制性的，但强制性的占大多数。
公司法是商法的组成部分，属于私法范畴，但私法活动的主体必须遵守的共同行为规范具有法律上的强制性。
（2）公司法体现了国家干预的原则。
因为公司的设立和存续不纯粹是个人私事而是与整个社会想联系的，影响着社会生活的各方面。
国家通过立法干预，是为了保障社会交易的安全，促进稳定经济秩序。
公司法是什么
公司法是什么公司法的概念和性质(一)公司法的涵义和调整对象公司法的概念有广义、狭义之分.广义上的公司法,是指规定各种公司的设立、组织、、解散以及公司对内对外关系的法律标准的总称,包括涉及公司的所有法律、法规,如公司法、《公司登记管理条例》等.狭义上的公司法,专指以公司法命名的立法文件,在我国,即由立法机关公布的《中华人民共和国公司法》.公司法的概念可表述为：规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律标准的总称.公司法制定于1993年12月,1999年12月进行了第一次修正,2022年8月进行了第二次修正,2022年10月进行了第三次修订.公司法的调整对象主要是指在公司设立、组织、运营或解散过程中所发生的社会关系.具体有：(1)公司内部财产关系.如公司发起人之间、发起人与其他股东之间、股东相互之间、股东与公司之间在设立、变更、破产、解散和清算过程中所形成的带有经济内容的社会关系.(2)公司外部财产关系.主要指公司从事与公司组织特征密切相关的营利性活动,与其他公司、企业或个人之间发生的财产关系,如发行公司债券或公司股票.(3)公司内部组织管理与协作关系.主要指公司内部组织机构,如股东会或股东大会、董事会、监事会相互之间,公司同公司职员之间发生的管理或关系.(4)公司外部组织管理关系.主要指公司在设立、变更、经营活动和解散过程中与有关国家经济管理机关之间形成的纵向经济管理关系.如公司的设立审批、登记,股份与公司债的发行审批、交易管理,公司财务会计的检查监督等.(二)公司法的性质1.公司法是私法.公司法是商事法律的重要内容之一,而商法与民法一样同属于私法的范畴,故公司法属于私法,是关于私的权利和利益的法律.所以,公司法的主旨在于维护股东的意思自治和权利自由,如股东设立何种类型公司、选择何种行业投资、聘请何人管理公司、股份如何转让等,都是建立在股东意思自治的根底上的.私法自治和权利保障的理念是公司法的最高理念.同时,在现代经济条件下,为确保社会交易平安和公众利益,带有公法色彩的强制性规定越来越多地渗透到公司法领域.如公司法中关于法定事项的公示主义、公司登记的要式主义、公司章程中的必要记载事项、公司的财务会计制度、公司名称的要求、股份转让的规那么、董事和高级管理人员任职资格的要求、最低注册资本制度等规定,无不反映国家公权对公司法中股东私权的限制和干预.这说明,尽管公司法是私法.但是其中包含有较多的强行性标准,这些强行性标准是公司和公司股东必须遵守的,如此,使得公司法具有一定的公法色彩.但是,必须指出的是,公司法中强行性标准的存在并不意味着公司法的性质由此发生了改变,公司法仍然是私法领域的法律标准.我国新修改的公司法充分表达了公司法的私法属性,表达了放松管制、尊重公司自治的立法精神.例如,公司法强调公司私权利的保护,删除了原公司法关于公司在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营的表述,国家宏观调控不应当对公司本身直接发生影响,不应当干扰公司的正常经营.又如,新修改的公司法强调股东在决定公司重大事项中的地位,取消了对公司转投资的比例限制,将公司转投资的决定权交给了股东,由股东通过公司章程予以规定.再如,公司法突出了公司章程作为自治法在调整公司内部关系中的地位与作用,新公司法在原公司法规定的根底上增加了10处公司章程可以另行作出规定的规那么,大大突出了公司章程的地位.类似的修改还有很多,如公司对外担保方面的放松,有限责任公司股东会的召开可以适用简易程序等.这些修改彰显了公司法的私法自治理念.2.公司法是兼具程序法内容的实体法.我国公司法着重规定了有限责任公司和股份的权利、义务的实质内容和范围,这属于实体法规定.如关于公司内部组织机构的设置.法定代表人的产生,股东、董事、高级管理人员的权利、义务与责任,监事的权利、义务与责任等方面的规定,确定了公司中各方当事人在实施公司行为时的实体权利和义务.同时,公司法为确保这些实体权利的实现和义务的履行,还规定了取得、行使实体权利,履行实体义务必须遵守的法定程序,如股东会或股东大会的召开程序,董事会的议事规那么等.当然,公司法以实体法内容规定为主,程序法的内容是第二位的.3.公司法是含有商事行为法的商事组织法.一般而言,公司法首先是一种商事组织法,它通过对公司的法律地位、公司设立的条件和程序、公司意思机关和代表机关确实立、公司股东的权利和义务、公司合并、分立、解散的条件和程序等的规定,完善了公司的法人组织,使其具有了独立于公司股东的人格,以便自主地进行经营活动.同时,公司法也规定了与公司组织具有直接关系的公司行为,如公司设立行为、募集资本行为、股份转让行为、对外交易行为等.所以,公司法又具有行为法的特征,是组织法与行为法的结合.公司法属于什么法公司法是规定各类公司的设立、活动、解散以及其他对内对外法律关系的法律标准的总称。
《经济法》第六章公司法
第二节、公司法概述
答案：B 分析：本题考核股东的概念。法律对股东并无行为能力的要 求，所以理论上股东可以是限制行为能力人或无行为能力人。 当限制行为能力人或无行为能力人作为股东时，由其法定代 理人代理其行使股东权利。因此，A项错误。 《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人 可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。因此， B项正确。 股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，还可 以是国家，当国家作为股东时需明确代表国家行使股东权的 具体组织，例如国有资产监督管理机构。因此，法律没有对 股东的形式和国籍进行限制，CD项错误。
第一节、公司概述
②绝对控股和相对控股。母公司往往无须持有半数以上的股 份即可取得对该公司的实际控制权。③母公司具有法人资格。 （2）子公司，是指一定数额的股份（通常为半数以上，但 有时无须达到半数）被另一公司持有或依照协议被另一公司 实际控制、支配的公司。子公司是相对于母公司而言的，是 独立于母公司而存在的独立主体。子公司的特征为：①对于 公司有控制权的公司是母公司。子公司的重大事项，尤其是 董事会的组成，由母公司决定。实践中，子公司在人事安排、 经营计划、财务等方面都要受到母公司的制约。②子公司虽 被母公司控制，但它仍是独立法人，有自己的独立人格，这 是子公司与分公司的本质区别。
第一节、公司概述
子公司的独立性：①拥有独立的公司名称和公司章 程；②具有独立的组织机构；③拥有独立的财产， 能够自负盈亏，独立核算；④以自己的名义开展经 营活动，从事各类民事活动；⑤独立承担公司行为 所带来的一切后果和责任。 综上所述，本题中，子公司的名称中不需体现 甲公司的名称字样，A选项错误。子公司有自己独 立的组织机构，营业地可不同于甲公司的营业地， B选项正确。
公司法基本知识点
公司法基本知识点一、知识概述《公司法基本知识点》①基本定义：公司法呢，就是规定公司设立、运营、管理、解散这些事儿的法律。
就是告诉咱们，开公司得遵循啥规矩，公司里的人（像股东、董事、监事这些）都有啥权力和义务。
比如你想开个小公司卖奶茶，公司法就管着你在开公司这个过程中的各种事情。
②重要程度：在商业领域那可太重要了。
这是规范公司的基本法，如果没有公司法，公司运营就乱套了。
大家就随意开公司，想咋干咋干，那市场不得乱成一锅粥了？按我的经验，这就好比交通规则，如果没了交通规则，马路上就会堵车堵得死死的，各种交通事故也会频发。
③前置知识：得了解一些基本的商业概念，像什么是企业，什么是股东权益这些。
最起码得知道买卖交易是咋回事儿，对市场经济有点概念。
我之前看过有个人啥都不懂就想搞个大公司，连基本的商业模式都不知道，结果可想而知。
④应用价值：现实生活中用处很大。
不管你是想开公司创业，在公司里打工想知道自己的权益，还是做投资，要了解公司的运营情况，都得懂公司法。
就好比你要去一个地方旅游，你得了解那儿的风俗习惯一样。
二、知识体系①知识图谱：公司法在商业法律知识体系里可是核心啊。
像公司结构、资金运转、股东权益等方面的知识都是从公司法延伸出来的。
②关联知识：和合同法关系紧密，毕竟公司运行中会签很多合同。
还和劳动法有关联，因为公司有雇工就得遵循劳动法。
比如说公司和员工签合同的时候，就既涉及合同法又涉及公司法。
③重难点分析：掌握的难度在于它的条款很细很多。
关键点就是要把公司里不同角色（股东、董事、监事等）的权力和义务搞清楚。
像我曾经看一个案例，就是因为公司在章程里没写清楚董事的权力边界，导致后来争得不可开交。
④考点分析：在法学考试中非常重要。
考查方式要么直接考条款的记忆理解，要么给出个公司运营的案例，让你用公司法知识去分析，判断谁是谁非。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：公司呢，简单说就是好多人（股东）凑一块儿，投入资金等资源，按照公司法的规定，以盈利为目的搞经营的组织。
什么是公司法
什么是公司法公司法是一门研究公司组织、运营、监管等方面法律规范的学科，它是商法的重要分支之一。
公司法主要关注公司的设立、治理、权益、责任等问题，旨在维护公司与股东、债权人以及其他利益相关方之间的关系，保护各方的权益，促进公司的健康发展。
下面将从公司的定义、公司法的起源以及公司法的基本原则等方面来介绍什么是公司法。
一、公司的定义公司，也称为企业，是指一种独立的法人实体，由一组人共同出资组建而成。
它具有独立的经济实体地位和法律主体性，可以从事各种商业活动，享有与其财产和承担债务相关的权利和义务。
公司是现代商业社会中最常见的商业组织形式之一，具有灵活的组织结构、明确的权责关系和不断发展的经济功能。
二、公司法的起源公司法作为一门法律学科，起源于欧洲。
在中世纪的商业活动中，经营者往往以个人形式开展业务，个人的产权与个人承担的债务没有明显的区分，这给商人的风险带来了很大的不确定性。
为了促进商业发展并保护商人的权益，欧洲各国纷纷出台了关于公司设立和经营的法律规定。
这些法律成为了公司法的萌芽，为后来的公司法发展奠定了基础。
三、公司法的基本原则1.有限责任原则有限责任原则是现代公司法的核心原则之一。
根据这个原则，公司的债务应由公司自身承担，股东的责任仅限于其出资额。
这意味着当公司面临破产等风险时，股东的个人财产不会受到影响，公司的债务也不会影响股东的个人生活。
有限责任原则的实行，为企业家创新、投资提供了更好的法律保障。
2.独立法人原则根据独立法人原则，公司被认为是一个独立的法律实体，具有独立的权利和义务。
公司的财产归公司所有，公司承担债务的责任也由公司承担。
这个原则确保了公司与其股东之间的清晰界限，防止了股东滥用公司财产或以公司为个人利益服务的情况发生。
3.自由转让原则自由转让原则是指公司股份可以自由买卖或转让给他人的原则。
公司股份的转让可以通过市场交易或由公司自身组织的股东大会决定进行转让。
自由转让原则使股东可以更自由地调整自己的股权份额，也为公司增添了更多的发展机会。
公司法知识点
1.公司的概念：我国公司是指股东依照公司法的规定出资设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司担当责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务担当责任的企业法人2.公司的特征：①公司是以营利为目的企业组织。
营利性是公司最本质特征之一，主要有两层含义：其一，设立公司的目的是为了利润；其二，公司应当连续地从事同一性质的经营活动②公司是具有法人资格的企业公司作为法人必需具备的条件：1)必需依法设立2)必需有独立的财产3)能够独立担当民事责任③公司是以股东投资为基础组成的社团法人④公司是一法定条件和程序成立的企业法人。
3公司的种类（一）——以投资者的责任为标准大陆法系：无限（责任）公司；有限（责任）公司；股份；两合公司；股份两合公司英美法系：合伙封闭式公司公众式公司有限合伙公司的种类（二）——以两个公司之间的关系为标准母公司子公司；控股公司从属公司第13条第2款公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立担当民事责任。
公司的种类（三）——以投资者的责任为标准本公司分公司：分公司是指公司在其居处以外设立的从事经营活动的机构。
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
《公司法》第13条第1款：公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司担当。
《公司登记管理条例》第40条：公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市, 县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》公司的种类（四）——以国籍为标准本国公司外国公司：是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。
公司的种类（五）——以公司对外担当责任的基础人合公司（企业）：无限公司, 合伙。
资合公司：股份。
人合兼资合公司（企业）：。
4公司法的概念公司法是规定各种公司的设立, 活动, 解散以及他对内对外关系的法律规范的总称。
5公司法的性质1公司法属于私法公法：调整国家及社会组织和个人之间关于公共生活关系的法律规范。
私法：调整国家及社会组织和个人之间以及相互之间关于私人生活的法律规范2公司法属于私法中的商法3公司法属于商事法中的商事组织法6公司法的特征（一）主体法和行为法的结合（二）强制性和随意性的结合（三）公司法表现为成文法（四）公司法具有肯定的国际性7我国公司法的基本原则1企业社会责任原则2爱护公司及其利益相关者权益原则（1）维护公司的合法利益不受侵犯（2）确认股东的广泛权利（3）确保公司债权人利益的实现（4）爱护职工的合法权益3股东同等原则4有限责任原则5权力制衡原则8公司设立的概念公司设立是指设立人依《公司法》规定在公司成立之前为组建成立公司进行的目的在于取得公司主体资格的行为。
第二章公司法
二、有限责任公司的设立
1 有限责任公司的设立条件 ⑴股东必须在50人以下 ⑵股东出资达到法定资本最低限额三万元 ⑶股东共同制定公司章程 ⑷有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构 ⑸有公司住所
二、有限责任公司的设立
2 有限责任公司的设立程序 制定公司章程 缴纳出资 验资 设立登记 公司成立
一、公司的设立
1公司设立的概念 ：~45 2公司的设立与成立 3公司设立的立法体例 （略）
二、公司的名称和住所
1 公司的名称 公司的名称是公司的标志，意在表明公司的法律性质和公司 享有依法核准的名称独占权。如“上海锦江国际旅游股份有 限公司” 我国公司的名称应由几部分组成：
①公司注册机关所在地的行政区划
五、公司的资本制度
4 公司资本的构成 货币出资 实物出资
知识产权出资
六、公司人格 （略）
七、公司董事、监事、高级管理人员 的资格和义务 ~53
公司董事：指有限责任公司、股份有限公司董事会的全体董 事和执行董事。（执行董事是同时兼任公司高级管理人员的 董事，他们既参与董事会决策，同时也在其管理岗位上执行 董事会决策。） 公司监事：指公司监事会的全体成员或者不设监事会的有限 责任公司的监事。 公司高级管理人员：指公司的经理、副经理、财务负责人、 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 对公司董事、监事、高级管理人员的资格限制 对公司董事、监事、高级管理人员的义务的规定 对公司董事、高级管理人员的禁止行为的规定
中华人民共和国公司法
中华人民共和国公司法根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，方（人）共同出资设立有限责任公司，并制定本章程。
第一章：公司名称和住所公司名称为“有限责任公司”，注册地址为公司所在地。
第二章：公司经营范围公司经营范围由登记机关核准，具体范围详见登记证书。
第三章：公司注册资本公司注册资本为人民币万元整。
如需增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过决议。
减少注册资本时，还需在作出决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次。
变更注册资本需依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章：股东的姓名、出资方式、出资额股东一、二、三的姓名、出资方式、出资金额和出资比例详见股东名册。
第六条：股东出资证明书公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章：股东的权利和义务股东享有参加或推选代表参加股东会并根据出资份额享有表决权、了解公司经营财务状况、选举和被选举为董事会或监事会成员、获取股利并转让、优先购买其他股东转让的出资、优先购买公司新增的注册资本、依法分得公司的剩余财产、提案权和其他权利。
股东承担的义务包括但不限于：遵守公司法律法规和章程规定、按时足额缴纳出资、保护公司利益、支持公司经营、履行股东会决议、保守公司商业秘密、不得侵占公司财产等。
公司股东应当遵守公司章程，按期缴纳所认缴的出资，依其所认缴的出资额承担公司的债务，且在公司办理登记注册手续后不得抽回投资。
此外，还应当遵守法律、行政法规规定的其他义务。
股东之间可以相互转让其全部或者部分出资，但必须经全体股东过半数同意。
如果不同意转让的股东应当购买该转让的出资，否则视为同意转让。
转让后，公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此可以继承。
为了避免继承人成为公司股东，股东出资人可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权。
股东会是公司的最高权力机构，行使诸多职权，包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事和监事、审议批准财务预算方案和利润分配方案、对公司增加或减少注册资本作出决议等。
公司法pdf网
依法成立清算组、通知债权人并公告、处理公司未了结的业 务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权、 债务以及处理公司清偿债务后的剩余财产等。
23
清算组成立及职责履行
2024/1/28
清算组成立
由股东组成，具体成员由股东会决议 产生。
职责履行
接管公司财产、了结公司业务、收取 债权、清理债务、分配剩余财产等。
11
2024/1/28
03
股东权利与义务
12
股东权利概述
股东权利的定义
股东权利是指股东基于其 出资在公司中享有的权益 ，包括资产收益、参与决 策、选择管理者等。
2024/1/28
股东权利的种类
根据《公司法》的规定， 股东权利主要包括投票权 、分红权、知情权、转让 权等。
股东权利的重要性
股东权利是公司治理的基 础，保护股东权利有助于 维护公司的稳定和长期发 展。
17
公司治理结构概述
公司治理结构的定义
指公司内部组织结构和权力分配的制度安排，包括股东、董事会、监事会和经理 层之间的权责关系。
公司治理结构的重要性
良好的公司治理结构能够保障公司高效、稳定地运行，维护股东和利益相关者的 权益，提高公司的长期竞争力。
2024/1/28
18
董事会、监事会和经理层职责划分
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
2024/1/28
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
• 答案：本案是典型的跨国公司责任承担案 例。从案情来看，由于母公司美国联合碳 化物公司在健康、安全和环境方面控制着 印度子公司，并因此控制着导致事故的超 危险性活动，对事故发生和造成的损害负 有直接责任，可以适用美国判例法上发展 出来的“揭开公司面纱”原则。
9
我国《公司法》20条
• 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程， 依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
16
C.公司章程
• 公司章程是规定公司的宗旨、资本、组织机构与名称等公 司对内、对外事务的法律文件，是规范公司活动的根本大 法。各国法律都规定，公司章程是公司设立的必备文件。 必要记载事项 大陆法系 • 公司章程的内容 任意记载事项 基本章程（组织大纲） 英美法系 内部细则 公司章程的内容：1、公司的名称；2、公司的经营范围； 3、公司的注册地址；4、公司的注册资本、资本总额及每股 金额；5、公司的组织机构 “有限责任”：英国LTD 美国INC、LTD 法文、西班牙S.A. 德文A.G.
• 在此基础上，董事必须承担起诚信责任： • （1）董事必须履行忠实义务：随时置公司利益于首位；
• 直接投票 每股对公司的每项决议有一个投票权；包括在选择董事时， 也是每股对每个董事只有一个投票权。
• 累积投票 是指股东在决定董事人选时，每一股拥有与将当选的董事总 人数相等的投票权并可以把所有这些票数集中投到其中意的 人名下。 • 分类投票 是指公司发行在外的表决股为了达到其特定目的而由各类别 股作为独立单位进行投票的一种方式。
20
• C、股份和股票
• （1）股份
• （2）股票
21
三.公司的组织机构
• 公司的组织结构是 由： 股东会 董事会 监事会 组成的权力分配 结构.
22
TIPS：公司治理结构的三种模式
• ﹡单层委员会制：多数国家采用，董事会最具权威性，公 司的一切权力一般均由董事会或其授权行使； • ﹡双层委员会制：董事由监事会任免，且董事会应定期向 其报告工作，但领导机构仍为董事会，监事会并不代表公 司执行业务；德、奥、荷兰、葡萄牙等采用； • ﹡平行双层委员会制：我国（包括台湾地区）采用；介于 单层与双层委员会体制之间。
18
• A、发起人 • （1）股份有限公司设立的方式。 • 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的 全部股份而设立公司。 • 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股 份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特 定对象募集而设立公司。 • （二）人数
编著：黄洁 插图：黄洁
19
• B、最低限额 • （1）发起设立方式设立的，注册资本为在公司登 记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 • 20％， 2年 • （2）募集方式设立的，注册资本为在公司登记机 关登记的实收股本总额。 • 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百 万元。
10
我国《公司法》64条
• 2、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独 立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带 责任。
11
知识链接：外国公司
一、外国公司的概念 外国公司一般是指根据其他国家的公司法 的规定而设立的公司。 二、公司的国籍的判断 1、依公司注册登记所在地来确定国籍 2、以能控制该公司的股份持有者的国籍来作 为确定该公司国籍的依据 3、以公司主要营业所的所在地来确定国籍
7
• 案例 • 1984年12月3日，位于印度的美资联合碳化物印度有限公 司（美国联合碳化物公司的印度子公司）所属的工厂的化 学品金属罐泄漏，致使当地居民2000多人丧生，严重受害 者达3－4万人，其余受害者达52万人。 • 某些受害人的代理人和印度政府就赔偿提起诉讼，认为美 国联合碳化物公司负有不可推卸的责任，因工厂由其设计， 储气设备设计不科学，又没有安装美国同类工厂安装的应 急预警计算机系统，且公司从未就这种剧毒气体的危险性 向附近居民发出过警告。且该种化学品只能少量储存，但 美国联合碳化物公司仍不顾当地公司负责人警告决定在该 地大量储存。 • 问：美国联合碳化物公司应否对其子公司的行为承担责任？
我国的公司立法
1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第 五次会议通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》，该法共11章230条，于1994年7月1日起施行； 1999年12月25日，第九届全国人民代表大会常务委员会第 十三次会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的 决定》，对该法的部分条款进行了修改。 2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一 次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第 二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订
2
什么是社团法人? 社团法人，又称法人型人合组织，指以人的组 合为成立基础的法人，即“人的组织体”。美国 学者格雷对社团法人作过经典定义：社团是国家 已授予它权力以保护其利益的人的有组织的团体， 而推动这些权力的意志是根据社团的组织所决定 的某些人的意志。
• （三）各国公司法立法概况 • 大陆法系：法国属于民事分立国家，公司法属商法范畴。 1807年《法国商法典》第一次规定了股份公司，此外法国 还有《公司法》、《有限公司法》，1966年法国又制定了 统一的商事公司法。 德国公司法也属商法的一部分，并辅之以《有限公司法》 《股份法》等单行法。 • 英美法系：均体现为单行法。美国联邦政府制定了《统一 公司法》和《示范公司法》后者的到许多州的采用。
• 二、公司的分类
1、依股东所负责任的不同，分为无限责任公司、有限责任 公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司 2 、按公司国籍的不同，分为本国公司、外国公司和跨国公 司。 3 、按公司之间关系性质的不同，分为母公司和子公司、总 公司和分公司。 4 、按公司的信用基础的不同，分为资合公司、人合公司、 人合兼资合公司 5 、按公司产权性质的不同，分为国有公司、私营（民营） 公司和合营公司。
• （二）董事会 • 1、董事会的地位与职权 • 由股东会选举产生，是公司的法定常设机关。 • 具有十分广泛的职权： • （1）对内的经营管理权：经营决策权；执行权；人事任 免权（经理等高级管理人员）； • （2）对外的业务代表权：以公司名义对外从事活动。 • 2、董事的义务
• 董事对于公司具有双重身份：公司的代理人、受托人
• 补：公司法人人格否认制度
• 1、“揭开公司面纱”理念：实质是对有限责任 原则的突破 • 指公司由于被母公司或股东控制而无法自主支 配其财产时, 公司就失去了独立的法人人格, 即失去了独立承受债权债务的能力,公司以其 本身资产独立享受权利承担义务的面纱就应当 揭开,而应要求公司的股东本人对公司债务直 接承担民事甚至刑事责任.
• ★案例：关于出售公司资产的案例 • 原告Mike和Peter Schwdel ，是HJU销售投资有限公司的大股东。过去 的几年里，公司的资产被出售，只剩下一家名为“THE PLACE FOR STEAK”的餐馆。在公司的第三大股东、董事长Hy Uchitel订立这项 残余资产的出售合同时，原告对其提起控告。佛罗里达州的法律禁止 在没有股东批准的情形下出售公司的所有或实质所有的资产。原告请 求一项阻止餐馆出售的禁令，达到了法院的支持。 • 【案例分析】 • 在美国，通常需要公司股东批准的事项有：公司全部或大部分财产的 出售、出租或交换；公司章程修改；公司合并、清算、解散事宜等。 • 我国也大体相同，都体现了一个原则：公司的股东会是公司的最高权 力机关，公司的重大事项必须得到股东会的批准。
• 一公司共有100股，股东甲拥有15股，乙拥有另外85股。每 股具有等同于待选董事人数的表决权（如选7人即每股有7 票）。如果欲选7名董事，股东甲总共有105个表决权，乙 拥有595个表决权。 • 在实行累积投票制的情况下，甲可以集中将105个表决权投 给自己提名的一名董事，而乙无论如何分配也不可能使其 提名的7个候选人每人的表决权都多于85个，更不可能多于 105个。 • 累积投票制的功能在于：保障中小股东有可能选出自己信 任的董事或监事。
• • • • • •
二、公司的设立 （一）设立有限责任公司，条件： A.股东符合法定人数； B.股东出资达到法定资本最低限额； C.股东共同制定公司章程； D.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组 织机构； • E.有公司住所。
15
1、法定资本制（德国、法国等大陆国家） 2、授权资本制（英国、美国、荷兰） 3、折衷资本制（日本、中国） • 折衷资本制，是指在公司章程中规定注册资本额或公司发 行股份的总数，同时规定第一次发行的股本或股份数，在 认足、缴足一定比例的股本后，公司即可成立；第一次认 缴、缴付股本与股本总额的差额，可以根据实际需要于公 司成立后逐渐补足的原则或制度。 • 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。 • 20％，3万，2年
股东（大）会
股东大会
股东大会
董事会
监事会
监事会
董事会
经理层
董事会
经理层
平行双层委员会（中国）
双层委员会
单层委员会
• （一）股东会 • 1、股东会的性质与职权 • 最高权力机构；仅以会议形式存在，非常设机关 • 职权可概括为三类： • A、重大事项的决定权：如增减资、修改章程、债券发行 出资的外部转让、组织形式变更等； • B、重要人事的任免权； • C、审批权：如董事会、监事会报告；年度财务预决算； 利润分配方案；亏损弥补方案等。
• （二）设立股份有限公司，条件： • A.发起人符合法定人数； • B.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限 额； • C.股份发行、筹办事项符合法律规定； • D.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经 创立大会通过； • E.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组 织机构； • F.有公司住所。