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尽职调查培训课件
案例二：投资项目的尽职调查
总结词：在投资项目中，尽职调查是必要的步骤 ，以评估投资机会的可行性、合法性和风险性。
详细描述
2. 财务分析：对目标公司的财务报表进行详细 解读，评估其盈利能力、现金流状况和偿债能 力。
3. 法律审查：对投资协议、股东权益、知识产 权等进行法律审查，确保无重大风险。
1. 行业分析：对目标行业的发展趋势、竞争格局、 政策环境等进行深入研究。
数字化尽职调查
利用大数据、人工智能等技术，实现数据驱动的尽职调查，提高信息收集、分析 和处理的效率。
智能化尽职调查
通过自然语言处理、机器学习等技术，实现自动化风险评估、智能推荐等高级功 能，提高尽职调查的准确性和效率。
专业化与综合化的发展趋势
专业化尽职调查
在特定领域或行业，例如金融、医疗、能源等，形成专业化 的尽职调查团队，提供深度和精准的尽职调查服务。
收集与分析资料
资料收集
01
通过多种渠道收集与目标公司或项目相关的资料，包括财务报
表、合同协议、市场分析报告等。
资料筛选
02
对收集到的资料进行筛选，排除不真实、不相关的信息，确保资料的准确性和可性。资料分析03
对筛选后的资料进行深入分析，了解目标公司或项目的财务状
况、市场情况、管理团队等各方面的详细情况。
4. 政策法规：考察政策法规的变化对企业经营 和市场环境的影响，以及企业是否符合相关法 规要求。
法律风险的评估
详细描述
2. 知识产权保护：评估企业的知 识产权保护措施是否完善，以及 是否存在侵权行为。
总结词：法律风险的评估是尽职 调查中不可或缺的环节，需要考 虑企业的法律合规性、知识产权 保护和法律纠纷等方面。
尽职调查如何做PPT课件
请目标公司列举并说明（如有） 所有现行有效的公司作为一方 的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不 限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开 发合同相关登记/备案文件。
目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件。
2021
20
（三）财务情况
1、基本财务数据分析
2021子曰：“知己知彼，百战不殆”。尽职调
查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收 集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到 了解商业伙伴和交易对手的目的，发现其业务上 的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问 题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之 进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至 交易完成后的整合计划提供依据和基础。
使用证，以及土地出让金、契税、印花税缴纳的证明文件。 请目标公司就公司是否存在出租、承租他人（自然
人、法人或其他组织）房屋、土地的情形做出书面说明； 若存在出租、承租情形的，请提供相应的租赁协议。
请目标公司就公司是否存在正在办理房屋产权、国 有土地出让等情形做出明确、具体的书面说明，并提供相 关资料。
实地考察项目公司，参观查看企业厂房、土地、设备、 产品和存货等实物资产，了解能源消耗，观察产品销售记 录、物流运输等情况，从企业普通员工、甚至周边居民了 解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如 果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够佐证经营状 况。
在项目所在地，可以顺便走访行业主管、工商税务、
2021
27
（九）重大法律纠纷、行政处罚等情况
包括但不限于下列文件： • 1、企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政
府部门之调查或质询的详细情况； • 2、企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安
目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件。
2021
20
（三）财务情况
1、基本财务数据分析
2021子曰：“知己知彼，百战不殆”。尽职调
查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收 集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到 了解商业伙伴和交易对手的目的，发现其业务上 的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问 题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之 进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至 交易完成后的整合计划提供依据和基础。
使用证，以及土地出让金、契税、印花税缴纳的证明文件。 请目标公司就公司是否存在出租、承租他人（自然
人、法人或其他组织）房屋、土地的情形做出书面说明； 若存在出租、承租情形的，请提供相应的租赁协议。
请目标公司就公司是否存在正在办理房屋产权、国 有土地出让等情形做出明确、具体的书面说明，并提供相 关资料。
实地考察项目公司，参观查看企业厂房、土地、设备、 产品和存货等实物资产，了解能源消耗，观察产品销售记 录、物流运输等情况，从企业普通员工、甚至周边居民了 解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如 果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够佐证经营状 况。
在项目所在地，可以顺便走访行业主管、工商税务、
2021
27
（九）重大法律纠纷、行政处罚等情况
包括但不限于下列文件： • 1、企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政
府部门之调查或质询的详细情况； • 2、企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安
尽职调查简介PPT课件
• 确保最理想的交易方式 • 及早发现影响交易的完成的因素
财务尽职调查
财务尽职调查主要包括：
— 审阅和评析“目标企业”财务状况 i) 盈利情况及前景的评析 ii) 资产状况以及质素的评析 iii)有否无记录负债 iv)现金流情况的评析
— 提供最佳交易条款的建议 — 目的是减低资本收益税和简化个别投资者将来出售该 投资项目的程序（亦属法律尽职调查的范围）
— 评析“目标企业”的内控程序和业务主要流程 — 审阅收购合同的条款（亦属法律尽职调查的范围）
4
内部控制程序的尽职调查
• 企业提供的财务报表是尽职调查的基础资料，因此，财务报表的可靠性会影 响到尽职调查结果的可靠性
• 财务报表的可靠性视乎企业本身内控程序是否完善，因此，一般情况下，进 行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况
内部控制程序的尽职调查
• 内部控制程序的尽职调查应考虑： (i) 企业整体架构 (ii) 会计部门架构 (iii)会计主管和人员的资历、素质 (iv)每月会计结帐程序 (v)基本内控程序的执行，譬如： (a)有否编制银行存款差异调节表 (b)有否经常与客户和供应商对帐 (c)有否编制固定资产卡片 (d)有否编制应收帐款帐龄分析 (f )有否设有内部审计部门
否足够，并提示买方（投资者） • 查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适？（譬如：按计划价计算存
货一般情况下属不合适，按后进先出法一般也不合适） • 一般不须要进行存货盘点，但存货量庞大的企业可以考虑进行盘点 • 考虑进一步的技术分析（需配合有关行业技术人员）
财务报表的主要尽职调查程序
银行存款
• 取得明细表，并查阅 • 查阅 “目标企业”有否编制银行存款差异调节表，并查阅重大的差异调节
ii) 收购重大的固定资产
财务尽职调查
财务尽职调查主要包括：
— 审阅和评析“目标企业”财务状况 i) 盈利情况及前景的评析 ii) 资产状况以及质素的评析 iii)有否无记录负债 iv)现金流情况的评析
— 提供最佳交易条款的建议 — 目的是减低资本收益税和简化个别投资者将来出售该 投资项目的程序（亦属法律尽职调查的范围）
— 评析“目标企业”的内控程序和业务主要流程 — 审阅收购合同的条款（亦属法律尽职调查的范围）
4
内部控制程序的尽职调查
• 企业提供的财务报表是尽职调查的基础资料，因此，财务报表的可靠性会影 响到尽职调查结果的可靠性
• 财务报表的可靠性视乎企业本身内控程序是否完善，因此，一般情况下，进 行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况
内部控制程序的尽职调查
• 内部控制程序的尽职调查应考虑： (i) 企业整体架构 (ii) 会计部门架构 (iii)会计主管和人员的资历、素质 (iv)每月会计结帐程序 (v)基本内控程序的执行，譬如： (a)有否编制银行存款差异调节表 (b)有否经常与客户和供应商对帐 (c)有否编制固定资产卡片 (d)有否编制应收帐款帐龄分析 (f )有否设有内部审计部门
否足够，并提示买方（投资者） • 查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适？（譬如：按计划价计算存
货一般情况下属不合适，按后进先出法一般也不合适） • 一般不须要进行存货盘点，但存货量庞大的企业可以考虑进行盘点 • 考虑进一步的技术分析（需配合有关行业技术人员）
财务报表的主要尽职调查程序
银行存款
• 取得明细表，并查阅 • 查阅 “目标企业”有否编制银行存款差异调节表，并查阅重大的差异调节
ii) 收购重大的固定资产
企业尽职调查ppt课件
3、负债情况-长期应付款
风险点：偿债压力过大
操作提示：关注是否有其他融资租赁项目 查看长期应付款明细，主要查看 每月付款时间、金额并抽查凭证
需要资料：长期应付款明细、人民银行融资租赁登 记系统、其他公司融资租赁合同清单
4、所有者权益
a.
资本公积以及盈余公积
b.
未分配利润
4、所有者权益-资本公积及盈余公积
企业尽职调查ppt课件
第一部分：企业调查思路概要 第企二业部尽分职：调企查业调查实务 第三部分：企业调查流程及要求 第四部分：项目风险点汇总 第五部分：简单分析 第六部分：资料归档档案管理 第七部分：贷后管理
尽职调查概要 第一部分：调查思路概要 一、前期准备 二、现场访谈 三、生产考察 四、资料分析 五、方案设计
操作提示：结合验资报告以及财务报表情况 现场综合考察
需要材料：营业执照、验资报告、章程
1、公司基本情况-经营历史
风险点：经营不稳定，收入起伏较大 频繁更改主营业务、 股东变动较频繁、 频繁注销或新注册企业
操作提示：重点关注主营业务转型的原因 以及转型后的现状、未来发展情况、 股东间何种关系、股东退出原因及条件
http：//221.226.83.19:7001/newtax/
二、现场核查 3、核实非纳税销售收入 企业发货单、进销存系统、企业内部帐、ERP系统
4、核实企业总账 查看企业总账（手工或者ERP）
二、现场核查 5、核实企业明细账
核实相关科目明细
6、工资表近期发工资情况 工资发放记录，工资单，对应的付款记录等
3、生产情况-原材料采购
风险点：成本控制力差 原材料价格上涨、上游供应商账期
操作提示：重点关注原材料价格波动对 其影响、是否有应对措施、 现场考察原材料数量是否与正常 生产消耗相匹配
尽职调查培训课件 PPT
突出重点原则 需要投资经理发现并重点调查目标企业的 技术或产品特点,幸免陷入眉毛胡子一把抓的 境地。
尽职调查的原则
证伪原则 站在“中立偏疑”的立场,循着“问题-怀疑 -取证”的思路展开尽职调查,用经验与事实 来发觉目标企业的投资价值。
实事求是原则 要求投资经理依据创业投资机构的投资理 念与标准,在客观公正的立场上对目标进行调 查,如实反映目标企业的真实情况。
调查了解主要股东的背景,相互之间关联关系或一致行动 情况及相关协议; 主要股东与实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
公司基本情况-公司组织架构
取得该公司现有的组织架构图; 了解该公司现在的部门设置情况; 了解各部门的主要职能; 了解组织架构的变迁历程。
一
尽职调查概述
二
尽职调查范围
公司基本情况 管理人员调查 业务与技术情况 同业竞争与关联交易调查 财务状况 业务发展目标调查 融资运用分析 风险因素及其她重要事项调查
管理人员调查-高管人员薪酬及兼职情况
通过查阅“三会”文件、与高管人员交流、与员工交谈 等方法，调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激 励方案；
通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管 人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职 情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
一
尽职调查概述
核查公司工商注册登记的合法性、真实性;
必要时,走访相关政府部门与中介机构。
公司基本情况-历史沿革情况
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件; 查阅历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告 等资料; 调查公司的历史沿革情况,核查是否存在遗留问题;
必要时,走访相关政府部门与中介机构。
公司基本情况-公司主要股东情况
尽职调查的原则
证伪原则 站在“中立偏疑”的立场,循着“问题-怀疑 -取证”的思路展开尽职调查,用经验与事实 来发觉目标企业的投资价值。
实事求是原则 要求投资经理依据创业投资机构的投资理 念与标准,在客观公正的立场上对目标进行调 查,如实反映目标企业的真实情况。
调查了解主要股东的背景,相互之间关联关系或一致行动 情况及相关协议; 主要股东与实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
公司基本情况-公司组织架构
取得该公司现有的组织架构图; 了解该公司现在的部门设置情况; 了解各部门的主要职能; 了解组织架构的变迁历程。
一
尽职调查概述
二
尽职调查范围
公司基本情况 管理人员调查 业务与技术情况 同业竞争与关联交易调查 财务状况 业务发展目标调查 融资运用分析 风险因素及其她重要事项调查
管理人员调查-高管人员薪酬及兼职情况
通过查阅“三会”文件、与高管人员交流、与员工交谈 等方法，调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激 励方案；
通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管 人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职 情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
一
尽职调查概述
核查公司工商注册登记的合法性、真实性;
必要时,走访相关政府部门与中介机构。
公司基本情况-历史沿革情况
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件; 查阅历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告 等资料; 调查公司的历史沿革情况,核查是否存在遗留问题;
必要时,走访相关政府部门与中介机构。
公司基本情况-公司主要股东情况
企业尽职调查攻略ppt课件
尽职调查的方法 —“工行九步法”
1 资料的收集及审核
围绕调查分析目标，全面收集客户相关资料，包括反映其 历史沿革、组织架构、关联关系、财务状况、经营情况、 投融资情况、信用状况等方面的资料，对于收集的资料应 核实原件（建议拍照留底），同时可以通过工商及红盾网 等辨别真伪。
2 外围信息询证
外围信息的征询是尽职调查的必要环节，有利于了解企业 真实的经营情况。征询部门包括政府部门（工商、税务、 环保、电力、发改、海关、土管等）、银行同业、人行登 记系统、销售客户、供应商、竞争对手、中介机构等。
企业尽职 调查攻略
我行的信贷流程
1、调查——前台（公司前台部门） 2、评级、授信、项目评估——中台（授信审批部） 3、审查——中台（授信审批部） 4、检查——后台（信贷管理部） 5、处置——后台（风险管理部）
调查是中台、后台业务的基础，客户经理的尽职程度及调查质量的好 坏直接影响中后台的风险判断。
3、评估：对项目贷款的风险分析，目前已过渡到专项授信
4、审批：贷款品种、额度、前提条件及管理意见的最终审
定
1、作业监督 2、责任认定及风险处置 3、信贷管理（政策的解 读、指导及落实）
后台 职能
尽职调查的意义
尽职调查是指银行客户经理、信贷人员在营销拓展客户、 建立信贷关系、开展本外币信贷业务（包括表内业务、表 外业务等）、贷后管理过程中，依据我行各项规章制度， 履行尽职调查工作程序，为了解企业经营状况、银行信贷 风险、发现业务机会而进行的信息调查和分析过程。
季节性因素较大，或者进行了原材料超额储备的企业，比如金属加工企业，流动资金贷款正常需求一般占到销
售收入的30%或更高。
3 初步合理性分析
• 销售收入与现金流量的配比：分析企业的现金回笼情 况及是否存在帐外销售（现金交易）。
尽职调查简介PPT课件
序
银行贷款
• 取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况 • 查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保 • 资本借贷比例的分析（注：借贷比例反映财务风险以及举债能力） • 测算贷款利息是否已足额提取，并已入帐 • 查阅有否违反贷款合同条款的情况（注：违反贷款合同可导致银行要求提
早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）
财务报表的主要尽职调查程序
损益表
• 销售收入分析，可按 i)主要地区 ii)主要产品 iii)主要客户 iv)过往几年的走势
i) 询问 ii) 查阅期后付款凭证 iii) 查阅董事会、股东会会议记录 iv) 与有关律师尽职调查工作配合 v) 分析（譬如：分析为何应付帐款比往年下降？测算工资和奖金是否
已提取足够、贷款利息是否已提取足够？）
财务报表的主要尽职调查程序
应付税金
• 取得各项应付税金变动明细表，并查阅 • 询问各项税种是否均已如期申报、完税 • 询问有否漏报、虚报、少报的情况 • 查阅与税务机关的往来书信文件 • 分析所交税金是否合理（譬如：增值税的合理性视乎销售收入、所得税视
款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合 适，并作出合适的建议会计调整
财务报表的主要尽职调查程序
存货
• 查阅存货清单、帐龄分析表（如有的话） • 分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况 • 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是
财务报表的主要尽职调查程序
应收帐款
• 取得明细表和帐龄分析表，并查阅 • 分析客户分布情况，如果只依靠几个重要客户的企业，则显示企业的经营风险
较大 • 找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分析情况、业务往来、回款情况等 • 汇总有回收问题的应收帐款，评析“目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并
银行贷款
• 取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况 • 查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保 • 资本借贷比例的分析（注：借贷比例反映财务风险以及举债能力） • 测算贷款利息是否已足额提取，并已入帐 • 查阅有否违反贷款合同条款的情况（注：违反贷款合同可导致银行要求提
早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）
财务报表的主要尽职调查程序
损益表
• 销售收入分析，可按 i)主要地区 ii)主要产品 iii)主要客户 iv)过往几年的走势
i) 询问 ii) 查阅期后付款凭证 iii) 查阅董事会、股东会会议记录 iv) 与有关律师尽职调查工作配合 v) 分析（譬如：分析为何应付帐款比往年下降？测算工资和奖金是否
已提取足够、贷款利息是否已提取足够？）
财务报表的主要尽职调查程序
应付税金
• 取得各项应付税金变动明细表，并查阅 • 询问各项税种是否均已如期申报、完税 • 询问有否漏报、虚报、少报的情况 • 查阅与税务机关的往来书信文件 • 分析所交税金是否合理（譬如：增值税的合理性视乎销售收入、所得税视
款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合 适，并作出合适的建议会计调整
财务报表的主要尽职调查程序
存货
• 查阅存货清单、帐龄分析表（如有的话） • 分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况 • 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是
财务报表的主要尽职调查程序
应收帐款
• 取得明细表和帐龄分析表，并查阅 • 分析客户分布情况，如果只依靠几个重要客户的企业，则显示企业的经营风险
较大 • 找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分析情况、业务往来、回款情况等 • 汇总有回收问题的应收帐款，评析“目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并
《企业尽职调查》课件
明确目的：了解企业情况， 发现潜在风险
提问内容：企业历史、经营 情况、财务状况、法律纠纷
等
注意语气：保持礼貌，避免 让对方感到不适
分析技巧
收集信息：通过公开渠道、内部渠道、第三方渠道等收集企业信息 整理信息：对收集到的信息进行整理、分类、归纳，形成清晰的信息结构 分析信息：对整理后的信息进行深入分析，挖掘企业潜在的风险和机会 提出建议：根据分析结果，提出针对性的建议和改进措施
降低风险：通过尽职调查，可以 了解企业的真实情况，降低投资 风险。
保护投资者权益：尽职调查可以 确保投资者的权益得到保护。
添加标题
添加标题
添加标题
添加标题
提高决策质量：尽职调查可以帮 助投资者做出更明智的投资决策。
促进企业健康发展：尽职调查可 以帮助企业发现存在的问题，促 进企业的健康发展。
尽职调查的流程
PART 1
单击添加章节标题
PART 2
企业尽职调查概述
定义与目的
定义：企业尽职调查是指在 投资、并购、融资等商业活 动中，对目标企业进行全面、 深入的调查和分析，以评估 其价值、风险和可行性。
目的：确保交易的合法性、合规 性、安全性和效益性，降低投资 风险，提高投资成功率。
尽职调查的重要性
内容全面：确保报告内容全面，涵盖所 有重要方面
结论明确：确保报告结论明确，便于 读者理解调查结果和结论
汇报技巧与注意事项
明确报告的目的和受 众
确保报告内容准确、 完整、客观
采用清晰、简洁的语 言表达
注重逻辑性和条理性
适当使用图表、数据 等辅助说明
准备充分的问答环节， 以应对可能的质疑和
提问
保持自信和专业的态 度，展现自己的专业
提问内容：企业历史、经营 情况、财务状况、法律纠纷
等
注意语气：保持礼貌，避免 让对方感到不适
分析技巧
收集信息：通过公开渠道、内部渠道、第三方渠道等收集企业信息 整理信息：对收集到的信息进行整理、分类、归纳，形成清晰的信息结构 分析信息：对整理后的信息进行深入分析，挖掘企业潜在的风险和机会 提出建议：根据分析结果，提出针对性的建议和改进措施
降低风险：通过尽职调查，可以 了解企业的真实情况，降低投资 风险。
保护投资者权益：尽职调查可以 确保投资者的权益得到保护。
添加标题
添加标题
添加标题
添加标题
提高决策质量：尽职调查可以帮 助投资者做出更明智的投资决策。
促进企业健康发展：尽职调查可 以帮助企业发现存在的问题，促 进企业的健康发展。
尽职调查的流程
PART 1
单击添加章节标题
PART 2
企业尽职调查概述
定义与目的
定义：企业尽职调查是指在 投资、并购、融资等商业活 动中，对目标企业进行全面、 深入的调查和分析，以评估 其价值、风险和可行性。
目的：确保交易的合法性、合规 性、安全性和效益性，降低投资 风险，提高投资成功率。
尽职调查的重要性
内容全面：确保报告内容全面，涵盖所 有重要方面
结论明确：确保报告结论明确，便于 读者理解调查结果和结论
汇报技巧与注意事项
明确报告的目的和受 众
确保报告内容准确、 完整、客观
采用清晰、简洁的语 言表达
注重逻辑性和条理性
适当使用图表、数据 等辅助说明
准备充分的问答环节， 以应对可能的质疑和
提问
保持自信和专业的态 度，展现自己的专业
某公司尽职调查报告(ppt 141页)
13
客户结构
97%的客户是建筑商及居民，直销用户主要是宝鸡石油机械厂、 酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂四家，基本上只占 销售的3%，潜在的客户如：陕汽等汽车行业用漆
工业用漆、防 腐漆工厂 3%
建筑商 居民 97%
14
销售、渠道结构
98%的X产品通过经销商销售，只有2%的X产品是直接销售给最终用户
名称
阿拉木图外 销部
S省S市自强 路前进经销 部 西宁张晓涛
S省S市李维 虎 S省S市李祖 国 S省S市颜秀 英 S省S市张新 民 **弓景动
绥德李续平
银川公司
合作期 持股（元） 专营
（年）
情况
福利
4年
100000 专营 享受公司社保职工
8年
150000 专营 享受公司社保职工
12年 5年
241200 50000
制造费用 2%
直接人工 1%
直接材料 97%
动力 1%
包装物 21%
原材料 76%
22
主要原材料供应
• 公司采购基本上都是通过招标方式进行，付款时间短，对公司现 金压力大；
• 对于关联公司颜料厂，因高层领导关系，经常采用提前付款方式；
材料名称 油酸 200#溶剂油 立德粉 钛白粉 苯酐 季戊四醇 硫酸钡 中黄
14年 88300
14年 110000
14年 835300
10年 12年 11年
28900 88100
专营 享受公司社保职工 专营 享受公司社保职工
专营 享受公司社保职工
专营 享受公司社保职工
专营 享受公司社保职工
专营 专营 专营
享受公司社保职工 享受公司社保职工 享受公司社保职工
客户结构
97%的客户是建筑商及居民，直销用户主要是宝鸡石油机械厂、 酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂四家，基本上只占 销售的3%，潜在的客户如：陕汽等汽车行业用漆
工业用漆、防 腐漆工厂 3%
建筑商 居民 97%
14
销售、渠道结构
98%的X产品通过经销商销售，只有2%的X产品是直接销售给最终用户
名称
阿拉木图外 销部
S省S市自强 路前进经销 部 西宁张晓涛
S省S市李维 虎 S省S市李祖 国 S省S市颜秀 英 S省S市张新 民 **弓景动
绥德李续平
银川公司
合作期 持股（元） 专营
（年）
情况
福利
4年
100000 专营 享受公司社保职工
8年
150000 专营 享受公司社保职工
12年 5年
241200 50000
制造费用 2%
直接人工 1%
直接材料 97%
动力 1%
包装物 21%
原材料 76%
22
主要原材料供应
• 公司采购基本上都是通过招标方式进行，付款时间短，对公司现 金压力大；
• 对于关联公司颜料厂，因高层领导关系，经常采用提前付款方式；
材料名称 油酸 200#溶剂油 立德粉 钛白粉 苯酐 季戊四醇 硫酸钡 中黄
14年 88300
14年 110000
14年 835300
10年 12年 11年
28900 88100
专营 享受公司社保职工 专营 享受公司社保职工
专营 享受公司社保职工
专营 享受公司社保职工
专营 享受公司社保职工
专营 专营 专营
享受公司社保职工 享受公司社保职工 享受公司社保职工
如何做好尽职调查课件
背景介绍
某律师事务所接受客户委托， 对某公司进行法律尽职调查， 以评估公司的法律风险和合规
状况。
调查内容
对公司涉及的法律问题、合同 履行情况、知识产权状况等方 面进行全面调查。
调查方法
采用现场调查、访谈、查阅资 料等多种方式。
结论与建议
根据调查结果，提出法律风险 评估、合规建议等方面的报告，
为客户决策提供支持。
建立信任关系
与被访谈者建立信任关系，使被 访谈者愿意提供真实信息。
引导话题深入
通过提问技巧引导被访谈者深入 讨论相关话题，获取更多有价值 的信息。
尽职调查的风险与防范
信息泄露风险
信息泄露的途径
尽职调查过程中，通过与目标公司人员交流、现场考察、查阅资料等方式，可能 获取到目标公司的敏感信息。
信息泄露的危害
财务尽职调查
对目标公司的财务状况进 行调查和分析，包括财务 报表、财务比率、现金流 等。
法律尽职调查
对目标公司的法律情况进 行调查和分析，包括公司 治理、合同履行、知识产 权等。
尽职调查的流程
确定调查目标
明确调查目的
在开始尽职调查之前，需要明确 调查的目的和范围，以便有针对 性地收集信息和资料。
业务与市场情况调查
STEP 02
STEP 01
调查公司的业务模式、产 品或服务特点、市场定位 及竞争优势。
STEP 03
了解公司的销售渠道、客 户群体及主要竞争对手。
分析公司的行业地位、市 场份额及未来发展趋势。
财务状况调查
核实公司的财务报表， 包括资产负债表、利 润表和现金流量表。
评估公司的内部控制 体系及财务管理水平。
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尽职调查培训课件
公司治理结构
检查董事会结构、关键管理人员、董事会会议记录等，评估公司的决策机制和 透明度。
业务与市场分析
产品与服务分析
研究目标公司的主要产品或服务，分析其在市场中的竞争优 势和潜在风险。
市场前景与竞争格局
评估目标公司在行业中的地位、市场规模、增长潜力以及竞 争对手情况。
管理团队与组织结构
团队专业能力与经验
分析目标公司的客户群体和市场 分布，了解客户需求和消费趋势， 评估公司产品的市场潜力和增长 空间。
了解目标公司在新产品或服务方 面的研发和创新情况，分析公司 未来的增长点和盈利能力。
如何应对尽职调查中的信息保密问题？
详细描述
在实地考察和访谈过程中，对目 标公司的重要信息和商业机密进 行严格控制和管理，限制访问权 限。
查阅目标公司的财务报表、审计报告和相关公告，分析 公司的财务状况和经营业绩，发现潜在的财务风险和经 营风险。
详细描述
与目标公司的管理层和员工进行访谈，了解公司的经营 策略、业务模式、管理状况和企业文化，发现潜在的管 理风险和员工问题。
对目标公司进行实地考察，了解公司的生产、研发、销 售等环节，发现潜在的生产风险、技术风险和市场风险 。
尽职调查培训课件
目 录
• 尽职调查概述 • 尽职调查的方法与技巧 • 尽职调查重点关注领域 • 尽职调查案例分析 • 尽职调查的常见问题与解决方案
尽职调查概述
01定义Biblioteka 目的定义尽职调查是指投资者或收购方在做出 投资或收购决策前，对目标公司或资 产进行全面、细致的调查和评估，以 了解其真实状况、价值和潜在风险。
尽职调查可以帮助投资者或收购方更 准确地评估目标公司或资产的价值， 为谈判和决策提供有力的支持。
检查董事会结构、关键管理人员、董事会会议记录等，评估公司的决策机制和 透明度。
业务与市场分析
产品与服务分析
研究目标公司的主要产品或服务，分析其在市场中的竞争优 势和潜在风险。
市场前景与竞争格局
评估目标公司在行业中的地位、市场规模、增长潜力以及竞 争对手情况。
管理团队与组织结构
团队专业能力与经验
分析目标公司的客户群体和市场 分布，了解客户需求和消费趋势， 评估公司产品的市场潜力和增长 空间。
了解目标公司在新产品或服务方 面的研发和创新情况，分析公司 未来的增长点和盈利能力。
如何应对尽职调查中的信息保密问题？
详细描述
在实地考察和访谈过程中，对目 标公司的重要信息和商业机密进 行严格控制和管理，限制访问权 限。
查阅目标公司的财务报表、审计报告和相关公告，分析 公司的财务状况和经营业绩，发现潜在的财务风险和经 营风险。
详细描述
与目标公司的管理层和员工进行访谈，了解公司的经营 策略、业务模式、管理状况和企业文化，发现潜在的管 理风险和员工问题。
对目标公司进行实地考察，了解公司的生产、研发、销 售等环节，发现潜在的生产风险、技术风险和市场风险 。
尽职调查培训课件
目 录
• 尽职调查概述 • 尽职调查的方法与技巧 • 尽职调查重点关注领域 • 尽职调查案例分析 • 尽职调查的常见问题与解决方案
尽职调查概述
01定义Biblioteka 目的定义尽职调查是指投资者或收购方在做出 投资或收购决策前，对目标公司或资 产进行全面、细致的调查和评估，以 了解其真实状况、价值和潜在风险。
尽职调查可以帮助投资者或收购方更 准确地评估目标公司或资产的价值， 为谈判和决策提供有力的支持。
尽职调查培训课件
案例一：某公司IPO项目财务尽职调查
总结词
详尽、谨慎、客观
详细描述
本次培训邀请了有多年IPO项目财务尽职调查经验的专业人士，以实际案例为基础，分享了IPO项目尽职调查 中的关键环节和注意事项，包括财务报表分析、税务尽职调查、法律尽职调查等方面的知识和技巧。同时，还 就实际案例进行了讨论和总结，强调了尽职调查的详尽性、谨慎性和客观性。
提高决策效率
通过尽职调查，投资者可以更加准 确地判断目标公司的价值和风险， 从而提高决策效率和准确性。
保护投资者利益
尽职调查能够保护投资者的利益， 避免因不了解目标公司或目标资产 的真实情况而导致的损失。
促进企业间合作
在兼并、收购等业务中，尽职调查 能够帮助企业全面了解目标公司的 真实情况，促进企业间的合作。
业务尽职调查主要对公司的业务状况、市场情 况和竞争态势等进行评估。
业务尽职调查需要调查人员了解公司的商业模 式、市场趋势和行业特点等。
调查人员需要与公司业务人员进行沟通，并收 集相关行业资料、数据和趋势分析，以评估公 司的业务前景和市场竞争力。
技术尽职调查方法和技巧
技术尽职调查主要对公司的技术实力、研发能力和 知识产权等进行评估。
高成本和时间投入
法律法规和政策限制
尽职调查需要耗费大量人力、物力和时间， 成本较高。
尽职调查过程中可能涉及到相关法律法规和 政策的限制，需要遵守相关规定。
应对尽职调查挑战的解决方案
建立标准化流程
建立一套统一的尽职调查流程和规 范，明确调查内容和程序，确保调 查结果的一致性和全面性。
强化信息披露和透明度
法务尽职调查方法和技巧
01
法务尽职调查主要对公司的法律风险进行评估，包括合同审查 、知识产权、劳动法等方面。
最新如何开展尽职调查PPT课件
工作底稿与招股说明书的验证(续3)
证券发行上市保荐业务工作底稿指引
招股说明书的验证方法 保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其他对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证。验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释，说明对应的工作底稿目录编号以及相应的文件名称。招股说明书验证版本的打印稿应当留存于工作底稿。
目 录
尽职调查的一般介绍
工作底稿与招股说明书的验证
尽职调查的主要内容
尽职调查的主要内容(续3)
尽职调查的主要内容(续4)
尽职调查的主要内容(续5)
尽职调查的主要内容(续6)
尽职调查的主要内容(续7)
尽职调查的主要内容(续8)
尽职调查的主要内容(续9)
工作底稿与招股说明书的验证(续1)
证券发行上市保荐业务工作底稿指引
第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。 工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。 第十一条 保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。
尽职调查的主要内容(续10)
尽职调查的主要内容(续11)
尽职调查的主要内容(续12)
工作底稿与招股说明书的验证
2009年3月27日，中国证券监督管理委员会发布两份公告： 证监会公告[2009]4号 ——《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》 证监会公告[2009]5号 —— 《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》 附件1：证券发行上市保荐业务工作底稿目录 附件2：招股说明施行。 两个规则的发布是为了进一步完善保荐制度，进一步强化保荐人诚实守信、勤勉尽责的义务。
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美国1933年颁布证券法后，整个证券行业将其作为证券公开 发行上市中的操作标准。起初仅限于证券上市中，作为承销 商免责的理由，随后延伸到兼并收购等其它情形中，被用于 发现风险，了解卖方等方面。
在我国，主承销商的尽职调查最早于1999年证券公司配股项 目中使用，2000年和2001年主承销商分别在增发和IPO中实 施尽职调查。2001年4月，尽职调查首次增加对发行人回访 的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调 查被引入投资银行业务的主要领域。
所持有的企业股份被质押的情况
股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人
尽职调查
投资银行部：张海超
目录
1. 概述 2. 内容 3. 流程 4. 尽调报告
1. 概述
1.1 什么是尽职调查
尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数 据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风 险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股 票上市和企业收购以及基金管理中。
投资银行 律师事务所 会计师事务所
获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证
券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评
估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等
2.1 基本情况
股东和实际控制人情况
实际控制人：最终的国有控股主体或自然人 自然人：姓名、简要背景、所持有的企业股份被质押的情况，
该自然人对其他企业的主要投资，与其他主要股东关系 法人：姓名、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及
尽职调查实际上就是对项目投资可行性的论证。有时候，尽 职调查指风险投资公司对项目进行筛选评估的一切活动。
1.2 尽职调查的产生和发展
尽职调查（Due Diligence）最初起源于英美法案例法，随后 被编入成文法。
尽职调查包括两层含义： 1. 应尽的义务和职责 2. 为获取足够信息而付出的各种努力
的工程师、IT专业人才以及环境问题专家
在国外，中介机构的成本常参照雷曼公式为计算基础：购买 价格的第一个100万美元的5%，第二个100万美元的4%，第 三个100万美元的3%，第四个100万美元的2%，第五个直至 第二十个（含第二十个） 100万美元的1%。对于交易额较大 的，例如超过1亿美元的交易，一般平均的费率在0.5%至1% 之间。
所谓尽职调查或审慎调查就是指做为交易一方（多数情况下 为买方）对目标公司的组织结构、治理结构、资产负债、对 外投资、固定资产、劳动关系、知识产权、保险购买状况等 各个方面从法律的角度进行调查、评估，以确定交易机会、 交易的可能性和风险。
尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，一般是指投资人 在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对 目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分 析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动 时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查， 以初步了解是否具备上市的条件。
1.3 尽职调查的目的
对买方的作用
1、是否可以或者应不应当进行交易？ 2、如果可以，在什么价格和条件下进行交易？
信息不对称
收益 风险
1.3 尽职调查的目的
对卖方的作用
信息不对称 劣质企业驱逐优质企业 格雷欣法则
传递信息 合理定价 针对性
1.3 尽职调查的目的
对中介机构的作用
1.5 尽职调查的原则
独立性原则 全面性原则 客观性原则 重要性原则 灵活性原则 谨慎性原则 保密性原则 合作原则
1.6 尽职调查的分类
目的
业务尽职调查 财务尽职调查 法务尽职调查
• 了解公司的商业模 式
• 价值链分析
• 对公司过去的成长 历史进行分析
• 对未来的发展趋势 作出判断
2.1 基本情况
改制重组情况
改制
改制的相关资料 改制前后资产构成和业务流程
改制时的政府审批文件、营业执照、公司章程、发起人协议、 创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记 文件等
走访相关政府部门和中介机构
2.1 基本情况
改制重组情况
重大重组情况 （合并、分立、收购或资产出售、置换，重大增资或减资，
债务重组等）
“三会”决议文件、相关主管机关的批准文件、重组协议文 件
审计机构的审计报告、评估机构的评估报告、其他中介机构 的专业意见
债权人同意债务转移的文件、重组相关的对价支付凭证和资 产过户文件等
2.1 基本情况
股权变动情况
历次增资、减资、股权结构变动的合法、合规性 净资产、股权结构和实际控制人是否发生重大变动 实际控制人、控股股东变动对公司经营和偿债能力的影响
• 审阅公司财务报告 • 分析公司财务状况 • 提示财务风险
• 确认公司经营的 真实性、合法性、 合规性
• 避免因信息不对 称带来重大交易 风险
执行人
• 投资人
• 中介机构，如咨询 公司、投行等
• 会计师事务所， “四大”居多
• 少数自行操作
• 律师事务所 • 少数自行操作
关注信息 的时间点
• 历史、现在和未来 • 历史和现状
• 历史和现状
对投资人 的价值
• 认清商业模式 • 评估未来策略
• 公司“真实”的财 • 公司法律架构
务情况
• 目前的法律风险
和整改方案建议
2. 内容
2.1 基本情况
历史沿革情况
企业设立 股权结构变化 工商注册变更 历次增资、重组、合并、分立等
历年营业执照、公司章程、工商登记等文件 公司设立、改制、重组、增资等批准文件或有权机构的决议 历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等 走访相关政府部门和中介机构调查
在我国，主承销商的尽职调查最早于1999年证券公司配股项 目中使用，2000年和2001年主承销商分别在增发和IPO中实 施尽职调查。2001年4月，尽职调查首次增加对发行人回访 的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调 查被引入投资银行业务的主要领域。
所持有的企业股份被质押的情况
股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人
尽职调查
投资银行部：张海超
目录
1. 概述 2. 内容 3. 流程 4. 尽调报告
1. 概述
1.1 什么是尽职调查
尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数 据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风 险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股 票上市和企业收购以及基金管理中。
投资银行 律师事务所 会计师事务所
获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证
券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评
估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等
2.1 基本情况
股东和实际控制人情况
实际控制人：最终的国有控股主体或自然人 自然人：姓名、简要背景、所持有的企业股份被质押的情况，
该自然人对其他企业的主要投资，与其他主要股东关系 法人：姓名、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及
尽职调查实际上就是对项目投资可行性的论证。有时候，尽 职调查指风险投资公司对项目进行筛选评估的一切活动。
1.2 尽职调查的产生和发展
尽职调查（Due Diligence）最初起源于英美法案例法，随后 被编入成文法。
尽职调查包括两层含义： 1. 应尽的义务和职责 2. 为获取足够信息而付出的各种努力
的工程师、IT专业人才以及环境问题专家
在国外，中介机构的成本常参照雷曼公式为计算基础：购买 价格的第一个100万美元的5%，第二个100万美元的4%，第 三个100万美元的3%，第四个100万美元的2%，第五个直至 第二十个（含第二十个） 100万美元的1%。对于交易额较大 的，例如超过1亿美元的交易，一般平均的费率在0.5%至1% 之间。
所谓尽职调查或审慎调查就是指做为交易一方（多数情况下 为买方）对目标公司的组织结构、治理结构、资产负债、对 外投资、固定资产、劳动关系、知识产权、保险购买状况等 各个方面从法律的角度进行调查、评估，以确定交易机会、 交易的可能性和风险。
尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，一般是指投资人 在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对 目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分 析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动 时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查， 以初步了解是否具备上市的条件。
1.3 尽职调查的目的
对买方的作用
1、是否可以或者应不应当进行交易？ 2、如果可以，在什么价格和条件下进行交易？
信息不对称
收益 风险
1.3 尽职调查的目的
对卖方的作用
信息不对称 劣质企业驱逐优质企业 格雷欣法则
传递信息 合理定价 针对性
1.3 尽职调查的目的
对中介机构的作用
1.5 尽职调查的原则
独立性原则 全面性原则 客观性原则 重要性原则 灵活性原则 谨慎性原则 保密性原则 合作原则
1.6 尽职调查的分类
目的
业务尽职调查 财务尽职调查 法务尽职调查
• 了解公司的商业模 式
• 价值链分析
• 对公司过去的成长 历史进行分析
• 对未来的发展趋势 作出判断
2.1 基本情况
改制重组情况
改制
改制的相关资料 改制前后资产构成和业务流程
改制时的政府审批文件、营业执照、公司章程、发起人协议、 创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记 文件等
走访相关政府部门和中介机构
2.1 基本情况
改制重组情况
重大重组情况 （合并、分立、收购或资产出售、置换，重大增资或减资，
债务重组等）
“三会”决议文件、相关主管机关的批准文件、重组协议文 件
审计机构的审计报告、评估机构的评估报告、其他中介机构 的专业意见
债权人同意债务转移的文件、重组相关的对价支付凭证和资 产过户文件等
2.1 基本情况
股权变动情况
历次增资、减资、股权结构变动的合法、合规性 净资产、股权结构和实际控制人是否发生重大变动 实际控制人、控股股东变动对公司经营和偿债能力的影响
• 审阅公司财务报告 • 分析公司财务状况 • 提示财务风险
• 确认公司经营的 真实性、合法性、 合规性
• 避免因信息不对 称带来重大交易 风险
执行人
• 投资人
• 中介机构，如咨询 公司、投行等
• 会计师事务所， “四大”居多
• 少数自行操作
• 律师事务所 • 少数自行操作
关注信息 的时间点
• 历史、现在和未来 • 历史和现状
• 历史和现状
对投资人 的价值
• 认清商业模式 • 评估未来策略
• 公司“真实”的财 • 公司法律架构
务情况
• 目前的法律风险
和整改方案建议
2. 内容
2.1 基本情况
历史沿革情况
企业设立 股权结构变化 工商注册变更 历次增资、重组、合并、分立等
历年营业执照、公司章程、工商登记等文件 公司设立、改制、重组、增资等批准文件或有权机构的决议 历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等 走访相关政府部门和中介机构调查