尽职调查精品PPT课件

1.5 尽职调查的原则
独立性原则 全面性原则 客观性原则 重要性原则 灵活性原则 谨慎性原则 保密性原则 合作原则
1.6 尽职调查的分类
目的
业务尽职调查 财务尽职调查 法务尽职调查
• 了解公司的商业模 式
• 价值链分析
• 对公司过去的成长 历史进行分析
• 对未来的发展趋势 作出判断
重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评
估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等
2.1 基本情况
股东和实际控制人情况
实际控制人：最终的国有控股主体或自然人 自然人：姓名、简要背景、所持有的企业股份被质押的情况，
该自然人对其他企业的主要投资，与其他主要股东关系 法人：姓名、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及
• 历史和现状
对投资人 的价值
• 认清商业模式 • 评估未来策略
• 公司“真实”的财 • 公司法律架构
务情况
• 目前的法律风险
和整改方案建议
2. 内容
2.1 基本情况
历史沿革情况
企业设立 股权结构变化 工商注册变更 历次增资、重组、合并、分立等
历年营业执照、公司章程、工商登记等文件 公司设立、改制、重组、增资等批准文件或有权机构的决议 历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等 走访相关政府部门和中介机构调查
所持有的企业股份被质押的情况
股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人
尽职调查
投资银行部：张海超
目录
1. 概述 2. 内容 3. 流程 4. 尽调报告
1. 概述
1.1 什么是尽职调查
尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数 据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风 险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股 票上市和企业收购以及基金管理中。
投资银行 律师事务所 会计师事务所
获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证
券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
尽职调查实际上就是对项目投资可行性的论证。有时候，尽 职调查指风险投资公司对项目进行筛选评估的一切活动。
1.2 尽职调查的产生和发展
尽职调查（Due Diligence）最初起源于英美法案例法，随后 被编入成文法。
尽职调查包括两层含义： 1. 应尽的义务和职责 2. 为获取足够信息而付出的各种努力
2.1 基本情况
改制重组情况
改制
改制的相关资料 改制前后资产构成和业务流程
改制时的政府审批文件、营业执照、公司章程、发起人协议、 创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记 文件等
走访相关政府部门和中介机构
2.1 基本情况
改制重组情况
重大重组情况 （合并、分立、收购或资产出售、置换，重大增资或减资，
债务重组等）
“三会”决议文件、相关主管机关的批准文件、重组协议文 件
审计机构的审计报告、评估机构的评估报告、其他中介机构 的专业意见
债权人同意债务转移的文件、重组相关的对价支付凭证和资 产过户文件等
2.1 基本情况
股权变动情况
历次增资、减资、股权结构变动的合法、合规性 净资产、股权结构和实际控制人是否发生重大变动 实际控制人、控股股东变动对公司经营和偿债能力的影响
• 审阅公司财务报告 • 分析公司财务状况 • 提示财务风险
• 确认公司经营的 真实性、合法性、 合规性
• 避免因信息不对 称带来重大交易 风险
执行人
• 投资人
• 中介机构，如咨询 公司、投行等
• 会计师事务所， “四大”居多ห้องสมุดไป่ตู้
• 少数自行操作
• 律师事务所 • 少数自行操作
关注信息 的时间点
• 历史、现在和未来 • 历史和现状
1.4 尽职调查的参与者
买方 卖方 中介机构
专门的工程师、IT专业人才以及环境问题专家
在国外，中介机构的成本常参照雷曼公式为计算基础：购买 价格的第一个100万美元的5%，第二个100万美元的4%，第 三个100万美元的3%，第四个100万美元的2%，第五个直至 第二十个（含第二十个） 100万美元的1%。对于交易额较大 的，例如超过1亿美元的交易，一般平均的费率在0.5%至1% 之间。
1.3 尽职调查的目的
对买方的作用
1、是否可以或者应不应当进行交易？ 2、如果可以，在什么价格和条件下进行交易？
信息不对称
收益 风险
1.3 尽职调查的目的
对卖方的作用
信息不对称 劣质企业驱逐优质企业 格雷欣法则
传递信息 合理定价 针对性
1.3 尽职调查的目的
对中介机构的作用
美国1933年颁布证券法后，整个证券行业将其作为证券公开 发行上市中的操作标准。起初仅限于证券上市中，作为承销 商免责的理由，随后延伸到兼并收购等其它情形中，被用于 发现风险，了解卖方等方面。
在我国，主承销商的尽职调查最早于1999年证券公司配股项 目中使用，2000年和2001年主承销商分别在增发和IPO中实 施尽职调查。2001年4月，尽职调查首次增加对发行人回访 的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调 查被引入投资银行业务的主要领域。
所谓尽职调查或审慎调查就是指做为交易一方（多数情况下 为买方）对目标公司的组织结构、治理结构、资产负债、对 外投资、固定资产、劳动关系、知识产权、保险购买状况等 各个方面从法律的角度进行调查、评估，以确定交易机会、 交易的可能性和风险。
尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，一般是指投资人 在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对 目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分 析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动 时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查， 以初步了解是否具备上市的条件。