保荐代表人考试《投资银行业务》过关必做1500题(含历年真题)-第三章 股权融资【圣才出品】

第三章股权融资
第一节首次公开发行股票
1.1 条件和要求
一、单项选择题（以下备选项中只有一项最符合题目要求）
1．以下属于公司及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权须符合的条件的是（）。

[2018年9月真题]
A．每人都可以间接支配公司股份的表决权的方式拥有公司控制权，无需直接持有公司股份
B．最近3年内持有公司股份表决权比例最高的股东不能发生变化
C．在首发后的可预期期限内共同拥有公司控制权的多人不会发生变更
D．多人共同拥有公司控制权的情况，必须通过公司章程予以明确
【答案】A
【解析】《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字〔2007〕15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》）第3条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：①每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；③多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，
该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；④发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。

发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。

相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。

如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。

2．首次公开发行股票并上市的公司，以下情形对其独立性不构成实质影响的是（）。

[2014年6月真题]
A．甲公司主要生产电子消费类产品，产品应用的核心技术嵌入式软件系统需向控股股东的全资子公司定制
B．乙公司为化学原料制造企业，其产品50%向控股股东销售，作为原料生产另一种化工产品
C．丙公司是金属加工企业，其生产所用原料由控股股东的关联企业提供
D．丁公司为机械制造企业，其职工宿舍用地系向无关联关系的第三方租赁，且租赁价格按照市场价格确定
【答案】D
【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第51条第5项要求发行人业务独立，即发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易。

ABC三项中，发行人的业务均不独立；D项，无关联第三方不会对上市公司独立性产生影响。

3．以下属于创业板首次公开发行股票的条件要求的是（）。

[2015年5月真题] A．发行人只能经营一种业务
B．发行人最近三年主营业务没发生变更
C．发行人最近两年董事、监事、高级管理人员没发生重大变化
D．发行人最近两年实际控制人没有发生变更
【答案】D
【解析】A项，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年修订，以下简称《创业板首发办法》）第13条规定，发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

发行人不是只能经营一种业务而是应当主要经营一种业务。

BCD三项，第14条规定，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

4．下列公司拟于2014年上半年申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，构成发行障碍的情形有（）。

[2015年5月真题]
A．甲公司，2011年至2013年扣除非经常性损益前净利润分别为300万元、540万元、480万元，扣除非经营性损益后净利润分别为260万元、510万元、500万元；2013年度公司营业收入为4800万元
B．乙公司，2011年度从事道路施工，2012年度和2013年度从事原料药生产
C．丙公司，2011年董事发生变更
D．丁公司，其一名监事2012年度受到证券交易所的公开谴责
【答案】A
【解析】《创业板首发办法》（2018年修订）第11条第1款规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

②最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

③最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

④发行后股本总额不少于3000万元。

第14条规定，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第19条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

A项，2011年至2013年净利润扣除非经营性损益前后，根据孰低原则，分别为260万元、510万元、480万元，2013年度公司营业收入为4800万元。

不满足第11条第②项的要求。

B项，乙公司2011年度从事道路施工，2012年度和2013年度从事原料药生产，乙公司最近2年主营业务没有发生重大变化，不构成发行障碍。

C项，丙公司2011年董事发生变更，不属于最近2年内董事发生重大变化的情形，不构成发行障碍。

D项，丁公司的一名监事在2012年度受到证券交易所公开谴责，距离2014年上半年申请IPO，已超过1年，不构成发行障碍。

5．甲公司拟于2015年6月申报创业板上市，下列符合条件的是（）。

[2015年5月真题]
A．2014年甲公司净利润400万元，非经常性损益500万元
B．2012年甲公司净利润为－100万元，2013年净利润为－150万元，2014年净利润为100万元，且2013年和2014年营业收入增长率超过30%
C．2012年甲公司亏损，2013年和2014年净利润分别为100万元和150万元，持续增长
D．2015年3月甲公司净资产为3000万元
【答案】D
【解析】《创业板首发办法》（2018年修订）第11条第1款规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

②最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

③最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

④发行后股本总额不少于3000万元。

由此可知，创业板IPO第一套财务指标要求：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计≥1000万元；第二套财务指标要求：最近1年盈利，且最近1年营业收入≥5000万元。

A项，2014年净利润扣除非经常性损益前后孰低为－100万元，最近1年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负数，不符合创业板的第一、二套财务指标。

B项，最近2年净利润分别为－150万元、100万元，没有连续2年盈利；虽然最近1年盈利，但最近1年
营业收入是否≥5000万元不明确，因此不一定符合创业板IPO条件。

C项，不符合创业板的第一套财务指标“2年净利润合计≥1000万元”的要求，且最近1年的营业收入不明确，也不符合第二套财务指标要求。

D项，最近1期末净资产为3000万元≥2000万元，符合创业板IPO条件中对净资产的要求。

6．A、B、C、D四家公司于2010年1月分别对甲、乙、丙、丁公司进行同一控制下的重组，重组情况如下：甲公司2009年度营业收入超过A公司2009年度营业收入的50%，但未达到100%；乙公司2009年末资产总额超过B公司2009年末资产总额的100%；丙公司2009年度利润总额超过C公司2009年度利润总额的20%，但未达到50%；丁公司2009年度利润总额超过D公司2009年度利润总额的30%，但未达到50%。

不考虑其他因素，以下申报IPO的时间正确的有（）。

[2010年真题]
A．A公司于2010年3月申报
B．B公司于2011年3月申报
C．C公司于2010年3月申报
D．D公司于2010年6月申报
【答案】D
【解析】根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（证监会公告〔2008〕22号，以下简称《证券期货法律适用意见第3号》）第3条规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。

发行人应根据影响情况按照以下要求执行：①被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前。