科技园区资产证券化项目建议书

谨呈：SM控股有限公司

SM控股有限公司

科技园区资产证券化项目建议书

二〇一八年十二月

SM控股有限公司

科技园区资产证券化项目建议书

SM控股有限公司领导：

经过前期接触，N证券股份有限公司（下称“我司”）获悉贵司有意通过持有的8处科技园区为基础资产通过资本市场融资。结合市场上现有的融资方案，现向贵司汇报初步方案如下：

一、具体发行方案论述

参考市场上常见产品类型，本次发行具体有两种方案可供选择。

方案一：抵押型CMBS

即：原始权益人（S控股或者其他公司）将名下8处科技园物业资产作为基础资产，做一单商业房地产抵押贷款支持证券（以下简称“抵押型CMBS”）；该方案特点为融资规模一般为评估值的40-50%，且要求差额补足人具有较好的评级和差额补足能力。（详细操作参见方案建议）

方案二：出表型CMBS

即: 计划管理人设立并管理资产支持专项计划，投资者将认购资金以资产支持专项计划的方式委托管理人管理，投资者取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。资产支持证券的基础资产为原始权益人（S控股或者其他公司）名下8处科技园的股权及收益权。该方

案有如下特点：

1、目标资产股权转移，实现资产真实出表

本专项计划通过将科技园项目公司100%的股权转让给计划管理人，能够实现专项计划目标资产与原始权益人其他资产的隔离，从而实现目标资产的真实出表。

2、S控股继续保持对目标资产的优先收购权

若由S控股对优先B类设置优先购买权并支付权利维持费，在补足优先B类的利息支出现金流提升优先B类的评级等级的同时，可确保S控股对目标资产的优先收购权。

3、由专项计划直接收购项目公司股权的成本优势

由专项计划直接收购8个科技园公司100%股权的方式一方面可为融资人节省信托通道费及私募基金管理费，实现对融资成本的最小化；

4、扩大融资规模

按照行业惯例，出表型资产支持专项计划的融资额度可以做到对应资产评估值的65-80%。

5、需要原始权益人具有较强的税务筹划能力

出表型CMBS由于在交易结构设计中将项目公司股权作为基础资产，因此需要进行股权转让，对于原始权益人产生了股权转让过程中的企业所得税等税费，同时在未来行权回购的时候再次发生股权转让行为，该等税费需要和税务主管部门进行沟通进行合理的税务筹划。

综上，出表型类CMBS产品的优势在于扩大融资规模，一般能做到评估值的65-80%，利用股权交易能一定程度改善公司财务报表。但该类产品对主体增信的依赖会较小，更注重考量物业本身的资质，同时产生股权转让之后必不可少的涉及税务筹划或企业所得税等综合问题。根据初步了解，贵司8处科技园区都处于二线或三线城市，且科技园区本身在公开市场的交易很少，即可变现能力较差，市场认可度较低，容易导致发行难以及发行成本较高等问题。

依据对上述资产的初步判断，我司建议采取第一种方案，即做一单抵押型CMBS产品。具体方案汇报如下：

（一）基本要素

1、发行规模

根据初步沟通，目标资产预评估结果为40亿元，该类产品目前采用以收益法为主，市场法为辅的评估方法，最终评估规模及产品规模待评估机构作出评估后与贵司协商确定，我们建议以修正过的评估值的50%进行规模设定，此处假定为20亿的发行规模。

2、结构化设计

优先类规模受限于物业现金流覆盖等指标，次级类规模受限于总规模，经我司初步论证，预计优先A类资产支持证券规模约15亿元，优先B类资产支持证券的预计发行规模约为5亿元。最终规模尚需与评估、评级、会计师进一步沟通后，向贵司提出最终建议。

3、存续期限

本次资产支持证券存续期限为12年。优先类每三年进入一次开

放期，开放期内设置原始权益人票面利率调整权、赎回选择权及投资者回售选择权。具体期限需要根据进一步了解贵司情况后，再行确定。

4、信用评级

预计采用差额补足、流动性支持、连带担保等增信方式，预计优先A类信用级别可达到AA+以上，具体需要与评级机构进一步沟通后确定。

5、发行费用

本次资产支持证券各项费用合计为发行规模约0.053%/年。其中：1、主承销商佣金为发行规模的0.05%/年；2、评级机构评级费用、律师事务所法律服务费、评估事务所评估费用、会计师事务所现金流预测费用等中介机构费用加总预计约120万元，无其他额外费用。

6、发行利率

在原始权益人增信的情况下，优先A类发行利率预计维持在6.5%-6.8%，优先B类发行利率预计维持在7.3%-7.8%。

（二）交易结构设计

本次资产专项计划的基础资产为原始权益人根据《基础资产买卖协议》的条款和条件在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人作为委托人设立信托计划的全部信托受益权。具体交易结构如下图所示：

图1 科技园区资产证券化交易结构图

1、计划管理人N证券设立并管理专项计划，投资者将认购资金

以资产支持专项计划的方式委托管理人管理，投资者取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

2、原始权益人以募集资金设立信托计划，并将基础资产（8处科技园区）办理抵质押登记。

3、信托计划原始权益人将信托受益权转让给由N证券设立并管理的资产支持专项计划，资产支持专项计划向原始权益人支付募集资金。

3、增信主体根据《计划说明书》等文件的约定，原始权益人自持次级类，并且以保证担保、差额补足及其他增信措施增信。增信主体自身实力雄厚、资信优良方可有效提升优先类评级等级，建议可由S 控股来担任。

4、计划管理人根据《计划说明书》及《托管协议》的约定，向托管银行发出分配指令。

5、监管银行根据《监管协议》的约定，监督基础资产产生的现金流的转付工作以及根据指令划款到专项计划托管账户。

6、专项计划托管银行根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。托管银行根据计划管理人发出的分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

四、项目实施的关键步骤