科技园区资产证券化项目建议书

谨呈：SM控股有限公司
SM控股有限公司
科技园区资产证券化项目建议书
二〇一八年十二月
SM控股有限公司
科技园区资产证券化项目建议书
SM控股有限公司领导：
经过前期接触，N证券股份有限公司（下称“我司”）获悉贵司有意通过持有的8处科技园区为基础资产通过资本市场融资。

结合市场上现有的融资方案，现向贵司汇报初步方案如下：
一、具体发行方案论述
参考市场上常见产品类型，本次发行具体有两种方案可供选择。

方案一：抵押型CMBS
即：原始权益人（S控股或者其他公司）将名下8处科技园物业资产作为基础资产，做一单商业房地产抵押贷款支持证券（以下简称“抵押型CMBS”）；该方案特点为融资规模一般为评估值的40-50%，且要求差额补足人具有较好的评级和差额补足能力。

（详细操作参见方案建议）
方案二：出表型CMBS
即: 计划管理人设立并管理资产支持专项计划，投资者将认购资金以资产支持专项计划的方式委托管理人管理，投资者取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

资产支持证券的基础资产为原始权益人（S控股或者其他公司）名下8处科技园的股权及收益权。

该方
案有如下特点：
1、目标资产股权转移，实现资产真实出表
本专项计划通过将科技园项目公司100%的股权转让给计划管理人，能够实现专项计划目标资产与原始权益人其他资产的隔离，从而实现目标资产的真实出表。

2、S控股继续保持对目标资产的优先收购权
若由S控股对优先B类设置优先购买权并支付权利维持费，在补足优先B类的利息支出现金流提升优先B类的评级等级的同时，可确保S控股对目标资产的优先收购权。

3、由专项计划直接收购项目公司股权的成本优势
由专项计划直接收购8个科技园公司100%股权的方式一方面可为融资人节省信托通道费及私募基金管理费，实现对融资成本的最小化；
4、扩大融资规模
按照行业惯例，出表型资产支持专项计划的融资额度可以做到对应资产评估值的65-80%。

5、需要原始权益人具有较强的税务筹划能力
出表型CMBS由于在交易结构设计中将项目公司股权作为基础资产，因此需要进行股权转让，对于原始权益人产生了股权转让过程中的企业所得税等税费，同时在未来行权回购的时候再次发生股权转让行为，该等税费需要和税务主管部门进行沟通进行合理的税务筹划。

综上，出表型类CMBS产品的优势在于扩大融资规模，一般能做到评估值的65-80%，利用股权交易能一定程度改善公司财务报表。

但该类产品对主体增信的依赖会较小，更注重考量物业本身的资质，同时产生股权转让之后必不可少的涉及税务筹划或企业所得税等综合问题。

根据初步了解，贵司8处科技园区都处于二线或三线城市，且科技园区本身在公开市场的交易很少，即可变现能力较差，市场认可度较低，容易导致发行难以及发行成本较高等问题。

依据对上述资产的初步判断，我司建议采取第一种方案，即做一单抵押型CMBS产品。

具体方案汇报如下：
（一）基本要素
1、发行规模
根据初步沟通，目标资产预评估结果为40亿元，该类产品目前采用以收益法为主，市场法为辅的评估方法，最终评估规模及产品规模待评估机构作出评估后与贵司协商确定，我们建议以修正过的评估值的50%进行规模设定，此处假定为20亿的发行规模。

2、结构化设计
优先类规模受限于物业现金流覆盖等指标，次级类规模受限于总规模，经我司初步论证，预计优先A类资产支持证券规模约15亿元，优先B类资产支持证券的预计发行规模约为5亿元。

最终规模尚需与评估、评级、会计师进一步沟通后，向贵司提出最终建议。

3、存续期限
本次资产支持证券存续期限为12年。

优先类每三年进入一次开
放期，开放期内设置原始权益人票面利率调整权、赎回选择权及投资者回售选择权。

具体期限需要根据进一步了解贵司情况后，再行确定。

4、信用评级
预计采用差额补足、流动性支持、连带担保等增信方式，预计优先A类信用级别可达到AA+以上，具体需要与评级机构进一步沟通后确定。

5、发行费用
本次资产支持证券各项费用合计为发行规模约0.053%/年。

其中：1、主承销商佣金为发行规模的0.05%/年；2、评级机构评级费用、律师事务所法律服务费、评估事务所评估费用、会计师事务所现金流预测费用等中介机构费用加总预计约120万元，无其他额外费用。

6、发行利率
在原始权益人增信的情况下，优先A类发行利率预计维持在6.5%-6.8%，优先B类发行利率预计维持在7.3%-7.8%。

（二）交易结构设计
本次资产专项计划的基础资产为原始权益人根据《基础资产买卖协议》的条款和条件在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人作为委托人设立信托计划的全部信托受益权。

具体交易结构如下图所示：
图1 科技园区资产证券化交易结构图
1、计划管理人N证券设立并管理专项计划，投资者将认购资金
以资产支持专项计划的方式委托管理人管理，投资者取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

2、原始权益人以募集资金设立信托计划，并将基础资产（8处科技园区）办理抵质押登记。

3、信托计划原始权益人将信托受益权转让给由N证券设立并管理的资产支持专项计划，资产支持专项计划向原始权益人支付募集资金。

3、增信主体根据《计划说明书》等文件的约定，原始权益人自持次级类，并且以保证担保、差额补足及其他增信措施增信。

增信主体自身实力雄厚、资信优良方可有效提升优先类评级等级，建议可由S 控股来担任。

4、计划管理人根据《计划说明书》及《托管协议》的约定，向托管银行发出分配指令。

5、监管银行根据《监管协议》的约定，监督基础资产产生的现金流的转付工作以及根据指令划款到专项计划托管账户。

6、专项计划托管银行根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。

托管银行根据计划管理人发出的分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

四、项目实施的关键步骤
本项目关键实施步骤主要涉及甄选并确定其他中介机构、前期尽调确定交易要素、各中介机构出具文件、交易所申报沟通、推广发行并设立专项计划等事宜，具体汇报如下：
（一）甄选并确定其他中介机构
在我司被聘任为专项计划管理人之后，我司将配合贵司开展各中介机构的甄选和聘用工作，本项目涉及的核心中介机构主要包括：资产评估机构、信用评级机构、律师事务所、会计师事务所。

（二）开展前期尽职调查并明确交易要素
项目组已经与相关中介机构进行了初步沟通，对本项目的可行性及相关发行要素进行了预估和判断。

接下来，需要贵司向贵司最终聘用的各中介机构提供尽职调查材料，我司将协调各中介机构开展尽职调查并明确该项目最终交易结构及交易要素。

（三）增信任人内部审批流程
本项目涉及8处科技园区的抵质押并且需要原始权益人作为增信方，因此需增信方就项目发行及增信事项出具决议文件。

（四）各中介机构出具正式文件
管理人将在各中介机尽职调查的基础上，与各中介机构充分协调并出具全套申报文件，包括：物业资产评估报告、现金流预测报告、信用评级报告、法律意见书、全套交易文本、计划说明书及其他申报文本。

（五）交易所申报环节
项目组会在前期与交易所进行沟通，取得交易所对该项目的认可。

此后，项目组站在S控股的利益角度，继续与交易所沟通，争取在交易结构、发行规模及审批环节上为集团争取效益最大化。

（六）推广发行并设立专项计划
取得交易所《无异议函》后，我司作为承销商将负责本项目的推广发行工作。

在本次CMBS的发行价格经计划管理人及贵司双方确认后，将在指定日期正式设立专项计划，届时资金将全部募集至计划管理人名下。

五、本次CMBS产品关键风险点
目前专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的法律制度、配套政策仍在不断调整和更新的过程之中。

如果有关法律制度、配套政策发生变化（包括但不限于对专项计划运作、资产支持证券发行管理等方面的法律法规发生变化），可能会对专项计划产生不利影响。

风险控制措施：一方面，项目组将就本项目与监管机构（包括交易所等）进行前期沟通，确保政策及法律上的可行性；另一方，项目组将与监管机构密切沟通，对可能出现的政策变化及时调整交易方案，确保政策变动不对本项目的发行造成影响。

六、本次项目需要重点讨论的地方
本次项目初步评估40亿元，因贵司所述8家科技园区年租金在1.2亿元左右，而以年利率6.8 %，优先A类发行规模15亿元计算，年利息为1亿，租金对优先类的覆盖率刚刚达到目前市场的最低要求
1.2倍。

因此较低融资成本的优先A类规模不宜设立太高，同时产品设置了优先B类发行规模5亿元，实际抵押折扣率勉强能达到50%。

鉴于上述问题，经我司与相关中介结构初步论证，提出以下建议：1、增加基础资产规模；2、通过贵司集团内部整合，增加8个科技园区的租金收入；3、降低融资目标。

七、本次资产支持证券发行日程安排
本次资产支持证券的发行流程主要包括三个阶段：现场尽调、交易所预沟通和销售备案。

从进场开始到成功募集资金一般需要6个月。

我司建议2017年12月下旬推进各中介机构现场工作，在贵司内部审批完成的前提下，预计2018年3月下旬可完成全套申报材料制作并报送交易所，争取2018年5月中旬获得无异议函，6月下旬募集资金到账。

初步日程安排如下：
表1 发行工作日程安排
八、公司简介及业绩介绍。