南车北车合并案例

案例名称：中国南车北车寡头合并对财务绩效以及资本市场融资的影响

适用课程：《高级财务管理理论与实务》

选用课程：《高级财务管理理论与实务》

编写目的：本案例旨在引导同学们进一步了解什么是同一行业内企业的对等合并；通过案例的研究与学习进一步思考此类非同一控制下的吸收合并方式与方法；进一步探索此类同行业内合并对企业各类财务指标以及财务绩效的影响；并可以进一步关注在两寡头合并对所属行业的短期影响。

知识点：吸收合并、寡头合并、换股合并方式

关键字：财务绩效、市场价值、国际影响

案例摘要：2015年，中国南车集团和中国北车集团合并组成中国中车集团，合并方式是以中国南车向中国北车在A股市场以及H股市场发行新股进行换股吸收合并。中国中车集团在成功组合上市总价值高达3300亿元，并引发一系列市场连锁效应，尚有许多问题都值得关注。因此，本案例侧重于引导学生进一步对此类同行业内寡头合并对其企业自身以及整个行业市场的财务绩效以及投资价值的影响。

提供单位：华东交通大学MPACC中心

案例作者：黎毅：华东交通大学研究生导师

郑志辉：华东交通大学研究生会计专硕学生

编写时间：2015年7月1日，2015年8月31日

中国南车北车寡头合并对财务绩效以及资本市场融资的影响

2015年，原中国南车集团和中国北车集团以换股方式吸收合并重组为中国

中车股份有限公司（中国中车），截至2014年9月末，中国南车总资产为1509.12亿元，中国北车总资产为1529.31亿元，即合并后总资产将超过3300亿元。随着中国中车在中国A股股价持续攀升，一度被誉有“中国神车”的美名并带动同行业板块的一波利好增长，深受投资者青睐。本次合并对于中国中车企业自身以及整个高铁行业内的竞争又有哪些实质性的重大影响呢？这是我们应该关注的。

一、合并案例介绍

1.南车北车企业简介

1.1南北车企业简介

1.1.1中国南车

中国南车全名中国南车集团公司，前身是中国南方机车车辆工业集团公司经国务院批准。从原中国铁路机车车辆工业总公司分离重组于2000年9月组建成立的国有独资大型集团公司，2010年3月9日更名为中国南车集团公司。

主要从事铁路机车车辆和城市轨道交通车辆及相关产品的设计制造，在我国轨道交通装备行业中具有重要的行业地位和行业影响力。中国南车集团公司下属27个子企业，分布在全国10个省、市，2006年末资产总额为323亿元，员工9万人，2006年实现销售收入271亿元，控股上市公司中国南车股份有限公司，控股中国南车集团襄阳牵引电机有限公司等公司，主要核心资产已经注入中国南车股份有限公司。

1.1.2中国北车

中国北车股份有限公司，简称中国北车，是经国资委批准，由中国北方机车车辆工业集团公司联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限责任

公司和中国华融资产管理公司。

于2008年6月26日共同发起设立的股份有限公司，主营铁路机车车辆、城市轨道车辆、工程机械机电子的研发、设计、制造、修理、服务业务。2012年4月4日，中国北车获得孟加拉国的内燃动车组项目牵引及网络控制系统的配套合同。

1.2南北车财务简介

1.2.1南北车资产介绍

通过公告披露数据，中国南车集团注册资本为138.08亿元，截止到2014年9月，其总资产大约为1509.12亿元，净资产约为498.98亿元，拥有全资和控股的一级子公司一共21家；中国北车的注册资本为122.60亿元，截止到2014年9月，其总资产为1529.31亿元，净资产为491.74亿元，拥有全资和控股一级子公司共29家。

1.2.2南北车市值介绍

通过采集数据显示，中国南车与中国北车都有在A股与H股上市，总市值分别为961亿元和954亿元。其中，中国南车在A股市场上市市值801亿元，H股市场上市市值160亿元；中国北车在A股市场上市市值791亿元，H股市场上市市值163亿元。

1.2.3南北车营业收入比较

(1)中国南车2009-2014年营业收入（见图一）

图一(2)中国北车2009-2014年营业收入（见图二）

图二

通过图一、图二比较，两所公司在2009年至2014年期间主营业务收入在2013年达到峰值；而在2009年至2013年期间，中国南北车主营业务收入都处增长趋势中。于属于同一行业类型的中国南车集团和中国北车集团，在营业收入的走势上来看是大致相同的。

1.2.4南北车净利润比较

(1)中国南车2009-2014年净利润（见图三）

图三

(2)中国北车2009-2014年净利润（见图四）

图四

通过图三、图四比较，两所公司在2009年至2014年期间净利润在2013年达到峰值；而在2009年至2013年期间，中国南北车净利润都处增长趋势中。于属于同一行业类型的中国南车集团和中国北车集团，在净利润的走势上来看是大致相同的。

综上所述，中国南车集团和中国北车集团，前身是由同一家企业中国铁路机车车辆工业总公司分裂而形成的。两所公司属于从事同一行业，资产规模相当。且市值及其资本资产构成相类似。针对此次案例研究，中国南车集团与中国北车集团的合并属于同行业“对等合并”。

2.合并动机及原因分析

通过阅读上文对中国南车、中国北车的简介中不难发现，两家企业“师出同门”。中国铁路机车车辆工业总公司自2000年从铁道部划转到国资委以后，同年以地域对其划分成为现在的中国南车、中国北车这两兄弟公司，当时目的是为

了市场引入竞争机制，使这一对兄弟公司可以在相互竞争中得到发展。

但现在国资委有了取消重来的意思，南车北车合并的动机大致可以分为以下两点：

(1)国家有意推销高铁，让高铁事业走出国门，已经成为中国外汇创收的重要战略之一。国家总理李克强在在2013年至2014年期间，先后出访泰国、澳大利亚、中东欧、非洲、英国、美国、德国等多个国家，都有提出推动高铁等先进技术设备走出国门。拓展高铁技术项目的交流往来，并希望德国允许资质好的中国企业竞标德国的高铁项目。

(2)两车为争夺业务发生竞争，产生内耗的尴尬局面。所谓“本是同根生，相煎何太急”，近几年只为行业内部竞争，导致两车各自利益受损的事件屡见不鲜。在国内，地铁等城市建设板块，两车争抢不休。在恶性竞争的情况下，地铁车辆毛利率过低，两车为了扩大规模不断扩大国定资产规模，并有产能过剩的风险。在国外竞争中，2013年的中国南车北车在阿根提恶意性竞争，导致中国南车以半价抢单。

通过经济学理论研究，南车北车合并这一类合并属于同行业公司合并，同行业公司合并的预期结果是提高市场支配力以及提高企业生产、发展效率。提高市场支配力，控制更大的市场份额有利于提高价格，提高效率并且达到降低成本的目的，整合重叠的相关业务，减少设备以及人力资本、降低研发支出。

3.合并方案及过程描述

3.1合并方案

2014年12月30日，中国南车、中国北车公布的合并方案，方案中提出此次合并采取的是南车吸收合并北车的合并方式，并在合并后新公司拟名为“中国