联合拍地合作框架协议

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与

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之

合作框架协议2019年【】月【】日

****与****

之合作框架协议

甲方：****

法定代表人：

住所：

乙方：****

法定代表人：

住所：

鉴于：

1、粤港澳大湾区是由香港、澳门两个特别行政区和广东省的广州、深圳、珠海、佛山、中山、惠州、东莞、肇庆、江门九市组成的城市群，是国家建设世界级城市群和参与全球竞争的重要空间载体。粤港澳大湾区已纳入国家战略，未来将建设成为更具活力的经济区、宜居宜业宜游的优质生活圈和内地与港澳深度合作的示范区，打造国际一流湾区和世界级城市群。

2、**地产系****集团股份有限公司的全资子公司。**地产秉承“建筑从心开始”的理念，把对城市的责任融入城市发展脉络之中。在控股“世界500强”多元化经营背景下，以特有资源及宏观视角，不断深化以海西经济区为主导，辐射长三角经济区、珠三角城市群的全国化战略布局，坚定的看好粤港澳大湾区发展前景。

3、****有限公司为国内特大型住宅及商业等综合地产开发企业，坚持区域聚焦和高端精品的发展战略，以地产核心主业，围绕“地产+”全面布局，下设地产、服务、文旅、文化四大战略板块，致力于通过高品质的产品与服务，整合高端居住、文旅、文化、商业配套等资源，成为中国家庭美好生活整合服务商。乙方是****为拓展粤港澳大湾区及广东省内其他城市各类房地产项目而专门设

立的下属子公司。

4、双方一致看好粤港澳大湾区及广东省内其他城市的发展前景，拟建立战略合作关系，在上述城市持续开展各类房地产开发项目合作，充分发挥双方优势，实现互利共赢、共谋发展。

基于以上，本着“友好合作、优势互补、互惠互利、合作双赢、共同发展”的原则，经甲乙双方友好协商，就在粤港澳大湾区及广东省内其他意向合作区域建立战略合作关系及后期合作基本原则等达成一致，签署本协议，以资信守。

第一条合作范围

双方聚焦粤港澳大湾区及广东省内其他意向合作区域，通过共同研判，以招拍挂等方式获取新的房地产项目。

第二条合作模式

2.1 合作地块竞买

双方共同确定意向合作地块后，甲方或甲方指定的关联公司[以下统称为甲方]负责参与合作地块竞买报名，缴纳竞买保证金，并在双方可书面确定的最高举牌价范围内参与竞买。

2.2 合作地块竞得后的合作确认

2.2.1甲方如在最高举牌价范围内以内（含本数）竞得合作地块，乙方或乙方指定的关联公司[以下统称为乙方]承诺按本协议约定的合作方式与甲方合作开发合作地块，即双方合作直接锁定。

2.2.2甲方如超过最高举牌价（不含本数）竞得合作地块，乙方应在甲方竞得合作地块的次日起【7】个工作日内通过书面形式通知甲方是否合作。如乙方未在上述期限内书面通知甲方的，视为乙方退出本次合作，本次合作地块的开发事宜由竞得方自行处理，双方互不承担责任。

2.2.3若甲方未能竞得意向合作地块，双方互不承担任何违约责任，因竞买产生的费用由双方自行承担。甲乙双方按照本协议约定原则，获取其他意向合作地块。

2.3 合作地块竞得后乙方参与合作开发的安排

2.3.1 甲方应于竞得合作地块后尽快出资设立100%持股的项目公司（具体时间及要求按合作地块拍卖文件约定为准）并缴清土地出让金及税费后（但合

作地块项目所在地政策允许在合作地块不动产权证办理至项目公司名下前，乙方可入股项目公司的，则在乙方入股项目公司后，双方按照持有项目公司股权比例分担土地出让金及税费），将合作地块的土地使用权办理至项目公司名下，以项目公司作为合作地块的开发建设主体，项目公司的注册资本金为认缴。

2.3.2 合作地块的土地使用权办理至项目公司名下后（或合作地块项目所在地政策允许在合作地块不动产权证办理至项目公司名下前，乙方可入股项目公司的）,甲方按有关决策程序、国有资产交易等规定启动项目公司增资扩股程序，通过在政府规定的产权交易所公开挂牌交易方式引进对项目公司持股【50】%的投资方，使增资扩股后项目公司的出资比例为：甲方【50】%、新股东（投资方）【50】%。甲方确认项目公司投资方遴选方式为竞争性谈判，投资方资格条件、遴选方案届时由甲乙双方共同商议确定。

2.3.3 乙方承诺在项目公司增资扩股的交易信息在产权交易所发布后,由乙按产权交易所的规定报名参加投资方竞争，如乙方经公开竞争最终被确定为投资方，则与甲方按本协议约定原则签订具体项目正式合作协议对合作地块开发建设。如乙方未能被确定为投资方，双方互不承担任何违约责任，双方由于履行本协议所产生的费用自行承担。

2.2.4 乙方因与甲方合作进行的有关尽职调查工作需甲方予以协助配合的,甲方给予协助。

第三条合作地块开发原则

双方通过项目公司共同开发合作地块，双方按出资比例共同投资、共担风险、共享收益，具体约定如下：

3.1 操盘、并表事宜

合作地块以乙方为主由双方联合操盘开发，双方一致同意合作地块由甲方并表。同时，为配合甲方并表要求所需的资料及流程，公司章程、股东决议及合作协议等文件双方协商按并表要求进行相关表述（包括但不限于董事会的职权和表决方式），但上述文件甲方仅将其作为并表依据向会计师事务所等单位提供。3.2 项目公司治理安排

3.2.1 项目公司的最高权力机构为股东会，股东会会议由股东按照股权比例行使表决权，须经全体股东同意方视为通过。

3.2.2 项目公司设董事会，共5名董事，其中甲方委派2人，乙方委派3人，

甲方委任董事长，董事会表决权限、程序由双方另行约定。

董事会对股东会负责，依法行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定项目公司的整体经营计划（包括开工计划、完工计划、成本预算、销售计划、租赁计划、资产处置计划等）和投资方案（包括设立子公司、合资企业或其他对外投资）；

（4）制订项目公司整体预算方案、年度财务预算方案、决算方案；

（5）决定超出项目整体经营计划、投资方案、整体预算方案、年度财务预算方案、决算方案5%（不含本数）的资金需求；制订项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订项目公司增加或者减少注册资本金以及发行公司债券的方案；

（7）制订项目公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定项目公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘项目公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司财务总监、财务经理及其报酬、职权范围等事项；

（10）决定项目公司的基本管理制度；

（11）决定项目公司经营计划的如下重大调整事项，包括（i）项目开发经营成本预算较项目公司的年度经营计划所列的开发经营总成本预算超出5%（不含本数）；（ii）因销售定价导致项目销售均价低于项目公司年度经营计划所列的项目销售均价超过5%（不含本数）；（iii）开工计划、完工计划、开盘时间较项目公司的年度经营计划时间推迟超过3个月；

（12）决定项目公司超过含税销售总额3%（不含本数）的营销费用（包括项目广告推广费用、销售或招商代理、分销等佣金等）支出；及决定项目公司超过含税销售总额2%（不含本数）的管理费用（包括项目管理人员的工资、社保、奖金、公积金等以及办公费用等）支出；

（13）股东会授予的其他职权。

董事会对本条第（3）至（7）、（11）、（12）项事项作出的决议，须经全体董事一致同意通过后方为有效；除此之外，对于其他事项作出的决议，应经全体董事中二分之一(1/2)以上董事通过后方为有效。