外资转内资

浅述外转内企业所涉及到的相关知识及案例分析

一、外资企业转内资企业涉及的相关规定

《外商投资企业与内资企业互转企业类别变更登记的暂行规定》

第一条为了规范中外合资经营企业、中外合作经营企业（以下简称外商投资企业）与内资企业互转企业类别变更登记，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及国家有关外商投资企业股权变更的规定，制定本暂行规定。

第二条本暂行规定所称互转企业类别登记，是指企业主体资格继续保持不变，企业类别发生下列变更的登记行为：

(一)外商投资企业的外方投资者将其全部股权转让给国内具有内资企业投资资格的投资者，企业类别由外商投资企业变更为内资企业；(二)内资企业的投资者将其全部或部分股权转让给境外投资者或者境外投资参股内资企业，使企业达到外商投资企业条件，企业类别由内资企业变更为外商投资企业。

本暂行规定适用于中外合资经营企业、中外合作经营企业与内资企业的有限公司之间的股权变更。

第三条外商投资企业转为内资企业，由内资企业所在地有管辖权的工商行政管理机关办理变更登记；内资企业转为外商投资企业，由外商投资企业所在地的授权工商局或委托工商局按登记注册权限办理变更登记。

第四条外商投资企业转为内资企业，应当符合内资企业的设立条件：（一）企业名称符合企业名称管理规定；

（二）符合《公司法》和《公司登记管理条例》对公司制企业的有关规定。

第五条外商投资企业转为内资企业按以下规定办理：

（一）外商投资企业在经营期限内申请转为内资企业，应经原审批部门批准后，向原登记机关申请；外商投资企业经营期限届满转为内资企业的，直接向原登记机关申请。

（二）外商投资企业登记机构对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5个工作日内，向企业出具《企业类别互转变更登记建议函》（以下简称《建议函》）；企业持《建议函》向所在地有管辖权的内资企业登记机构领取登记表格，并于5个工作日后申请变更登记；同时，外商投资企业登记机构将《企业类别互转档案移交单》（以下简称《档案移交单》）连同企业原始档案一并移交给内资企业登记机构。

（三）内资企业登记机构凭企业提交的《建议函》和符合规定的变更登记申请材料，受理企业的变更登记，并自受理之日起5个工作日内作出核准或核驳的决定。对于核准的企业，核发相应类别的企业法人营业照，同时向外商投资企业登记机构回转《企业类别互转变更登记建议函回执》（以下简称《建议函回执》），并将变更登记材料与企业原始登记档案一并归档。对核驳的，应将《建议函回执》、《档案移交单》及企业原始登记档案一并退回外商投资企业登记机构。

第六条外商投资企业申请转为内资企业，应向登记主管机关提交有关登记申请材料。

（一）向外商投资企业登记主管机关提交下列材料：

1.外商投资企业董事长签署的《外商投资企业变更登记申请书》；

2.原审批机关同意股权转让、变更企业类别、撤消《批准证书》的批准文件（外商投资企业经营期限届满的不需提交）；

3.外商投资企业董事会关于投资者股权及企业类别变更的决议；

4.出让方、受让方及其他投资者签署的股权转让协议；

5.原投资方签署的关于中止原企业合同、章程的协议；

6.海关、税务部门的完税证明；

7.营业执照的正、副本原件及不符合内资企业名称管理规定的公司印章；

8.法律、法规及规章规定的其他文件。

（二）向内资企业登记机关提交下列材料：

1.企业法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

2.修改后的公司章程；

3.股权转让协议；

4.具有法定资格的验资机构出具该企业注册资本金到位情况的审计报告；

5.受让中方企业法人营业执照复印件（加盖原登记机关印章）；

6.载明公司董事、监事、经理的姓名、住所以及有关委派、选举或者聘用的

文件；

7.属于国有资产转让，须提交国有资产管理部门出具的有关文件；

8.原外商投资企业营业执照复件印（加盖原登记机关印章）；

9.法律、法规及规章规定的其他材料。

二、外转内企业办理的流程

《企业登记基本操作规程》外商投资企业转换为内资企业变更登记

1、程序：

（1）外商投资企业转换变更为内资企业，应经审批机关批准撤销批准证书，自批准之日30内，向登记机关申请变更登记。

（2）同一登记机关登记的，外资登记部门统一受理后，经审查，符合转让条件的，将登记资料移交给内资登记部门审查核准。

（3）不同登记机关登记的，原登记机关受理外资企业变更登记资料。经审查，符合转让条件的，先按登记档案移送程序，凭新登记机关出具书面同意迁入的意见，档案管理部门移交档案，同时外资登记部门也将变更登记资料移交给新登记机关，新登记机关接受移交的企业档案资料及外资登记资料后，根据外商投资企业要求转为内资企业的申请，重新受理，并进行审查、核准。

2、应提交的材料和要求：

（1）股权转让，中方投资者获得外商投资企业全部股权：

a、法定代表人签署的外商投资企业变更登记申请书；

b、原审批机关撤销批准证书的文件；

c、董事会决议；

d、转让方与受让方签订的并经其他投资方书面认可的股权转让协议；

e、受让方的合法开业证明；

f、海关、税务部门出具的完税证明或同意由变更以后的企业承继完税的证明；

g、企业类型改变后的内资企业登记文件、证件(参照拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交登记资料)；

h、法律、法规规定的其他文件。

（2）外方投资者不按规定出资，中方投资者获得全部股权：

a、法定代表人签署的外商投资企业变更登记申请书；

b、原审批机关撤销批准证书的文件；

c、守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件(外方已部分出资的，还须提交审计报告和对违约方的部分出资进行清理的文件)；

d、受让人的合法开业证明；

e、海关、税务部门出具的完税证明或同意由变更后的内资企业承继完税的证明；

f、企业类型改变后的内资企业登记文件、证件（参照拟变更的企业类型的