法律尽职调查的流程、阶段、方式、范围及重点问题
法律尽职的调查报告（精选3篇）
法律尽职的调查报告（精选3篇）法律尽职的篇1有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据股份有限公司的委托，基于和的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：“本报告”指由律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所”指律师事务所。
“本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。
“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为X1811982。
本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息；与××公司有关公司人员会面和交谈；向××公司询证；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；本报告基于下述假设：所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
酒店管理并购 酒店收购及并购的法律尽职调查(叶予舜)
酒店管理并购 酒店收购及并购的法律尽职调查酒店收购是酒店企业实现规模扩张和持续发展的重要途径之一。
酒店收购中的法律尽职调查是企业收购的必要前提，可以帮助企业调查、识别其中的风险，是推动和保证收购顺利完成的重要保障。
酒店收购法律尽职调查的主要内容企业并购的法律尽职调查，一般主要从目标企业主体资格、治理结构、资产及财务情况、债权债务情况、重要交易合同、知识产权情况、人事管理、重大诉讼或仲裁等方面进行调查。
酒店收购的法律尽职调查，除对上述各项进行调查外，还应紧密结合酒店行业的特点和专业性要求来进行。
针对酒店的行业性特点和专业性要求，根据实务经验，介绍一下酒店收购中法律尽职调查的主要内容。
（一）审查目标酒店的旅馆业特种行业许可证根据《旅馆业治安管理办法》第四条规定，申请开办旅馆，应经主管部门审查批准，经当地公安机关签署意见，向工商行政管理部门申请登记，领取营业执照后，方准开业。
律师应当审查目标酒店是否取得旅馆业特种行业许可证，特殊行业许可证的发证机关、持有人、证号、经营性质、范围、地址和颁发日期，是否有变更以及变更情况等。
（二）审查目标酒店的餐饮服务许可证根据《食品安全法》第二十九条规定，国家对食品生产经营实行许可制度。
从事食品生产、食品流通、餐饮服务，应当依法取得食品生产许可、食品流通许可、餐饮服务许可。
取得餐饮服务许可的餐饮服务提供者在其餐饮服务场所出售其制作加工的食品，不需要取得食品生产和流通的许可。
根据《食品安全法实施条例》第二十条第三款规定，餐饮服务许可的有效期为3年。
律师应当审查目标酒店是否取得餐饮服务许可证，餐饮服务许可证的发证机关、持有人、证号、有效期以及许可项目等情况。
（三）审查目标酒店的公共场所卫生许可证酒店属于公众聚集场所。
根据《公共场所卫生管理条例》第四条、《公共场所卫生管理条例实施细则》第二十二条规定，国家对公共场所以及新建、改建、扩建的公共场所的选址和设计实行卫生许可证制度，需要办理公共场所卫生许可证。
尽职调查的主要内容
尽职调查尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
其主要是在收购、投资等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。
“尽职调查”----“Due diligence Investigation”:“尽职”的概念最早起源于西方的法律文件中，是指做事情时保持应有的谨慎态度。
如果说谨慎态度可以分为一般意义的谨慎、非同寻常的谨慎，那么“尽职调查”就是非同寻常的谨慎。
经过长期的发展，尽职调查的含义已从原先适用于法律概念，而被广泛地运用于并购交易过程之中。
通过在并购过程中的尽职调查，对目标公司或被收购公司执行谨慎的调查和审计，使收购方了解并购过程中可能面临的各种风险。
对目标企业来说可以从了解收购方的情况，以判断并购会给目标公司的股东、管理层和职工带来多大风险。
尽职调查的目的是力求发现企业并购中的各种风险，并确定防范可能存在的风险的办法。
尽职调查涵盖的范围主要包括:公司财务报告审计、公司经营管理审计、公司合规性审计和并购交易审计。
涉及的机构有会计师事务所、律师事务所、投资顾问公司等。
在并购过程中，最常执行的是财务尽职调查(Financial Due diligence)和法律尽职调查。
对公司的经营管理、并购交易流程等环节，并购方在制定并购方案前期，一般己做了初步的了解或审计。
1 尽职调查分类根据执行调查的主体分类。
根据执行的主体,可以将尽职调查分为由买受人执行的尽职调查和出卖人执行的尽职调查。
二者的区别主要体现在尽职调查的目的上:买受人执行尽职调查的目的在于了解和避免风险以及确定价格;出卖人执行尽职调查的目的则往往在于了解企业的现状以及控制将向买受人提交的信息的内容及形式,其中也可能不乏粉饰的目的。
根据调查的时间分类。
尽职调查的流程是什么？
尽职调查的流程是什么？
一、签订前期协议
股权和创业投资企业在通过对目标企业的项目初审后，投资者往往就要求与目标企业签署初步的前期协议。
前期协议通常包括承诺函、保密协议、投资意向书等。
前期协议中最主要的协议就是投资意向书。
二、发清单邮件
投资者在做尽职调查时，首先要向被调企业发调查清单邮件，让被调企业准备资料，可以提高调查工作效率。
对于不同阶段、不同行业的企业，尽职调查的重点内容也有很大的差别。
风险投资机构会发给创业企业一份统一的调查清单，并要求创业企业根据自己的情况酌情提供。
通常，后期投资所需要的尽职调查清单包括:1.公司基本资料2.主要产品及服务3.市场与竞争对手分析4.财务5.法律三、阅读和分析材料
通过阅读目标企业提供的文件、资料和信息的真实性、完整性和准确性，可以发现目标企业的投资价值和存在的风险。
四、现场考察
投资者在现场考察时采用不同的考察方式了解企业的价值，只有在现场考察才能直观地核实商业计划书中陈述的资产状况、市场销售、产品服务及研发的真实情况，对管理团队的经营能力和管理水平形成一个直观的感觉，揭示风险企业或有的财务和法律风险，并进一步发掘企业的潜在价值。
五、深度调查
深度调查企业的技术专家、客户、供应商和竞争对手。
六、分析资料、撰写报告
对各个专题尽调资料做出系统分析，明确存在的问题和突出优势，最后把每个专题的调查报告进行整理，对企业做出整体判断。
并购的尽职调查报告
并购的尽职调查报告（一）法律尽职调查的范围在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：1、目标公司及其子公司的经营范围。
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
3、目标公司及其子公司的公司章程。
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
7、目标公司及其子公司的规章制度。
8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
10、对目标公司相关附属性文件的调查：（二）根据不同的收购类型，提请注意事项不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。
1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。
”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。
”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。
2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。
如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。
浅述如何做好尽职调查
浅述如何做好尽职调查伴随着并购及上市的需要，商业尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查正在走进企业的并购及上市工作中。
在上市前进行尽职调查，可以了解企业在上市过程中是否存在重大的财务和法律障碍，公司发展战略及业务模式是否清晰，是否能够通过监管部门的审核。
尽职调查关系着能否成功并购或者能否进行上市，筹划是至关重要的一步。
一、尽职调查工作的必要性有人认为尽职调查是一项不重要的、仅仅从属于会计师和律师的前期准备工作，并没有认识到尽职调查的重要性。
如果没有对目标公司财务、会计、税收、法律监管、业务等的详细调查和掌控，不仅失去了商业谈判的筹码，而且在并购后的业务整合、财务整合、人事整合和文化整合等方面产生不利影响，并给后期持续经营带来隐患。
从全球并购整体情况来看，并购成功率只有30%。
中国企业在海外并购的成功案例很多，但没有完成交易的比例更多。
海外投资项目的完成率远远低于当今活跃市场环境的预期与全球平均水平。
其中一项重要原因是没能详尽充分地获取对方的信息资料，双方未能就适当的价格达成一致意见。
同样，如果没有在上市前对发行人各方面情况详尽的调查掌控，盲目的进行审计及推进上市工作进程，不知道财务信息工作质量能否满足上市审计的要求，有无重大的上市障碍和法律瑕疵，在上市审计时，能否出具无保留意见的审计报告，以及通过监管部门的内核的概率有多大等信息，很容易导致上市失败，浪费大量的人力、物力和财力。
二、尽职调查的主要流程和关健步骤以投资为目标的第三方进行的财务尽职调查为例，关健要做好如下步骤。
(一)准备阶段1(要对客户的背景信息有一个初步地了解需要了解客户是做什么的，谁投资的，出资方式及产权关系等。
2(要列出一个完整的资料清单清单内容包括但不仅限于:(1)基本资料。
(2)公司的历史发展沿革情况。
(3)公司目前的组织结构。
(4)股东情况。
(5)资产情况。
(6)财务和税务状况。
(7)公司的主营业务及产品情况。
列出这些清单，便于客户迅速提供尽调项目所需的各项资料，以免由于资料不全影响尽职调查工作，更好地提高尽调工作效率。
尽职调查的流程及内容
尽职调查的流程及内容作为一种重要的商业实践，尽职调查（Due Diligence）在企业投资、合作、并购以及其他重要决策中发挥着关键作用。
这种调查是一种系统性的过程，旨在评估和核实一个实体（如公司、项目或个人）的财务状况、商业模式、法律风险和潜在价值。
以下将详细介绍尽职调查的流程及内容。
1.制定调查计划：在进行尽职调查之前，首先需要制定详细的调查计划。
这包括确定调查的目的、范围和重点内容，以及分配调查团队的人员和任务。
2.收集信息：在这一阶段，调查团队需要收集大量的信息和文件，包括财务报表、合同文件、商业计划、经营数据等。
这些信息可以通过公司内部的档案、公开文件、行业数据库和关键利益相关方的采访等方式获取。
3.分析信息：收集到信息后，调查团队需要对其进行仔细分析和评估。
这包括对财务状况、市场前景、竞争环境和法律合规性等方面进行深入研究，以揭示潜在的风险和机会。
4.进行实地考察：在分析阶段后，调查团队可能需要进行实地考察，以进一步了解实体的运营情况和商业环境。
实地考察可以包括参观实体的工厂和办公场所、与员工和管理层的面谈以及与关键客户和供应商的交流等。
5.评估风险和潜力：在完成数据收集和实地考察后，调查团队需要对所调查实体的风险和潜力进行评估。
这包括评估财务风险、商业风险、法律风险和声誉风险等，以及判断实体的可持续性和增长潜力。
6.撰写调查报告：尽职调查的最后一步是根据调查结果撰写详细的调查报告。
该报告应该清晰、全面地概述调查的目的、方法、结果和建议。
同时，报告应该提供相关文件和证据，以支持调查的结论和建议。
1.财务状况：这是尽职调查的核心内容之一、调查团队需要仔细分析实体的财务报表、会计政策和相关指标，以评估其财务健康状况、盈利能力和现金流情况。
此外，还需要检查是否存在财务欺诈、未披露的负债等潜在风险。
2.商业模式：调查团队需要了解实体的商业模式和运营策略，包括其产品或服务、市场定位、竞争优势和增长计划等。
尽职调查工作指引
尽职调查工作指引关键信息项：1、尽职调查的目的2、尽职调查的范围3、尽职调查的流程4、尽职调查的方法5、尽职调查的时间安排6、尽职调查团队的组成7、尽职调查的成果形式8、尽职调查的保密要求11 尽职调查的目的尽职调查的目的在于全面、深入地了解被调查对象的各项情况，为决策提供准确、可靠的依据。
具体包括但不限于以下方面：111 评估被调查对象的财务状况、经营业绩和发展潜力。
112 识别潜在的风险和问题，包括法律风险、财务风险、市场风险等。
113 核实被调查对象所提供信息的真实性和准确性。
114 为投资、并购、合作等商业决策提供支持。
12 尽职调查的范围尽职调查的范围应涵盖被调查对象的各个方面，包括但不限于以下领域：121 公司基本情况，如公司的历史沿革、股权结构、组织架构等。
122 业务与市场，包括主营业务、市场份额、竞争态势等。
123 财务状况，涵盖资产、负债、收入、利润、现金流等。
124 人力资源，涉及员工结构、薪酬福利、核心团队等。
125 技术与研发，包括技术实力、研发投入、知识产权等。
126 法律合规，例如重大合同、诉讼纠纷、合规情况等。
13 尽职调查的流程尽职调查应遵循以下流程进行：131 项目启动明确尽职调查的目标、范围和时间计划，组建尽职调查团队。
132 资料收集向被调查对象索取相关资料，包括但不限于财务报表、业务合同、规章制度等。
133 现场调查对被调查对象进行实地考察，访谈相关人员，了解实际运营情况。
134 分析评估对收集到的资料和信息进行整理、分析和评估，识别关键问题和风险。
135 撰写报告根据分析评估结果，撰写尽职调查报告，提出结论和建议。
136 报告审核对尽职调查报告进行内部审核，确保报告的准确性和完整性。
14 尽职调查的方法尽职调查可采用多种方法，包括但不限于以下方式：141 文献研究查阅被调查对象提供的各类文件、资料和报告。
142 访谈与被调查对象的管理层、员工、客户、供应商等进行访谈。
尽职调查操作规程
第十一条全面尽职调查
在初步尽职调查完成且公司决定正式立项后，项目尽调小组应开展全面尽职
调查工作，最迟不晚于项目立项后【】个工作日内，如遇特殊情况的，需立即开
展工作。
全面尽职调查作为公司对标的企业进行评估，并拟定整体投资并购方案的核
心依据，原则上必须进行现场尽职调查。全面尽调原则上应于【】个工作日内完
业基本情况，关注公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞
争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。
第十七条调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。
（一）与公司管理层及采购部门、销售部门、生产部门的相关负责人访谈，
走访公司主要供应商、客户，查阅、分析公司原材料采购及产品销售是否存在对
成，如遇特殊情况的，需于【】个工作日内完成。
第十二条出具尽职调查报告
全面尽职调查工作完成后，项目尽调小组应立即开始尽调报告的撰写工作，
并于全面尽调完成后【】个工作日内完成提交投资部，如遇特殊情况的，需于【】
个工作日内完成。
尽调报告的撰写过程中如遇需要补充尽调情形的，投资部应帮助项目尽调小
组尽快进行补充尽调，进行补充尽调的，出具尽调报告不受上述时间要求限制，
上下游的严重依赖，评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。
（二）访谈公司核心技术人员或技术顾问，分析公司主要产品的技术含量、
可替代性、核心技术的保护，评价公司技术优势；分析公司的研发机构和研发人
员情况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重，
评价公司的研发能力。
第二节公司财务状况调查
责为：
（1）发起尽职调查工作，成立项目尽调小组；
尽职调查服务方案
尽职调查服务方案尽职调查服务是一项专业的服务，旨在帮助客户在重大决策前了解关键信息，包括交易合作、合法合规、人力资源等方面。
以下是一份尽职调查服务方案，希望对您有所帮助。
一、服务概述尽职调查是为了帮助客户评估商业、法律和财务风险，减少交易中的意外，确保决策者在做出重大决策前了解关键信息的过程。
我们的尽职调查服务为客户提供了有力的支持和分析，以帮助他们制定更好的商业计划和战略决策。
二、服务内容1.法律尽职调查对目标企业或个人的法律形势进行全面分析，了解目标企业或个人在法律和合规方面的风险地点，包括相关的诉讼、调解、仲裁、财产纠纷等事件，以及现有或预期的合规问题和安全隐患。
2.财务尽职调查在财务方面进行深度剖析，包括目标企业或个人的财务状况、资产负债表、损益表和现金流量等，以了解目标企业或个人的财务风险情况。
3.人力资源尽职调查通过对目标企业或个人的员工福利、员工文化、人才队伍和人力资源管理制度的分析，掌握目标企业或个人的人才情况和潜在风险。
三、服务流程1.了解需求我们将首先与客户进行会谈，了解客户需求，如进行尽职调查的原因，调查重点和范围，以及具体的时间表和工作成果。
2.收集资料我们将在了解客户需求后，开始收集和整理目标企业或个人的相关资料，包括合同、财务报表、诉讼文件、员工名单等。
3.分析资料我们将对收集到的资料进行分析，例如检查财务报表、查阅商业资料和问题记录，以发现潜在的问题和风险。
4.制定报告我们将在完成资料分析后，制定尽职调查报告，包括法律、财务和人力资源等方面的分析，以及风险评估和应对建议等。
5.提交报告我们将提交报告给客户，让他们全面了解目标企业或个人的风险情况，以及我们的建议和建议，以帮助他们做出正确的决策。
四、服务收费尽职调查服务收费结构可分为两种：1.按时间计费：根据尽职调查服务所需要的工作量来计算费用，包括调查和分析的时间。
2.按项目计费：基于客户要求的具体尽职调查服务项目，计算尽职调查服务收费。
律师尽职调查工作方案
律师尽职调查工作方案
尊敬的先生/女士
1.确定调查目的：首先，我们需要明确您进行调查的目的是什么。
例如，是为了了解一些企业的财务状况，还是为了评估一些人的背景，或者
是为了解决一些法律纠纷等。
清晰的目标将有助于确定调查的重点和范围。
2.收集相关信息：在开始调查之前，我们需要收集相关的信息。
这包
括公司的注册资料、财务报表、员工名单以及相关的合同和法律文件等。
对于个人调查，我们可能需要了解其个人背景、教育背景、就业历史等。
4.财务调查：如果调查涉及到企业的财务状况，我们将进行财务调查。
这包括对财务报表的审核，与财务主管会面，以了解财务操作、工资福利
等的情况。
我们还可能请会计师或审计师参与调查，对财务数据进行核实
和审计。
6.风险评估：通过对所收集到的信息进行综合分析，我们将评估调查
对象存在的风险和可能的问题。
这有助于您作出明智的决策并制定相应的
应对策略。
7.提供调查报告：最后，我们将向您提供详细的调查报告。
报告将包
括所收集到的信息和证据，调查过程中遇到的问题及相应的解决方案。
我
们将提供专业的意见和建议，以帮助您制定进一步的行动计划。
以上是一个基本的律师尽职调查工作方案的概述。
根据具体情况，我
们可以进行适当的调整和补充。
我们的目标是为您提供客观、全面和可靠
的调查结果，帮助您做出明智的决策。
谢谢！
此致。
尽职调查的基本内容
尽职调查的基本内容一、业务调查（1）业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。
公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。
（2）行业研究通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。
包括但不限于:1、行业所处的生命周期和行业规模；2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；3、行业的竞争程度及行业壁垒；4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；5、影响该行业发展的有利和不利因素。
（3）公司产品考察通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
包括但不限于：1、产品或服务的种类；2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；3、每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；4、每种产品或服务是否向消费者提供保障（售后服务等）；5、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；6、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。
（4）关键资源调查通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于：1、公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）；2、研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等）；3、商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；4、取得的业务许可资格或资质情况;5、特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；6、提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况；7、公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性；8、调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。
并购中的尽职调查律师操作指引
并购中的尽职调查律师操作指引并购中的尽职调查律师操作指引导言并购是企业实现快速增长和扩大规模的重要手段之一。
尽职调查是并购过程中不可或缺的环节，对于确保交易的顺利进行、保护交易双方的合法权益至关重要。
本文将从并购中的尽职调查律师角度出发，为操作者提供一份并购中的尽职调查律师操作指引。
一、尽职调查的定义和目的尽职调查是指在企业并购过程中，律师对目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等方面进行调查，以评估目标公司的风险和价值，并提供法律保障。
尽职调查的目的是全面了解目标公司的真实状况，从而有效评估交易的风险与回报比，并最终做出正确的决策。
二、尽职调查的流程尽职调查包括前期准备、信息收集、信息分析、报告撰写等阶段。
在每个阶段，律师应按照以下流程进行操作：1. 前期准备：明确目标公司的背景和交易目的，确定尽职调查范围和重点，制定调查计划和时间表。
2. 信息收集：通过书面调查、面试、会议等多种方式，收集目标公司的财务报表、合同文件、竞争对手情况、行业报告等信息。
律师应在收集信息过程中注意保密，并确保获取的信息真实可靠。
3. 信息分析：通过对收集到的信息进行分析和比对，了解目标公司的资产负债情况、经营状况、法律风险等，并评估对交易的影响。
4. 报告撰写：根据信息分析结果，撰写尽职调查报告。
报告应包括对目标公司的评估、发现的问题及其法律风险、建议的解决方案等内容。
三、尽职调查的重点问题在尽职调查过程中，律师应特别关注以下几个重点问题：1. 公司治理：了解目标公司的组织结构、股权结构、董事会成员及管理层情况，评估公司治理风险与合规性。
2. 财务状况：分析目标公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，评估公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况。
3. 合同与协议：审查目标公司的合同和协议，包括供应商合同、客户合同、合作协议等，了解公司与第三方之间的权益关系和法律责任。
4. 知识产权：查阅公司的专利、商标、版权等知识产权文件，评估知识产权的有效性、侵权风险和法律合规性。
尽职调查操作手册
手册说明本手册是为了规范我公司担保业务调查工作，提高调查质量和效率，同时给予一线业务和风控人员切实指导而制定。
本手册内容分为三部分.第一部分为调查流程指引，阐明了业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告的各个环节中，依据的步骤和程序,同时界定了业务操作人员在项目调查中应承担的职责；第二部分项目调查重点指引和工具：项目调查重点提炼出影响企业履约能力的主要信用特征,抓住重点、针对性地展开调查,有利于迅速把握企业的共性问题.调查工具包括调查提纲和客户调查问卷,调查提纲中预先设定了重点和异常问题,可以提高现场调查的效率以及抓住项目的关键问题，而客户问卷可以将一些基本信息的收集工作转移到客户身上，减轻业务调查人员的负担；第三部分为调查方法指引（附件），详细列举了在项目调查中采取的各种方法和技巧，运用这些方法和技巧可以较为全面地揭示客户的资信状况。
在手册的实际运用中，项目调查人员通过阅读调查流程指引清晰整个项目调查的操作步骤和程序：通过阅读调查方法指引学习在企业调查中较为全面的知识和技巧，在上述的基础上调查人员根据具体项目的特点,在发放给企业的调查问卷回收后，参照项目调查重点问题指引设计针对性的调查提纲，然后进入企业进行调查,最终完成调查报告。
目录第一部分尽职调查流程指引第一章总则 (3)第二章尽职调查人员职责 (3)第三章项目受理 (5)第四章项目现场调查 (7)第五章调查结论及上报项目 (9)附录尽职调查流程图 (12)第二部分尽职调查重点及工具第一章项目调查重点指引 (13)第一节企业的基本情况调查 (14)第二节企业重要事项调查 (16)第三节企业行业及生产经营情况调查 (17)第四节企业资金需求调查 (19)第五节企业财务状况调查 (20)第二章项目调查工具设计 (28)第一节项目调查提纲 (28)第二节企业调查问卷 (38)附件项目尽职调查方法指引 (59)第一部分项目尽职调查流程指引项目尽职调查流程指引第一章总则第一条为了进一步规范项目调查工作，明确项目调查人员工作职责，加快工作效率，提高调查质量,制定本指引。
法律尽职调查清单(破产重整(1)
北京盈科（武汉）律师事务所项目法律尽职调查清单敬启者：为了更好的服务贵方，及时、高效、准确地提出有效的信息以供决策、参考，我所需要对贵公司进行法律尽职调查。
现将我们需要了解的有关事项列示清单如下，请提供相关资料并协助核查。
本清单所列文件仅是项目组基于初步尽职调查而提出，项目组将根据持续尽职调查的情况，可能要求相关各方进一步提供相关文件。
本次尽职调查的主要内容涵盖（但不限于）以下几个方面：(1) 贵公司资产、债务和担保情况；(2) 债权人、债务人情况；(3) 抵押物的基本情况；(4) 应诉、调解、判决、执行情况；对于以下尽职调查清单中不适用的项目，可根据实际情况提供相应的资料或文件。
项目组将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对所有提供给本所的保密资料承担保密义务。
法律尽职调查清单1.基本信息1.1 公司核准设立情况1.1.1 公司核准设立的登记机关。
1.1.2 公司核准设立的时间。
1.2 公司的名称1.2.1 设立时工商行政部门核准的名称。
1.2.2 公司名称历次变更及核准登记情况。
1.3 公司的经营范围1.3.1 公司设立时的经营范围。
1.3.2 公司经营范围变更及登记情况。
1.4 公司近三年工商年检情况1.5 企业相关资质情况1.5.1 公司现有的企业资质种类。
1.5.2 资质许可的行政机关与时间。
1.5.3 资质的有效期限。
1.5.4 资质许可的经营范围。
2.资产及负债★★★★★2.1 整体财务情况2.2 土地、房屋、建（构）筑物、在建工程、机械设备等实物资产情况2.3 商标、专利、技术、特许经营权等无形资产情况2.4 债权及债权人等具体情况2.5 债务及债务人等具体情况3.重大合同签订及履行3.1 重大合同（借款合同、抵押合同、保证合同、质押合同等）的签订时间与数量等情况3.2 重大合同（借款合同、抵押合同、保证合同、质押合同等）履行的进度与质量等情况3.3 重大合同（借款合同、抵押合同、保证合同、质押合同等）履行中风险落实与新增风险等情况4.公司经营性权益及主营业务4.1 近三年实际开展的业务构成、经营模式及主要风险4.2 业务开展需要的获得的许可及实际许可状况5.诉讼或行政处罚5.1 已决诉讼的执行情况5.2 未决诉讼进展情况6.其他特殊补充6.1抵押物具体情况6.2其他担保情况北京盈科（武汉）律师事务所尽调项目组二〇一八年三月二日。
法律尽职调查的流程、阶段、方式、范围及重点问题
法律尽职调查的流程、阶段、方式、范围及重点问题（一）律师对目标公司法律尽职调查的流程大致是：1、组建律师尽职调查班子，进行明确分工.一般要有三名律师，最好要有懂财务、懂经济律师1名，知识产权律师1名，总策划、总协调的1名律师。
2、确定尽职调查的方案;确定好调查目标、调查重点内容,调查对象、调查途径、调查目的等。
3、拟定尽职调查清单；4、根据调查清单,对每项调查内容进行调查并详细记载调查中的问题.5、形成律师尽职调查工作报告。
6、为收购方出具并购法律意见书。
（二）阶段1、竞标阶段的尽职调查有些尽职调查需要在竞标阶段开展.买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。
在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。
比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺,否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。
在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。
经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面,这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。
如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺,则承诺范围过于宽泛,对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。
2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。
在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。
投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制（只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产;或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产）；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的;固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等,以及解决问题的办法和相关的程序与成本.当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。
法律尽职调查的操作要点
法律尽职调查的操作要点一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。
这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。
总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理（1）主体资格核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。
基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。
需注意分公司、子公司主体资格核查。
（2）内部治理通过章程、三会议事规则等文件，核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况（是否存在各部门之间的人员与职能混同）。
治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。
该审核关注的目的与并购关注的目的一致。
但实践中该部分往往需要规范。
执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。
此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。
2、企业的股权状况主要核查内容包括：“一静一动”两方面的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等）、动-历次增资与股权转让等。
重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。
3、企业的业务主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。
重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款）。
尽职调查报告制作指引
对搜集到的资料进行深入研究和分析，了解企业的基本情况、历史沿革、组 织架构、业务模式、市场竞争情况等。
制定调查计划和时间表
制定调查计划
根据调查的目标和范围，制定详细的调查计划，包括调查内容、方法、时间安排、人员分工等。
制定时间表
根据调查计划，制定合理的时间表，确保调查的进度和质量。
组建调查团队
报告的结构和内容组织
封面
包括报告的标题、作者、公司名称、日期等信息 。
尽职调查报告正文
根据调查的目的和重点，撰写调查报告正文，包 括目标公司的概况、历史沿革、市场地位、财务 状况、管理团队、业务风险等。
目录
列出报告的主要章节和内容，据调查结果，提出针对性的建议和结论，以便 为投资决策提供参考。
尽职调查报告的目的在于揭示目标公司或项目的真实、准确 、完整的情况，为决策提供可靠依据。
报告的内容与结构
尽职调查报告应包括以下内容：公司或项目的历史与现状 、业务与市场、财务与法律、技术与研发、潜在风险与挑 战等。
报告结构应清晰、明了，包括以下部分：封面、目录、正 文、结论与建议。
尽职调查的流程
05
尽职调查报告的撰写
撰写前的准备
确定调查目标
明确调查的目的、范围和重点，以便确定需要收集的信息和调查的深度。
收集相关信息
收集和研究目标公司的财务报表、业务计划、市场数据、新闻报道等，以便了解目标公司的经营状况和市场环境。
制定调查计划
根据目标公司的特点和需要，制定详细的调查计划，包括调查内容、时间安排、人员分工等。
演示报告
在提交报告之前，可以向相关人员进行演示 ，以便让他们了解尽职调查报告的内容和建
议。
06
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法律尽职调查得流程、阶段、方式、范围及重点问题(一)律师对目标公司法律尽职调查得流程大致就是:1、组建律师尽职调查班子,进行明确分工。
一般要有三名律师,最好要有懂财务、懂经济律师1名,知识产权律师1名,总策划、总协调得1名律师。
２、确定尽职调查得方案;确定好调查目标、调查重点内容,调查对象、调查途径、调查目得等。
3、拟定尽职调查清单;4、根据调查清单,对每项调查内容进行调查并详细记载调查中得问题、5、形成律师尽职调查工作报告。
６、为收购方出具并购法律意见书。
(二)阶段1、竞标阶段得尽职调查有些尽职调查需要在竞标阶段开展、买方将基于该等尽职调查得结果决定就是否做这个交易及交易价格如何、在竞标阶段,目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。
比如某外国金融机构人股中国某金融机构得项目,目标公司就明确要求外国金融机构作出排她性得不竞争承诺,否则不会考虑接受其进行投资,这样投标人在投标书中一定要包含相应得内容。
在此情况下,在进行法律尽职调查得时候,律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排她得不竞争承诺。
经了解,该中国金融机构得经营范围非常广,除商业银行得一般存贷款、中间业务外,还包括信用卡业务等方面,这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出得排她性得非竞争承诺到底应当限于哪些方面、如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排她性得非竞争承诺,则承诺范围过于宽泛,对买方将来在中国进一步得业务扩展以及与中国其她金融机构得合作会有非常大得不利影响、2、投资意向书／谅解备忘录签订后得尽职调查更多得尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。
在这个阶段得尽职调查得重点与竞标阶段尽职调查得重点有所不同。
投资意向书或谅解备忘录签订得时候往往价格已经初步确定,这个阶段得法律尽职调查得目标需要重点考虑影响交易价格得因素就是否发生变化或改变,应当主要考虑重大资产得权属就是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利得限制(只能用于商业而非工业用途;就是否属于被抵押资产;或依照相关产业政策应被淘汰得固定资产);或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低;目标公司所称得不动产实际上就是从其关联公司租赁取得或无偿使用得;固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等,以及解决问题得办法与相关得程序与成本。
当然,这个阶段得尽职调查还应当注重为客户提供防范与减低潜在法律风险、解决发现得法律问题得步骤与程序、３、分阶段进行得尽职调查有得尽职调查就是分阶段进行得、为节省成本费用或追于时间压力,最初阶段投资人／买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内得情况与事项进行有限得尽职调查,比如限于公司设立与存续得基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产与合同、有无诉讼／仲裁等,而在确定了在这些方面不存在重大问题,有意进一步洽谈有关交易得前提下才决定进行全面、深入得尽职调查。
在分阶段尽职调查得最初阶段,律师可以为客户确定法律尽职调查得范围提供咨询意见。
由于客户进行最初阶段得尽职调查得目得就是查明其所关心得目标公司得重要方面就是否存在重大问题,在这个阶段尽职调查时,律师就必须在有限得时间内抓住最核心与关键得问题,并提出建议。
在文件提供不全得情况下,应向客户建议进行更全面得尽职调查。
)(三)方式法律尽职调查可以分为以下几种方式:１、审阅资料室文件ﻫ目标公司会将文件资料集中放置于其建立得资料室中供投资人/并购方审查、个别得时候,也有把文件资料发到投资人／并购方或其律师办公场所得情形。
ﻫ 2、现场调查投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查、目标公司会将文件资料放在专门得资料室,并会应投资人/并购方要求指定相关得联系人,协调安排补充文件得提供、管理层访谈、负责调查问题得解答与说明得人士,甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门得沟通。
现场调查对律师得法律功底与判断力得要求很高、很多时候,投资人/并购方并不要求律师写长篇大论得报告,而就是要求律师在第一时间向其汇报其所发现得重大问题,这在竞标阶段得尽职调查中尤为多见。
律师开进目标公司得现场开始审阅文件后,客户可能每天晚上都会要求所有得中介机构提出问题,这种方式得调查工作得节奏非常快,律师需要尽可能快地找到关键或主要问题,在每次会议中都能提出最有价值得观点。
现场调查之所以最考验律师得功底,还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方得律师将文件从文件室带走,甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅。
比如,在某个钢铁项目得调查中,投资人/并购方需要了解目标公司得主要生产用地得权属,而目标公司拒绝提供土地管理部门得用地文件,而仅同意将文件得部分内容读给投资人及其律师。
又如,在对金融机构进行得尽职调查中,由于会涉及金融机构得很多问题(如不良资产率等),目标公司往往很不愿意提供监管报告。
不过,在尽职调查得过程中,文件资料得摘录固然必要,更重要得就是律师对问题得分析与判断。
基于项目或交易得特点或需要,有得投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内得事项做尽职调查或者首先就其关心得问题展开尽职调查、律师应当在客户要求得范围内进行调查工作,如果在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响,需要进行调查,律师则应当与客户及时沟通,在取得客户同意得情况下才可以进行该项调查。
(四)法律尽职调查得一般范围与主要内容律师在收购公司中进行得尽职调查就是十分重要得,对于购买小公司而言,律师尽职调查比财务尽职调查更能起到更为明显得作用。
尽职调查一般涉及到这些内容: １、组织性文件得尽职调查1)公司得组织性文件2)下属企业得组织性文件２、业务文件得尽职调查3、财务文件得尽职调查4、重要协议与合同得尽职调查５、融资文件得尽职调查６、知识产权得尽职调查７、雇员及员工事宜得尽职调查８、诉讼与其她程序得尽职调查9、税务得尽职调查10、公司与下属企业得土地、物业与其她资产得尽职调查。
＊律师应尽职调查与审查得一些重点问题:一》目标公司得主体资格审查目标公司得主体资格就是为着确保并购得合法有效,即交易各方就是否依法成立、并合法存续得,就是否具有进行交易得行为能力,就是否可以与之进行交易。
审查目标公司得主体资料主要就是了解成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本交纳情况、年审情况、公司得变更情况、有无被吊销或注销、停业整顿等情况。
二》目标公司得成立合同、章程对目标公司得成立合同、章程应进行审查。
在审查合同与章程时,要注意该合同与章程中就是否有下述防御收购得条款、内容或规定:1。
绝对多数表决公司章程可能规定,有关兼并、收购或者其她可能导致公司控制权转移得重大交易都需要经过公司股东绝对多数得同意方才可以实施。
2。
禁止更换董事或轮任董事制有得公司章程会规定除董事个人因违法犯罪或故意危害公司利益外,董事不能在任期届满前被更换。
而轮任董事制则就是将董事会成员分成几组,每组任期两年,每年在股东会上将其一组董事改选,使得董事会成员中总有一组不断地变化,这样,即使就是控制了公司得多数股份,在轮任制面前,也不能保证在下届股东年会上获得对董事会得控制权。
3.高薪补偿被辞退得高级管理人员有得公司章程规定,公司高级管理人员如总经理、副总经理非因自身得过失,如果被公司辞退,应得到一笔极为丰厚得解职费或补偿、４.股东权利计划股东权利计划有很多不同得类型,但其基本得内容都差不多相似,即公司股东在取得公司股份时,同时取得另一种权利,该权利在出现某种冲突或引发事件如收购、兼并时,可以开始由股东行使。
股东行使该权利得内容就是能够以略高于公司同类股票得发行价格得价格购买公司股票。
这样,股东就可能以远远低于当时市场价得价格买进公司股票。
这无疑会大大增加并购方得收购成本。
股东权利计划一般都规定,发行该权利得公司可以象征性得价格赎回该权利。
而拥有该权利得股东,若变成并购方,则不得不行使该权利、审查公司合同与章程中有无上述内容得规定旨在正确分析目标公司被并购得难易程度,以及并购费用就是否会增大或增大到什么程度。
三》目标公司得董事会决议、股东大会决议、纪要等在兼并与善意收购得情况下,目标公司得董事会与股东大会自然就是同意并购得,而同意,依照公司得规定,就是一定要有相应得董事会与股东大会决议得、这个程序必不可少。
律师就要注意调查审查有关得董事会与股东大会决议就是否依法作出?有无达到法定得或章程中规定得同意票数,投票权就是否有效等,以确保程序上无瑕疵、四》目标公司有形财产即指目标公司得土地及房产设备等有形资产、土地与房产得价值取决于权利如何。
分配做商品房得土地与房产与分配作酒店、办公楼土地与房产得价值会大相径庭;七十年得土地使用权及其上得房产与还剩有十年得土地使用权及其上得房产得价值会差异甚大;已抵押得土地与房产其转让会受到限制,而未抵押得土地与房产则不。
如此等等,因此,需要事先对其权利状况加以认真注意,例如,经过批准同意得土地房产得用途如何？权利就是否完整,有无瑕疵？有无可能影响该权利得对价就是否已付清？有关权利得证明书就是否已取得?有无出租或抵押?？出租或抵押得条件如何？等等。
有关机械设备,常见得要求就是如一些机械设备就是目标公司融资租赁来得,在未付清租赁款之前,其所有权仍不归目标公司,也不能作为目标公司投资或房产。
如目标公司就是三资企业或来料加工企业,为生产所需而进口得机械设备未经海关许可并补交税款,一律不能转让、因此,需要注意得一就是其来源,性质;二就是其转让限制;三就是有关转让手续得办理。
律师对此审查得意义在于事先发现或理顺目标公司得产权关系,事先发现问题并提出解决问题得办法,确保并购方取得得目标公司得财产清楚明白,权利完整无瑕疵,无法律上得后遗症。
五》知识产权在一些目标公司中,以知识产权形式存在得无形资产较其有形资产可能更有价值、专利、贸易商标与设计都可通过注册而得到保护、版权、技术诀窍与其她形式得保密信息,虽然不能注册但同样能够受到法律得保护。
对于所有知识产权得细节就是直接拥有还就是通过许可证而使用,都应当予以审查以保证并购方在收购之后能继续从中受益。
对于注册得知识产权,还包括对注册与续展费用支付情况得审查,专利得到期日期应当予以注意,对于贸易商标与服务商标、专利,应当确认注册权人或允许使用人得适当情况,因为不使用就会失效。
对于根据许可证而享有得权利,应当对相关许可证或注册使用人协议进行审查,以确保不存在有关因控制变化而终止得规定等。
还应当询问就是否存在有关侵权得诉讼,包括目光公司提起得保护其权利得诉讼,以及针对目标公司得、声称该公司侵犯了第三方权利得诉讼。
六》目标公司得租赁情况目标公司租赁情况,包括出租与承租两个方面。
目标公司在出租或承租时与承租人与出租人得承、出租协议就是否合法有效？协议中就是否有目标公司得控制权如发生变化,出租或承租关系就回终止或受到限制得规定？如果因此而终止或受限制对并购方会带来什么不利影响或后果等,这些也都与并购方在并购后如何操作有直接利害关系,因而事先得审查与相关措施也就是十分必要得。