天邦食品股份有限公司关于宁波证监局上市公司询问函的回复

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2017-095

天邦食品股份有限公司

关于宁波证监局上市公司询问函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月2日收到宁波证监局公司监管处发来的《上市公司询问函》（甬公司询问函2017年第60号），收到该函后，公司董事会给予高度重视，经公司董事会核查和落实，对所述问题进行回复，现将公司对该函的回复公告如下：

一、2017年10月31日《关于收购中国动物保健品有限公司20.4%股权的公告》披露，中国动物保健品有限公司（以下简称“中国动保”、“标的公司”）于2007年、2010年在新加坡、香港完成双重上市，但自2014年以来均未能披露财务审计报告，请公司说明中国动保未能披露财务审计报告的原因，目前该公司财务审计情况，及财务审计结果是否交易进行，并对此进行补充披露。

（一）转载标的公司刊登于香港联交所的公告，由此说明标的公司未能披露财务审计报告的缘由如下：

1、据标的公司2015年3月30日的公告披露，标的公司申请停牌：

“公司董事会谨此通知各位股东，因审计师未能在规定时间出具审计报告，故本公司无法于2015年3月31日前刊发2014年全年业绩。

董事会确认延迟刊发2014年全年业绩构成违反联交所上市规则第13.49(1)条的事项。因而公司股票申请暂停交易而停牌。”

2、据标的公司2015年7月10日的公告披露，标的公司收到联交所日期为2015年7月9日的函件，就标的公司股份于联交所复牌开出以下条件：（1）对待解决的事项进行法证调查、披露调查结果、评估对本公司财务及经营状况的影响以及采取适当补救行动；

（2）根据上市规则公布所有未公布的财务业绩以及就任何核数师的保留意

见作出交代；

（3）证明本公司已采纳合适的财务申报程序及内部控制系统以履行其上市规则责任；

（4）向市场发布所有重大资讯让本公司股东及投资者评估本集团的状况。

3、据标的公司2015年8月25日的公告披露，进一步延迟刊发2014年度、2015年度业绩报告，原因如下：

“为确保法证调查的进行方式将能满足股份复牌的相关条件，重新组成的特别调查委员现正与独立专业顾问商讨对调查范围作出相关修订。亦正在安排外部法律顾问在切实可行的情况下尽快展开调查。谨此知会股东，需要额外时间以拟定调查范围及作出相关安排。”

综上，鉴于香港联交所提出复牌条件，标的公司成立特别调查委员会，然后委任独立法证会计师开展法证调查，而后才能对外披露法证调查结果（含审计报告）。

（二）截至目前标的公司财务审计进展情况如下：

1、据标的公司2017年2月15日的公告所披露如下：

“公司已委聘信永方略为其内控顾问以进行内部监控审阅。公司对重点附属公司内蒙古必威安泰生物科技有限公司(内蒙古必威安泰生物科技)之内部监控审阅已完成。当中工作范围包括独立评核内蒙古必威安泰生物科技的内部监控，包括财务报告程序、收入及应收账款程序、成本、采购、费用及支出、银行及现金管理、固定资产、人力资源及薪金管理、税项，及信息系统控制管理。”

2、据标的公司2017年8月22日的公告所披露进展如下：

“内蒙古必威安泰生物科技之内部监控审阅在2016年2月22日至2017年3月2日期间进行。期间，信永方略收集了有关资料、进行实地调查、与相关部门的经理进行访谈等。信永方略指出内部监控制度的不足并提供补救或改善建议供公司考虑。其后，标的公司按信永方略的建议采取适当的补救措施，以解决信永方略指出之内部监控制度的不足。

由2017年6月1日至2017年6月29日，信永方略跟进内控审阅及评核管理层是否已执行建议的补救措施。于2017年6月29日，信永方略确认标的公司已执行所有补救措施。于2017年6月30日，信永方略发出有关的内部监控审阅

报告，而其副本已于同日由标的公司呈交联交所。”

据与标的公司近期沟通，标的公司积极按照与联交所沟通结果和要求，正在按照前述公告所述进行审计和复牌相关工作。复牌工作仍然有可能被香港交易所或香港证监会视为复牌条件不成熟，所以未来依然有无法复牌的风险。但是，标的公司复牌与否并不影响公司投资的核心价值判断，也不影响标的公司的正常运营。

二、公告披露，公司同意以2亿元人民币收购中国动保20.4%股权，请公司说明在中国动保财务未经审计、相关股权价值未经评估的情况下，该交易对价的定价依据及其合理性，及无需评估股权价值即确定交易对价的原因，并对此进行补充披露。

本次股份转让定价是交易双方平等自愿、充分协商，在上市公司二级市场股价的基础上折价达成交易价格。本次权转让定价依据分析如下：

1、依据标的公司主营产品——口蹄疫疫苗生产牌照价值判断；

标的公司主要产品为口蹄疫、蓝耳病、猪瘟等疫苗产品，其主要优势在于拥有口蹄疫产品生产销售资质。根据研究报告资料显示，国内2016年兽用生物制品市场规模为156.25亿元，同比增长12.4%，口蹄疫作为畜牧业“头号杀手”及国家强免疫苗之首，其体量最大，增长最快，据不完全统计，口蹄疫每年政府采购总额近22亿元，而市场苗2017年预计销售规模达25亿元，此部分市场规模2020年预计可达55亿元。而目前拥有口蹄疫疫苗生产资质的厂家只有7家企业，其中以生物股份为代表，其2016年疫苗产品营业收入为14.48亿元，目前市值约250亿元。因而，标的公司所处行业准入壁垒高筑，由规模化叠加市场化所带来的市场扩容现由7家企业共享，其未来提升空间巨大。

2016年禽流感疫苗的政府采购市场规模约为15亿元左右，国内具有高致病性禽流感生产牌照的企业共9家。而口蹄疫2016年度政府采购及市场苗的市场容量在45亿元左右，国内具有口蹄疫生产牌照的企业有7家。综合来看，口蹄疫市场规模空间要远超禽流感疫苗市场规模，因而标的公司拥有的口蹄疫生产牌照尤其显现其价值。

2、标的公司运营情况良好；

中国动保虽然于2015年3月底开始停牌，根据市场产品招标情况了解，虽然