解读和点评2005年《公司法》重点增改内容
我国《公司法》的最新修改及评析
＜公司法＞的后续修订对其进行有效的弥合，反之则可通过
‘证券法＞或＜期货法＞特别法的优先适用，对＜公司法＞出 现的问题进行法律调整范围内修正。 （三）商法的国际趋同性要求 随着全球经济一体化的影响，商法的国际化趋势是其 必然性的要求哺】。自由市场作为一种经济制度，是强政府 的创造物帕】。在国际化市场的进程中，法律制度的影响因 素日益扩大，制度资本将逐步取代物质、金融、人力要素， 成为经济发展的核心要素¨】。未来国与国之间的竞争或 将上升至法律制度优劣的竞争。美国１９６９年于＜示范公 司法＞中取消了注册资本最低限制，随后各州的立法也群 起效仿废除或大幅减缩注册资本要求。日本２００５年于 ＜公司法＞中取消了对股份有限公司及有限责任公司的注 册资本要求，１日元办公司创业获得了法律制度上的支 持【ｌ】。荷兰近期对公司法的修改拟删改多余的法律条款， 以求达到简化有限责任公司的规则的宗旨，最低注册资本 限额的取消是其中重要的内容一Ｊ。韩国２０１２年于＜公司 法＞中取消了股份有限公司及有限责任公司分别为５千万 及２千万韩币的最低注册资本限额。在资本缴纳制度方 面，传统英美法系多采用。授权资本制”模式，允许公司分 期发行资本并可分期缴纳资本。此后，英美法系国家改采 “申明资本制”，公司申明实际发行的资本实情，并自主决 定发行事宜。美国、澳大利亚、英国分别于１９８０年、１９９８ 年、２００６年进行了申明资本制度的改革。
纳，解决了传统法律对注册资本“一刀切”所带来资本闲置
的阃题。再次，公司注册登记的改革是我国政府“减政放 权”，践行＜国务院机构改革和职能转变方案＞的重要成果， 有助于我国服务型政府的建设。最后，公司资本制度改革 后，必将通过系统的配套辅助制度，如财务会计制度、社会 信用制度及监管调控制度等，维持市场交易的安全及公司 债权人利益的保护¨引。特别是通过社会信用体系的建构 和进一步完善，加大对违背市场信用的处罚力度和成本， 一处违规处处受限，将助力我国市场经营主体诚信经营意 识的形成，促进我国社会信用体系的建构。 （二）消极影响 我国资本制度的改革不仅需要法律制度问的协调融
我国公司法有关资本制度的修改
我国公司法有关资本制度的修改随着我国经济的快速发展和市场经济体制的逐步完善，资本制度的改革已成为中国改革开放的重要内容之一。
自1993年公司法实施以来，我国资本制度经历了多次修改和完善，对于公司治理、股东权益保护等方面产生了深远的影响。
公司法在1993年的修改中明确规定了“注册资本”的概念，即公司设立时的股权资本，作为公司负债能力的基础。
此举扩大了公司融资的渠道和范围，促进了我国股份制经济的发展。
在此基础上，2005年公司法修改规定注册资本实行认缴制度，即股东碰到公司注册时，可以先认缴一部分资本，其余资本不需立即出资，等有需要时再出资，这种制度进一步降低了企业初始的资本筹集门槛，为企业发展提供了更为便捷的融资途径。
但是，认缴制度也存在一些问题，例如一些不良企业利用虚假认缴来吸引投资者，导致股东资金的损失和企业的危机。
2005年公司法修改规定，公司资本可以以货币、实物、知识产权等非货币财产的形式出资。
这一规定扩大了公司融资渠道和范围，允许创新型企业通过知识产权的出资方式来增加公司资本，为企业快速成长提供了有力的支持。
2013年公司法修改规定，取消了最低注册资本限制，并规定企业应该以实际经营需要和股东认缴出资额度为准，明确股东应负担公司在经营中的风险，并加强了对企业合法融资的监管。
这种改革鼓励了企业资本多元化，在特定情况下降低了企业的财务压力，同时也引起了社会上对公司注册资本的质疑和争论，认为取消注册资本的最低限制会促进企业的非法融资和诈骗行为。
除此之外，公司法还规定了公司利润分配、股东会及股东权益保护等制度，进一步提高了个人财产权利的法律保护，有利于构建一个规范、公平、透明的市场经济体制。
总之，我国公司法有关资本制度的修改为企业发展提供了更加灵活、多样化的融资方式，但也面临一些问题和挑战，需要企业自我约束和监管部门的配合加强监督才能有效落实。
只有在合理、公正的环境下，才能营造出开放、可持续发展的企业氛围，构建一个健康、稳定的市场经济体制。
公司法新旧对照逐条解读
公司法新旧对照逐条解读
公司法是规范公司组织结构和运作的法律，对公司治理、股东权益、公司责任等方面进行了详细规定。
新《公司法》于2018年10月1日正式实施，取代了1984年颁布的旧《公司法》，在新旧《公司法》之间存在一些重要的变化和差异。
下面我将逐条解读新旧《公司法》的对照变化。
1. 公司类型和组织形式，新《公司法》对公司类型和组织形式进行了调整，增加了有限责任公司、股份有限公司、个人独资企业等形式，并对公司的设立、注册、变更等程序作出了详细规定，以适应经济发展的需要。
2. 公司治理结构，新《公司法》对公司治理结构进行了调整，强调了公司董事会的作用和责任，规定了董事会的职权和义务，并对独立董事的任职资格和权利做出了明确规定，以加强公司治理的透明度和规范性。
3. 股东权益保护，新《公司法》对股东权益保护作出了更加明确的规定，强调了股东的知情权、参与权和监督权，规定了公司应当保障股东的合法权益，加强了对公司经营和决策的监督和约束。
4. 公司责任和社会责任，新《公司法》对公司的责任和社会责
任作出了更加明确的规定，强调了公司应当承担社会责任，保护环境、保障员工权益、履行纳税义务等，以促进企业健康可持续发展。
5. 公司合并、分立和清算，新《公司法》对公司合并、分立和
清算的程序和条件作出了更加详细的规定，强调了保护债权人和利
益相关方的权益，加强了对公司重组和清算过程的监管和约束。
总的来说，新《公司法》相对于旧《公司法》在公司类型和组
织形式、公司治理结构、股东权益保护、公司责任和社会责任、公
司合并、分立和清算等方面都作出了一系列重要的调整和完善，以
适应经济发展和社会变革的需要，促进了公司的健康发展和社会责
任的履行。
中华人民共和国公司法(2005年修订)
中华人民共和国公司法(2005年修订)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2005.10.27•【文号】主席令2005年第42号•【施行日期】2006.01.01•【效力等级】法律•【时效性】已被修改•【主题分类】公司正文中华人民共和国主席令（第42号）《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起施行。
中华人民共和国主席胡锦涛2005年10月27日中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条【立法目的】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
新《公司法》释疑与解读培训文字实录
新《公司法》释疑与解读培训文字实录今天我们主要学习一下新修改的公司法。
这次公司法的修改的内容特别多，很多修改非常重要，所以不管是从事哪个专业领域的律师，都是值得去深入学习。
我国的公司法于1993年制定，在2005年进行过一次非常大的修改，当时改动比较大的就是注册资本的制度改革，后来有一些小修小改，直到2018年的时候大幅度地修改过一次。
之前我也参与了一些公司法修改的讨论，包括在大成内部举行过研讨会，也邀请了人大法工委的领导和参与工作的一些专家、学者，进行过深度的交流，我们给他们也提了很多的意见和建议。
公司法是一个简单但是又特别有难度的法律，若要真正地深入理解很多东西就需要很多的积累和背景知识。
正好在这个过程中对一些立法的考虑、要点，我也有一些了解，所以我们共同学习、交流。
这次公司法在修改的过程中成立一个专家组和一个专班。
专家组邀请了赵旭东老师等一批公司法的资深教授作为专家顾问，专班邀请了沈朝晖老师这些比较优秀的公司法年轻学者。
今天我们的交流主要使用北京大学彭冰老师的对比分析稿作为参考文稿。
彭老师是学术界比较有代表性和个性的一位教授，非常有自己的见解和独到的思想。
他总结得非常好，我认为他评论得也非常到位。
01从修改背景整体把握公司法的修改首先，看一部法律的修改，在看法律条文的内容和新旧对比的基础上，很重要的一点是关注立法的背景和材料，包括修改说明和答记者问等等。
比如，全国人大对于公司法修改建立了一个专门的网页。
网页当中包含一项常委会审议，里面记录了审议的一些内容、委员的讲话等。
全国人大常委会审议组的成员都是全国人大常委会或者各方面的领导，话语权比较高。
所以看审议会议记录，就能比较好地理解公司法修订的背景、考虑，甚至具体到哪位领导是怎么考虑的。
因为有些领导虽然并不是这个法律专业的，但可能更多从其管理或者其他的角度去考虑问题。
比如在“国有企业”这一章节中提到了加强国有企业合规，这个内容是江小涓委员提出的。
公司法2005版与2013版对比
一、公司法2005版与2013版的出台背景1. 公司法2005版的制定背景公司法2005版是我国改革开放以来第一部立法全面观念，从制度和实务上反映了我国公司法制度建设的最新成果，是我国公司法制度建设的重要里程碑。
公司法2005版的出台是为了适应我国市场经济的发展，促进公司治理结构的完善，激发企业活力，保护投资者的权益，规范公司的经营行为，促进经济持续健康发展。
2. 公司法2013版的修订背景公司法2013版是对公司法2005版的修订，主要是为了适应我国经济社会发展的新情况，进一步深化改革，促进企业持续健康发展，保护各方合法权益，维护社会公共利益，优化公司法治环境，为我国公司法制度建设提供更加完善的制度保障。
公司法2013版的出台是我国公司法制度建设的重要一步，是我国公司法制度建设的进一步完善和发展。
二、公司法2005版与2013版的主要内容比较1. 公司类型和注册资本的要求（1）公司法2005版规定了有限责任公司、股份有限公司、个人独资企业等几种类型的公司，注册资本最低限额分别为30万元、5万元、10万元。
（2）公司法2013版对公司类型和注册资本的要求没有明显变化，继续规定了有限责任公司、股份有限公司、个人独资企业等几种类型的公司，注册资本最低限额也没有明显变化。
2. 公司设立的程序和要求（1）公司法2005版规定了公司设立的程序和要求，包括选择公司名称、制定公司章程、选择经营范围、确定注册资本等程序。
（2）公司法2013版对公司设立的程序和要求没有明显变化，继续规定了公司设立的程序和要求。
3. 公司的组织形式和内部治理结构（1）公司法2005版对公司的组织形式和内部治理结构作了详细规定，包括公司股东大会、董事会、监事会等机构的设置和职权。
（2）公司法2013版对公司的组织形式和内部治理结构没有明显变化，继续规定了公司股东大会、董事会、监事会等机构的设置和职权。
4. 公司的经营行为和责任（1）公司法2005版对公司的经营行为和责任作了详细规定，包括公司经营范围、法定代表人、经营决策程序、责任范围等。
公司法(2005修订本)
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
2005年修订公司法以下方面
1、2005年修订公司法以下方面:第一，降低了公司设立门槛：主要表现在（1）注册资本最低限额降至3万元；（2）注册资本可分期投入，第一次注册时可只投入20%；（3）设立条件取消了“有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
”的规定；（4）允许设立一人有限公司和全资子公司；（5）出资形式灵活，一切可用货币估价并可依法转让的非货币财产均可作为投资。
第二，给公司以充分地自主权：主要表现在（1）公司可有更充分地余地选择经营范围的权力，只要法律、行政法规没有禁止或特殊审批的都可经营，没有任何条件的限制。
（2）公司的经营活动不只限制在登记的经营范围之内，不存在超越经营范围的问题，如果超越登记的范围，不属于行为能力的问题，只能按照未办理变更登记处罚。
因此，“分公司不能超越公司的经营范围”也就不能成立。
（3）公司制定章程的灵活性更大。
只要不违反法律、行政法规，均可在章程中自己约定，并具有法律效率。
第三、国有独资公司的概念发生重大变化；过去授权部门或授权机构均可设立国有独资公司，国有独资公司未经授权不得再设立独资公司；现在只要是国资委一家出资的公司就是国有独资公司，国有独资公司可设立一人公司，该一人公司不叫国有独资公司。
第四，建立了法人否定制度、股东诉讼制度、独立董事制度等。
2、公司法司法解释三（案例）近六七年江浙沪公司章程与第三方冲突矛盾如何处理，转投资，质押担保问题第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司法修改历程及修改内容
公司法修改历程及修改内容公司法是我国经济和法律体系中的重要法律之一。
自1984年首次颁布实施以来，随着我国经济和社会的快速发展，公司法也经历了多次修改和修订，以适应时代发展的需要。
下面将对公司法的修改历程和修改内容进行详细介绍。
一、修改历程1. 1984年：公司法颁布实施。
2. 1993年：对公司法进行第一次修改，主要是根据《合同法》的相关规定对公司合同进行了补充和修改，并增加了有限责任公司的规定。
3. 1999年：对公司法进行第二次修改，修改内容包括：增加了股份有限公司的规定，明确了公司的设立、变更、解散和清算程序，完善了公司内部管理机制，建立了信用评级体系和注册会计师监管制度等。
4. 2005年：对公司法进行第三次修改，主要是进一步完善了公司治理结构，明确了股东的权利和义务，规范了新股发行和上市等事项。
5. 2013年：对公司法进行第四次修改，修改内容包括：明确了公司的社会责任和义务，建立了公司信息公开制度，完善了公司债券制度，进一步保护中小股东的权益。
6. 2018年：对公司法进行第五次修改，修改内容主要包括：进一步规范上市公司的运作和信息披露，鼓励和支持创新创业，加强对实际控制人的监管，加大对股东滥用公司资产、收购游戏等行为的打击力度等。
二、修改内容1. 公司形式的扩大和完善。
公司法的修正案从1993年开始增加了有限责任公司和股份有限公司，扩大了公司的形式，使得在实际运用中，根据不同的投资和发展需要，选择最为适宜的公司形式。
2. 公司设立和管理规定的完善。
公司法的多次修改主要涉及到了公司设立、变更、解散和清算程序等规定的完善和加强监管，保护了股东的利益，规范了公司运作，确保公司的正常经营和发展。
3. 公司治理结构的完善和改进。
公司法对公司治理结构的完善和改进，主要包括：增加了独立董事、监事会的设置，明确了股东会、董事会、监事会的职权、组成和运作机制，建立了独立董事制度和投票表决制度等。
4. 对股东权利和义务的进一步规定。
日本2005年公司法的修改及对中国的启示
日本2005年公司法的修改及对中国的启示日本于2005年公布的《日本公司法典》是以公司法制现代化为内容对已有公司法做出的一次意义重大的修改，其结果不仅形成了形式上统一的公司法典，同时在实质内容上也作了很多具有借鉴意义的修改，本文就试图结合新的《日本公司法典》对这一次修改作简单总结和论述。
一、2005年公司法修改内容介绍此次日本公司法的修改涉及到形式和内容两个方面。
在形式方面，新公司法首先将过去一直分散在商法、有限公司法以及商法特例法中有关公司的法律规定汇总到一起，编撰成一部法典。
其次，新公司法将过去采用片假名文言文体的商法第二编公司、有限公司法等改为平假名文言文口语体。
与过去的公司法相比，日本的新公司法在内容上也发生了很大变化。
主要体现在以下几个方面:1.对股份有限责任公司和有限责任公司进行了整合，废止了有限责任公司形式。
2.创设了新的“合同公司”。
出于国内实际需求及西方发达国家经验的考虑，日本在新公司法中创设了这种既能确保股东有限责任又能在公司内部关系上适用合伙规定的，承认章程自治和契约自由的合同公司制度。
3.设立规制的缓解。
(1)废除最低资本金制度。
新的公司法典彻底废除了最低资本金制度，这是一项重要的修改。
从“最低资本金制度乃是对公司设立自由的限制”出发，取消这一限制，有利于鼓励设立公司及提高发起人的信心。
(2)折中资本制的进一步缓和。
日本新公司法只是对原有折中资本制作出了某种程度上的缓和，而没有彻底地改为授权资本制。
4.修改了有关董事责任的规定。
新公司法消除了设置委员会等的公司和其他公司之间董事损害赔偿责任的规定之间的差异，将董事的责任原则上都界定为过失责任（新公司法423 条）。
5.创新地加入了会计参与制度。
这是这次日本新《公司法》的独创，还未有过先例。
其为本已脱胎换骨的新《公司法》注入了最新鲜的血液，但能否顺利在体内存活发展尚是未知数。
二、此次修改对中国的借鉴1.合同公司与我国公司法相关内容的比较以及对我们的启示。
2005公司法修改介绍
• 2、强化了监事会作用。 、强化了监事会作用。 赋予监事会对董事、高级管理人员弹劾权、股东会的召集 权与主持权、提案权，同时，监事会有调查权，还可以请 会计师事务所协助调查；董事、高级管理人员应当向监事 会提供有关情况和资料；聘请会计师事务所、行使职权所 必需的费用由公司承担。 • 3、增加了高管人员义务规定 、 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公 司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。界定公司高管 人员范围是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公 司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 • 4、确立了独立董事制度。 、确立了独立董事制度。 明确了上市公司可以设立独立董事制度。原公司法没有规 定。独立董事属外部董事范畴。但他和非独立的外部董事 不同，与公司在一定年限内不能有就职、交易、股权等关 系，任董事前不是该企业员工，任董事后不担任公司除董 事之外的职务；与公司没有生意或其它影响他们独立判断 的关系。
一、新公司法修改的历史背景 二、新公司法修改的主要内容 三、新公司法的特点 四、新公司法的影响 五、贯彻落实新公司法的一些想法
什么叫公司
公司就是指在市场经济条件下，自主经营、自负盈亏、 公司就是指在市场经济条件下，自主经营、自负盈亏、 自我约束、自我发展的独立法人实体， 自我约束、自我发展的独立法人实体，是市场经济的基本 组成细胞。 组成细胞。我们这里所说的公司是指依照公司法在中国境 内设立的有限责任公司和股份有限公司” 内设立的有限责任公司和股份有限公司”。 有限责任公司，简称有限公司， 有限责任公司，简称有限公司，股东以其出资额为限对 公司承担责任， 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 股份有限公司，简称股份公司， 股份有限公司，简称股份公司，其全部资本分为等额 股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 全部资产对公司的债务承担责任。
解读新《公司法》对银行业务的影响
解读新《公司法》对银行业务的影响2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修订后的《中华人民共和国公司法》，将于2006年1月1日起施行。
《公司法》的本次修改范围很广泛，涉及的内容十分丰富，在原来总共230个条文中，删除的条款达46条，增加的条款达41条，修改的条款达137条。
这样大面积的法律修改在我国是较为少见的。
修改后的《公司法》共13章，219条。
《公司法》的修改主要集中在资本制度和公司治理方面，对银行而言，在审查公司主体、对公司进行跟踪管理、接受公司出具担保等方面都带来一定的影响。
一、银行在审查中应注意《公司法》在主体、资本制度方面的新规定（一）允许设立一人有限责任公司(见第58-64条)。
一人有限责任公司指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
《公司法》规定：1，一人有限责任公司最低注册资本10万元，须一次足额缴纳；2，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；3，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（二）公司注册资本方面的变化（见第26、81条）有限责任公司：1，取消按公司经营内容区分最低注册资本的规定；2，允许按照规定的比例在两年内缴清出资（投资公司在5年内缴足）；3，降低公司最低注册资本，最低注册资本降至人民币3万元。
股份有限公司：最低注册资本由1000万元降至500万元。
（三）出资方式及出资比例方面的变化（见第27条）新《公司法》完善了出资方式并提高了无形资产所占的比例。
新《公司法》规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
修订前的《公司法》对无形资产的出资比例规定过低，不利于科学技术成果的转化和鼓励技术创新。
新《公司法》的规定将意味着无形资产可占注册资本的70%。
以上在公司主体、资本制度方面的新的规定，体现了《公司法》在公司“准入”方面的门槛降低，体现了立法思想上兼顾资本信用和资产信用的调整，在现实生活中，会为广大投资者提供更为广阔的投资空间。
100720 1993年版和2005年版的《公司法》有何异同
1993年版和2005年版的《公司法》有何异同？我国从1993年起颁布《公司法》，开始对我国的公司资本制度进行构建，但由于我国在公司实践和立法方面的先天不足，导致1993年的《公司法》在公司资本制度的构建上存在不少立法缺陷。
因此，本文通过对1993年《公司法》公司资本制度的立法缺陷进行分析，进而评价2005年《公司法》的修改是否达到了笔者预期的效果。
一、1993年《公司法》公司资本制度的基本内容综观1993年《公司法》中有关公司资本制度的条款，笔者认为，旧法确立的公司资本制度主要包括以下一些基本内容：1．实行最为严格的法定资本制1993年《公司法》以社会本位为立法理念，借鉴大陆法系立法经验，确立了当今世界上最为严格的法定资本制，严格遵循公司资本三原则，即：(1).资本确定原则。
即公司成立时，公司章程中需记载公司资本总额，且需由发起人认足或募足，否则公司不能成立。
1993年《公司法》第二十三条第一款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额”；第七十八条第一款规定：“股份有限公司注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额”。
1993年《公司法》还分别规定了有限责任公司、发起设立的股份有限公司和募集设立的股份有限公司，均应缴足出资或股款，并经法定验资机构验资后，才能向公司登记机关申请设立登记。
这是为了通过确定并公示资本的规模，向公司交易者提供预测公司的事业及信用规模的可能性。
(2). 资本维持原则。
即在公司存续过程中，应保持与其注册资本额相当的财产。
为保证公司资本充实，1993年《公司法》对此作了如下若干规定：除非公司不能成立的情形，不得抽回出资；在未弥补上一年度亏损和依法提取公积金、公益金之前，不得向股东分配利润；除法律有特别规定，公司累计转投资不得超过公司净资产的百分之五十；股票发行价格不得低于票面金额；除为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外，公司不得收购本公司的股票；有限责任公司的初始股东应当对现金以外的抵作出资的财产价值负保证责任。
浅析修改后的《公司法》第142条
浅析修改后的《公司法》第142条作者：赵圣昆来源：《大经贸》 2019年第10期赵圣昆2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过了对《公司法》第142条内容的修改完善，增加了公司可以收购本公司股份的情形，赋予了公司更多自主权，也更加关注投资者和债权人的合法权益。
正值修改一年之际，我们来看看在实践中的运用和遇到的问题。
一、修改的必要性股份回购，是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。
我国1993年公司法规定了两种允许股份回购的例外情形，包括公司为减少资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。
2005年公司法修订时，增加了将股份奖励给本公司职工，以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份两种例外情形，并对股份回购的决策程序、数额限制等作了规定。
而我国上市公司较少进行股份回购，该条款的作用未得到有效发挥，主要是因为：回购范围较窄、决策程序不够简便、库存股制度缺失、难以适应市场的发展需求。
从境外成熟市场的立法和实践看，公司股份回购在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值，建立健全投资者回报机制等方面都具有重要作用，特别是当市场出现短期非理性下跌时，通过实施回购计划提升每股价值，向市场释放正面信号，减少市场恐慌情绪，维护市场稳定健康发展。
二、解读新修订的条款1、原第（三）项采用了“奖励”的词语，所表达的主要是对本公司职工既往业绩的肯定，未能突出将公司未来发展与职工利益的有机结合，甚至可能被误解为公司只能向职工无偿提供股份。
相反，“员工持股计划”和“股权激励”表达了向后激励的内涵，这种机制将员工与公司的长期利益相互结合，从而更加符合员工激励计划和持股计划的本意。
2、新增的第（六）项情形规定较为宽泛，赋予公司更多的回购股份的自主权。
该款强调收购股份以“必需”为条件，即收购股份不是稳定股价的唯一措施。
公司法222005年公司法修订前后对比
1）出资制度（二）股份有限公司
（原）：第78条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收 股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。
（新）：第81条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为 在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的 首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司 成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前， 不得向他人募集股份。
（新）定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表 十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事 会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应 当召开临时会议。
股东会议召集人
(原)第43条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董 事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
2、揭开公司面纱制度
（原）：空白 （新）：第20条 公司股东……不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
新公司法中的相关规定仍是非常原则性的，具体如 何执行有赖于最高法院进一步作出司法解释
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登 记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。
1）出资制度（三）出资方式
（原）：第24条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专 利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利 技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低 估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注 册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
公司法2004、2005修正
公司法2004、2014修正《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议于2004年8月28日通过，现予公布，自公布之日起施行。
中华人民共和国主席胡锦涛主席令第二十号二○○四年八月二十八日全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改：删去第一百三十一条第二款。
本决定自公布之日起施行。
《中华人民共和国公司法》根据本决定作修改后，重新公布。
<公司法>(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第二次修正)全国人大常委会关于修改《公司法》等法律的决定全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》等七部法律的决定第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定：七、对《中华人民共和国公司法》作出修改（一）删去第七条第二款中的“实收资本”。
（二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。
（三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
”（四）删去第二十七条第三款。
（五）删去第二十九条。
（六）将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。
《公司法》大修 近80条新增和修改条文一文梳理
《公司法》大修近80条新增和修改条文一文梳理自2023年10月1日起，《公司法》进行了一次大修，其中新增和修改了近80条条文。
以下是对这些新增和修改条文的梳理：
1. 增加了有限责任公司股东会决议通过后的公告要求，要求在30天内向公司登记机关、全体股东和债权人发布公告。
2. 修改了公司设立程序的规定，明确了公司章程必须包括的内容，并增加了对外投资的审批程序。
3. 新增了公司股东之间的协议权益转让的规定，明确了转让的条件和程序。
4. 修改了公司股东会的召集程序，明确了会议通知的时间和方式。
5. 新增了公司董事会成员资格的限制，要求董事必须具备专业背景或相关工作经验。
6. 修改了公司董事会的职责和权限，增加了对公司治理和风险管理的要求。
7. 新增了独立董事的角色，要求上市公司必须设立独立董事，并明确了独立董事的任职条件和权益保障。
8. 修改了公司分红的规定，增加了对股东权益保护的要求，强调公司应当根据经营状况和盈利能力合理确定分红比例。
9. 新增了对公司并购重组的监管规定，要求公司在进行重大资产重组或股权转让时必须履行信息披露和审批程序。
10. 修改了公司注销和清算的程序，明确了清算责任人的职责和义务，并增加了债权人权益的保护措施。
总体而言，《公司法》的大修主要集中在完善公司治理结构、加强股东权益保护和提升市场监管等方面。
这些新增和修改条文旨在促进企业健康发展，维护各方利益关系
的平衡。
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解读和点评2005年《公司法》重点增改内容新《公司法》于2005年10月27日经第十届全国人大常委会第18次会议通过，规定“从2006年1月1日起施行”，因此，这是一部新的公司法。
在这部新公司法出台前，笔者曾于2004年8月份向“2004年海峡法学论坛”提交了《修改完善公司制度若干问题探讨》的论文，提出六点修改意见，并把其中的五条意见修改成向全国人大提交的议案，在新公司法中，其中有3条建议被吸收，包括：股东权的继承、强制解散公司、股东权强制转让写进公司法。
原《公司法》共11章219条，新公司法是13章230条，增加了2章11条，增加的两章是：第二章：“有限责任公司的股权转让”、第六章：“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”,在章节和具体条款方面，新公司法增加和大修改有100处左右。
现将2005年《公司法》重点增改条款作如下解读和点评（有下横线的是新增条款）：一、关于第一章：总则1、第6条：公众对工商登记资料的查询权利新《公司法》第六条第三款规定：“公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
”点评：该款是在原公司法第八条的基础上新增加的条款。
在这里，公司法特别增设了公众对公司登记事项的查询权利和登记机关的提供查询义务，这是一个重大进步。
2、第13条：法定代表人范围新公司法第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记”。
点评：这是新公司法总则新规定的内容，并且是对原公司法的重大修改。
因为，原《公司法》规定，公司的董事长或执行董事是公司的法定代表人，但根据该条规定，公司董事长、执行董事和经理都可以成为公司的法定代表人。
3、第15条：公司向其它企业投资该条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。
点评：该条是对原公司法第十二条的修改，有以下不同：1）原公司法规定“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资”，范围明显受限制。
新公司法把可以投资的范围扩大为“其它企业”。
2）明确规定：“除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。
3）原公司法规定：“公司向其它有限公司、股份有限公司投资的，累计投资额不得超过本公司净资产的50%”。
新公司法删除了这个投资上限。
4、第16条：公司担保点评：该条是重大的制度创新，是新公司法增加的内容。
由此也暂时结束了法律界对原公司法“第60条第三款关于董事经理以本公司资产为其它股东提供担保行为合法性”的争议。
该条明确了以下几点：1）公司可以向包括公司股东在内的其它企业投资或提供担保；2）公司向其它企业投资或提供担保时，如果公司章程规定由董事会决议的，则由董事会决议，如果规定由股东会或股东大会决议的，则由股东会或股东大会决议。
但不得超过公司章程规定的限额。
3）对于公司为股东或实际控制人提供担保的，不论公司章程是否有规定，均必须经过股东会或股东大会决议。
并且，股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决。
表决时只是简单多数通过即可。
5、第20条：公司法人人格否定制度该条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。
点评：该条款是新增加的，实际上就是法学界一直争论的“公司法人人格否认”或“揭开公司面纱”制度在《公司法》中的体现。
这样规定，可以避免和打击那些滥用公司法人独立地位和股东有限责任，把公司当作个人的“提款机”，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。
6、第21条：关联关系损害赔偿责任该条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。
点评：该条是新增加的条款，是对公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益方面的规定。
虽然是操作性不强的条款，但是毕竟为公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员设置了行政管理权的底线或红线，起到了告诫和警示的作用。
7、第22条：股东代表诉讼制度该条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
”点评：该款也是新增加的条款，明确规定了公司股东的代表诉讼权，是对公司中小股东利益保护的重大举措。
二、关于第二章：有限责任公司的设立和组织机构第一节设立1、第26条：注册资本点评：这个条款是从原公司法第二十三条修改而来的。
主要有以下重大改动：1）将“注册资本”的性质由原公司法规定的“全体股东实缴的出资额”改为“全体股东认缴的出资额”。
虽然只有一字之差，但意义大不相同，并且强制规定股东认缴的出资额必须到位。
2）规定注册资本可以分两年或五年缴足。
3）将注册资本从原公司法规定的最低10万元调整为最低三万元人民币。
但是，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
2、第27条：出资方式点评：该条是对原公司法第二十四条的修改。
主要有以下几处修改：1）、将原公司法规定的可以用作出资的“工业产权、非专利技术”改为“知识产权”，但增加了“可以用货币估价并可以依法转让”的条件。
2）、原公司法规定“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的20%”。
而新公司法改变了此款规定，改变规定为：“全体股东货币出资的最低限额为30%”。
3、第33条：出资额登记对抗制度点评：该条款是对原公司法第三十一条的修改，增加了两个新内容：1）增加规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。
2）增加规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。
第三款关于“未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的内容，实际上确立了股东出资转让协议的“签订生效—————登记对抗”原则。
4、第34条：股东知情权点评：该条是对原公司法第三十二条的修改，有以下重大变化：1）股东有权查阅的文件范围增加到“董事会会议决议、监事会会议决议”，并且增加了有权“复制”的权利。
2）增加了“股东可以要求查阅公司会计账簿”和“公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的内容。
这样，可以保证公司股东对公司重要文件的知情权和复制权的实现。
5、第36条：抽逃出资的时间界定点评：原公司法第三十四条规定：“股东在公司登记后，不得抽回出资”，现公司法改为：“公司成立后，股东不得抽逃出资”。
这实际上允许股东在公司登记后成立（即签发公司营业执照）之前抽回出资，这是认定公司股东抽逃出资行为时间界限的新规定。
第二节组织机构1、第38条：股东会职权点评：比照原公司法，新公司法的股东会职权和议事程序有以下改变：1）新公司法修改规定：“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”，这排除了公司股东会对职工代表担任的董事、监事的任命和报酬的决定权。
2）该条删除了原公司法规定的股东会有权“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”的内容，改为在股东股权转让的章节中规定。
3）增加规定：“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”。
这样，可以使股东会的决议程序简化。
2、第41条：股东会的召集点评：该条与原公司法有重大修改和完善：1）原公司法规定“董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持”，该条修改为“董事长不能履行职务或不履行职务时”。
这样修改更为准确和客观。
2）增加规定：“副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持”。
3）增加规定：“有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
”。
4）增加规定：“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持”。
3、第54条：监事会和监事的职权：点评：该对原公司法第五十四条的修改，与原公司法相比，新公司法对监事会和不设监事会的监事的职权增加了以下四项：1）有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 2）有权在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；3）有权向股东会会议提出提案；4）有权依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；新公司法对监事会的权利进行了扩大性的规定，显然是为了加强对公司董事会的监督，完善对其它股东和职工合法权益的保护。
4、第55条：监事的质询、建议和调查权点评：该条是新增加的条款，该条的修改意义重大，新增了以下内容：1）增加了监事的质询权和建议权，规定：“（监事有权）对董事会决议事项提出质询或者建议”，这实质上完善了监事列席董事会会议的规定，使监事的列席变得有实际意义。
2）增加了监事的调查权，规定：“监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担”。
这样，可以使公司监事的被动监督变成主动监督，是非常有意义的。
5、第56条：监事会议的召开和议事程序该条规定：“监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名”。
点评：该条是新增加的内容，填补了原公司法对于监事议事制度和程序的空白。
第三节一人有限责任公司的特别规定该节是新增加章节，主要增加规定了以下新的内容：1、第59条：一人有限公司的设立和限制条件：该条规定：“一人有限责任公司的设立和限制条件包括：1）注册资本最低限额为人民币十万元。
2）股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
3）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。
2、第60条：公司股东明示原则。
该条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
”3、第64条：公司与股东财产独立分开原则。
该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”三、关于第三章：有限责任公司的股权转让1、第72条：股权转让点评：该条是对原公司法第三十五条的修改，与原公司法相比，本条的修改比较大，具体在以下几处：1）该条规定股东之间可以相互转让的是“股权”，而原公司法规定的是“出资额”。