公司治理结构的国际比较

公司治理结构的国际比较

【原文出处】江淮论坛

【原刊地名】合肥

【原刊期号】199505

【原刊页号】033-040

【分类号】F3

【分类名】工业经济

【作者】王刚

【复印期号】199511

【标题】公司治理结构的国际比较

【正文】

在现代市场经济国家中，由于各国历史文化传统、经济进展道路和政治法律偏好的差异，通过长期的公司

实践和制度演变，构成了形状不同的公司股权结构，并由此产生了公司合理结构和企业行为上的重大区不，本

文从股权结构基础上所有者和经营者的制约均衡的角度，分析要紧市场经济国家股权结构与治理结构的不同类

型。

一、美国公司的股权结构和治理结构

美国是现代市场经济进展最为成熟的国家。在那个少有封建传统的国度，尽管建国只是两百余年，却有着

近一个半世纪的公司进展史，作为一个移民大国，美国历来强调追求自由和提倡个人主义，现代美国的公司就

是植根于传统自由资本主义的土壤中逐步进展起来的。

美国是公司的王国，目前有各种公司７００多万家。在特定的历史、经济和法律条件下，现代美国公司具

有高度分散化的股权结构。美国法学家伯利和米恩斯在《现代公司和私有财产》一书中对美国２００家大公司

进行实证研究的结果表明，美国大公司的股东人数在本世纪初到３０年代增加了数十倍，如美国电话电报公司

股东数从１９０１年的１万余人增加到１９３１年的６４．２万余人，３０年期间增加了６０多倍。近几十年

来，美国公司的股权进一步分散，美国电话电报公司股东人数１９８４年已增加到３２４万人。目前美国公民

直截了当持有或间接持有（即通过中介机构持有）股票的人数高达１３，４００万之多，约占美国总人口的６０％

还强。这种所有权原子式高度分散的情形是西方其他市场经济国家无可比拟的。

美国公司的股权分散化和企业的融资方式直截了当有关。与其他发达国家不同，美国企业的融资方式是以直截了当

金融为主，间接金融为辅，即企业要紧是通过发行股票和企业债券的方式从资本市场上直截了当筹措长期资本，而

不是依靠银行贷款。这一特点是由美国实行的金融体制所决定的。尽管美国商业银行众多，约有１．４万家，

但美国法律规定，银行只能经营短期贷款，不承诺经营７年以上的长期贷款。如此，美国企业的长期资本就无

法通过银行间接融资，而要依靠证券市场直截了当筹集。美国是具有反垄断传统的国家，美国公众一直反感由于财

富集中和垄断而压抑公平竞争，联邦政府为了迎合大众情绪，通过诸项限制持股人的法案。１８６３的年国家

银行法把银行限制在州的范畴内，其它的立法又将商业银行和投资银行分离开来，并对其所持股数额进行限制

。通过这些立法，银行的势力得到限制，同时也较早地造就了相当成熟的美国证券市场。另一方面，为了适应

企业外部直截了当融资的需求，美国非银行的各类金融机构逐步发达起来，各种养老基金，互助基金，保险、信托

公司成为企业筹措资金的极其重要的中介机构。专门是近几十年来，中介机构的持股率上升专门快，使原先占有

压倒优势的个人股东持股率连续下降，由７０年代的７０％以下降至目前的不足５０％；而各类机构投资者的

持股率则由５０年代的２３％，６０年代的２８％，上升到７０年代的３７．８％。至９０年代，机构投资者

的总资产已由１９５０年的１０７０亿美元增加到１９９０年的５８０００亿美元。迄今为止，机构投资者已

拥有美国全部大公司５０％以上的股权。

股权的高度分散化，导致了公司所有权和经营权分离，公司的大权大都把握在经营者手中。股东一样无意

也无力对公司经营加以操纵。因为现代公司的经营治理日趋复杂，股东由于缺乏专门的知识和信息难以对公司

经营提出意见，而且众多分散的股东要相互取得联系并达成一致协议来监控公司经营者，势必需要付出高昂的

监督成本。加上单个股东一样认为关注公司经营所付出的代价与最终给自身带来的利益并不相称，因为那个地点还

存在一个幸免成为“免费搭车”牺牲品的咨询题，即如果某些股东为关注公司的经营付出了监督成本，而由此得

到的绝大部分利益却被其他股民无偿分享了，反而得不偿失。这就更使得一样股东没有直截了当监督和左右公司经

营者的主动性，而是把关怀公司经营的爱好转向关注股票收益率的升降上，以便用简便的“用脚投票”取代费

心费劲的“用手投票”。目前美国最重要的股东是机构投资者，尽管它们在公司的股票份额有专门大比率，然而

这些机构投资者并不是真正的所有者，它们只是机构性的代理人，是为本基金的所有者和受益者来运用资金的

。因此它们往往是所谓“被动投资者”，而不同于那些持股比重大的个人大股东。一样而言，拥有能够左右公

司股权的个人大股东在公司经营不佳时，会直截了当要求召开股东大会或董事会（个人大股东往往可能是董事长）

修改公司经营战略，改变公司人事安排。而关于机构投资者来讲，它们要紧关怀的是公司能付给它们多高的红

利，而不是企业经营的好坏和实力的强弱。一旦发觉公司绩效不佳使所持股票收益率下降，它们的反应往往是

迅速抛售以改变自己的股票组合，而无意于插手改组公司领导班子或关心公司改善经营。

机构投资者的这种消极行为是出于以下两个缘故：一是机构投资者的持股目的和投资标准是为了猎取利润

，为了向基金参与者支付收益，如养老基金支付养老金等等。因此它们往往要在股票的股息率和其他的证券收

益率如存款利率、债券利率之间作出权衡，在股票收益率高的时候才会购买股票。机构投资者还要按照股息、

股价在各种不同的股票之间作出权衡，选择购买良性股票。如此，机构投资者就会逐证券收益高者投资，而不

会长时刻地持有一种股票。另一个缘故是美国有关法律的限制，按照法律规定，保险公司在任何一个公司所持

股票不能超过公司股票总值的５％，养老基金会和互助基金会不能超过１０％，否则就会面临专门不利的纳税

待遇，它的收入要先缴公司税，然后在向基金股东分配收入时再纳一次税。如此，尽管一些基金的资产甚至达

到几十亿美元，但在一个特定的公司中，并不总是处于优势地位。此外，机构投资者的逐利动机也使它们所持

股票具有较强的流淌性，１９８３年美国股票周转率中养老基金为６１％，学校及大学捐赠为５１％，互助基

金为７８％，到１９８６年平均已达７５％。机构投资者持有一种股票的时刻从六十年代和七十年代的７年减

少到八十年代末和九十年代初的１．９年。