公司控制权理论..
企业并购相关理论
企业并购相关理论
企业并购是一个企业从另一个企业手中获取资产或股份的过程。
这种行为通常是为了扩大企业规模、获得更多的市场份额、提高公司的竞争力或从竞争对手手中获得有利条件。
企业并购有很多理论，下面将介绍最重要的几个理论。
1. 规模经济理论
规模经济理论认为，当企业的规模增大时，其生产成本将逐渐降低，因为固定成本可以被摊到更大的产品数量上面。
企业并购是因为能够在增加企业规模的同时实现降低成本的效果，因此可以获得更高的利润率。
2. 市场占有率理论
企业并购可以通过吞并竞争对手的方式获得更多的市场份额。
市场占有率理论认为，当企业在某个市场占有更高的份额时，将更容易实现稳定、可持续的盈利。
这是因为在市场上拥有更大的份额可以帮助企业获得更多的市场份额、更多的客户和更多的销售机会。
3. 应用型多角化理论
应用型多角化理论认为，企业并购可以通过获得不同地区、行业和产品线的企业来获得更多的知识和技术。
这种学习和技术升级可以帮助企业发展新的产品线和扩大市场。
在这种情况下，企业并购可以使企业走向更多的领域，从而更好地应对新的竞争挑战。
4. 控制权理论
控制权理论认为，通过并购方式获得对另一个企业的控制权可以实现企业的战略目标。
控制权给了企业更多的自由，可以更好地掌握企业的发展方向。
此外，控制在企业合并中极为重要，因为它可以确保双方的合作正常进行。
企业并购是一种获得对另一个企业控制权的方式。
总体而言，企业并购是一个复杂的过程，必须充分考虑企业的目标、优势和适应度等多个因素。
理解并掌握企业并购相关理论，对企业决策者更好地进行企业并购决策具有重要意义。
公司控制权市场的理论评介与重构-最新文档
公司控制权市场的理论评介与重构一、公司控制权市场理论的缘起与现实困境公司控制权市场理论肇始于亨利?曼尼(Benry Manne)于1965年完成的两篇具有开创意义的论文，其中集中阐述了公司控制权市场的作用机理。
这一理论的提出为现代企业治理难题提供了另一条解决思路。
曼尼认为，公司收购就是一个公司控制权市场，在这个市场中，缺乏效率的公司经营者会因公司经营不善导致股东接受收购者的报价而被撤换。
该理论假设存在一个有效的资本市场，公司的经营效率因此会真实地反应在股票的价格上。
若经营者没有采取切实可行的经营行为使公司财产达到最有效的运用，也即意味着未使公司的股价达到最大化，则经营者必定缺乏经营效率，股价不能反应公司的真正潜力。
这就为公司的收购者创造了一个控制机会，公司收购者可以通过收购该公司的股份获得其控制权，并指定新的经营者更换现任董事会，以恢复经营效率，使股价最大化。
由此，公司的收购使因所有权与控制权的分离而产生的治理问题得到有效解决，控制权又重归所有者手中。
概而言之，公司控制权市场理论着眼于资本市场对公司的治理效应，强调股东退出公司对经营者的惩戒作用，“用脚投票”以更换不满意的经营人员。
该理论尤其强调敌意收购对经营者的监督与约束作用，即越过目标公司的经营层而直接收购目标公司股东所持股份以达到控制目标公司目的的收购形式。
在倾向于外部监督治理模式的英美，对收购尤其是敌意收购多给予较高的评价，并主张放松对公司收购的管制，限制目标公司的反收购行为。
这种对收购倍加推崇并相应排斥政府干预和规制的论点构成了公司控制权市场主流理论的核心主张。
然而，收购并未像公司控制权市场理论所信奉的那样对公司治理问题的解决产生持续、稳定、积极的效应，公司控制权市场理论面临无法回避的现实困境，即经营者短视、社会资源被浪费、成本高昂等弊端，使之不仅面临市场监督作用有效性的质疑。
而且因敌意收购的肆意进行，股东之外的与企业有着利害关系、为企业创造财富同样作出贡献的其他利益相关者，受到了严重的影响――他们在收购完成后，往往被削减工资或解雇，其应有的福利被转移变成了对收购交易双方有利的收入。
公司控制权理论概述
公司控制权理论概述首先，公司的所有权是指对公司所有资源、资产和收益享有合法权益的权利，是所有者对公司的直接权益。
所有权可以通过股东的股权来表示，股权越高意味着对公司的所有权越大。
而控制权则是指能够直接或间接影响并主导公司决策和运营的权力。
控制权可以通过控制股权来获得，但控制权不一定等同于所有权，因为存在控制权大于所有权的情况。
其次，公司所有权和控制权之间存在较为复杂的关系。
通常情况下，所有权和控制权是一一对应的，即拥有多少股权就能够对公司进行多少程度上的控制。
然而，在现实情况下，公司存在一些特殊的权益安排和治理机制，使得实际的控制权与股权之间出现差异。
比如，通过优先股、特别股等股权安排，少数股东可以拥有大量的控制权，从而影响公司的决策和运营。
此外，公司的控制权还可以通过债务、契约和行业规范等方式来获得。
因此，公司的所有权和控制权之间存在一定的复杂性和灵活性。
控制权的大小不仅仅取决于股权的多少，还受到一系列因素的影响。
首先，决策的结构和机制是影响控制权的重要因素。
公司的治理结构决定了是否存在控制权的集中和分散。
例如，控股公司和家族企业通常通过家族协议、人事安排等方式来集中控制权。
其次，公司的组织文化和价值观也会对控制权产生影响。
包括创始人的精神和价值观、公司内部文化的传承等方面。
此外，政府政策、法律和法规对控制权的制约和保护也是影响因素之一、政策和法律的干预可以减少控制权的滥用，保护股东和利益相关者的合法权益。
在实际的管理中，公司控制权的问题不仅仅是理论层面的探讨，更是影响公司治理和发展的实际问题。
控制权的合理配置可以有效地提高公司的竞争力和绩效，而控制权的过度集中或泛化则容易导致经营决策的失误和公司治理的混乱。
因此，相关各方应当加强对公司的控制权的监管和管理，以保证公司的可持续发展和各方利益的平衡。
综上所述，公司控制权理论围绕公司的所有权和控制权的分离问题展开讨论。
公司所有权和控制权之间存在复杂的关系，控制权不仅仅取决于股权的多少，还受到公司决策结构和机制、组织文化和价值观、政府政策和法律等多种因素的影响。
什么是公司控制权
什么是公司控制权公司控制权简单地说对公司进行控制、影响的权利，公司的控制权不仅仅是指投票权、表决权，其实际上是指通过公司的股权拥有、人员安排、财务支配、资产控制、上下游客户影响、技术控制、协议安排等方式对公司进行控制和影响的权利。
这种控制权实质上也是来源于股东的所有权，是从股东所有权中派生出来的经济性权利，当然也是一种利益的存在方式，对公司的发展起着决定性的作用。
企业的不同阶段，对公司控制权的重要性的体现也有着不同，公司发展初期，对公司控制权的体现比较弱，但是随着公司的不断发展、壮大，公司控制权的意义逐步体现出来了。
公司初期，一般都是家族企业，老板本身就是股东，直接负责公司的管理，家属或者老板指定的人担任公司监事；等公司发展到一定程度有的需要引入其他资金方作为股东，有的需要引入核心技术人才并给予股份，有的为了战略引入战略合作伙伴等情形就需要合伙人的进入，人家进入做了股东就需要享有股权，要参与公司的决策、经营、管理或者是对公司的股东、管理层进行监督等；随着公司的不断发展壮大，各种融资、人才引进情形会增加，创始人的股权会逐步被稀释，有的股权都不到30%，像马云、马化腾、刘强东的股权持有比例都低于10%，如果仅仅按照他们持有的股权比例，对公司的影响是很小的，所以也就要求这些创始人、核心层成员通过一系列的方式、方法来达到控制公司，实现公司控制权。
随着现代化经济的发展，公司在经济中发挥的作用越来越大，公司的控制权的重要性越来越显著，因为公司控制权引发的纠纷也越来越多。
有的企业因为控制权纠纷将合作伙伴送下了监狱，有的企业因为控制权纠纷将即将上市的企业陷入了泥潭，有的很多盈利能力很强的企业也会控制权纠纷弄的濒临破产。
所以，近些年来发生的黄光裕与陈晓的纠纷、真功夫蔡达标与潘云海的纠纷、雷士照明的事件等案例已经引起了很多人对公司控制权的重视，又像阿里巴巴和京东这样的AB股或者合伙人制度的设计保证了马云、刘强东这样持股比例低于10%的情况下对公司的控制权，也就保证了公司的发展方向，给公司带来了巨大发展。
公司控制权七种设计方案
公司控制权七种设计方案1.股权控制权设计方案：股权是衡量公司控制权的重要指标之一、股东通过持有公司的股份来决定公司的重大事项，例如选择董事会成员、制定公司政策等。
股权控制权设计方案中，通常会设置不同股份的比例，不同比例的股东享有不同程度的控制权。
2.董事会控制权设计方案：董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略和决策重大事项。
董事会控制权设计方案涉及到董事席位的设置、选任和解聘等问题，以确保董事会能够有效履行其职责。
3.管理层控制权设计方案：管理层是公司日常运营的执行者，对公司业务和管理有直接的控制权。
管理层控制权设计方案涉及到岗位设计、岗位权限和职责划分等内容，以确保管理层能够高效地管理和运营公司。
4.独立董事控制权设计方案：独立董事是董事会中的一类特殊成员，其独立性使其能够进行中立公正的决策。
独立董事控制权设计方案中，通常会规定独立董事的数量、选任方式和权益等，以确保独立董事能够发挥其监督和决策作用。
5.员工参与控制权设计方案：员工是公司最重要的资源之一，其参与公司控制权设计方案可以提高员工的积极性和归属感。
员工参与控制权设计方案可以包括员工持股、员工代表在董事会中的席位等，以确保员工能够积极参与公司决策和管理。
6.投资者保护控制权设计方案：投资者保护是保障公司健康发展的基础。
在控制权设计方案中，应考虑投资者的权益保护，例如制定一些限制投资者行使控制权的规定，以维护公司和投资者的共同利益。
7.业务合作控制权设计方案：公司在业务合作中往往需要与其他公司或机构合作，这涉及到合作伙伴对公司控制权的影响。
业务合作控制权设计方案中，可以包括合作伙伴的参与方式、合作伙伴的权益和参与决策的权限等，以确保业务合作能够顺利进行。
总而言之，公司控制权的设计方案需要考虑股东、董事会、管理层、独立董事、员工、投资者以及业务合作等各方的利益和权益，以维护公司的发展和稳定运营。
这七种设计方案提供了一些参考，但具体方案需要根据公司的实际情况和目标来确定。
论公司实际控制权：性质·渊源·法律导向
的 现实差 距 也许 是永 远难 以消除 的客 观存 在 ， 企求 二 者完 全 一 致是 根 本 不 可能 的 ， 是 ， 司法 却 仍 然一 如 但 公 既往 地按 照 它设 置 的 目标 动态 地对 公 司运 行 行 为进 行 不 断 的调 整 和 矫 正 。公 司 运 行 实 态之 所 以偏 离 公 司 法 ， 因为在 一些 现象 的背 后存 在 着深 层次 的原 因 。公 司法 以一 般抽 象 意 义上 的公 司 为对 象 所 进行 的静 态 是 权力 配置 ， 一旦 具体 到现实 公 司 中的动 态 权 力 配 置 ， 往 被 打 破 或 发 生 改 变 ， 被 实 际 的权 力 配 置 所 取代 。 往 并 本来 法律 形式 上 的公 司控制 权应 当与公 司 实际控 制 权完 全 相 吻 合 ， 是 ， 因此 出现 了分 离 的情 形 ， 律 上 但 却 法 拥 有公 司 控制权 者 ， 际上并 不 控制 公 司 ； 律上 无公 司控制 权者 ， 事 实上行 使 着公 司 的控 制权 。因此 ， 实 法 却 研 究 和探 讨公 司实际 控制 权配 置 的动 因 、 决定 因素 ， 价实 际 控制 权 对 公 司法 权 形 态 控 制权 的影 响 ， 找 切 实 评 寻 可行 的矫 正对策 ， 确保 公 司控 制权 的法 律 配置 最终 有效 的 实现 ， 对 具有 重 大 的意义 。
权 力 ， 源 于股 份 所 有 与 表 决 权 分 离 、 力 资 本 优 势 、 场 支 配 地 位 等 因 素 ， 有 其 深 层 的 社 会 、 济 和 文 化 背 景 。公 司 事 实 起 人 市 并 经 权 力 虽 然 对 法 权 配 置 具 有 某 种 弥 补 作 用 ， 是 往 往 导 致 公 司 运 作 偏 离 公 司 法 的 预 期 ， 成 公 司 法 权 配 置 功 能 失 灵 、 化 ， 害 但 造 异 损 公 司及 利益 相 关 人 的 合 法 权 益 。 因此 ， 律 的导 向 应 当 是 发 挥 趋 利 避 害 功 能 。一 方 面 ， 公 司 自制 空 间 内 承 认 其 存 在 的 合 理 法 在 性 ； 一 方 面 ， 过 法 权 抑 制 、 除 其 负 面 影 响 ， 保 公 司治 理 沿 着 法 律 的 轨 道 运 行 。 另 通 消 确
公司控制权的5种方法
公司控制权的5种方法
1.股权控制法：这种方法是通过购买公司的股票来获得公司的控制权。
当一个人或一家公司拥有超过50%的股份时，他们就可以控制公司的决策
和管理。
这种方法通常用于上市公司。
2.合同控制法：这种方法是通过签
订合同来获得公司的控制权。
例如，当一个公司与另一个公司签订合同时，合同中可能包含一些条款，使得其中一方可以控制公司的决策和管理。
3.
债权控制法：这种方法是通过购买公司的债券来获得公司的控制权。
当一
个人或一家公司拥有大量的债券时，他们可以通过对公司的债务进行控制
来影响公司的决策和管理。
4.管理控制法：这种方法是通过拥有公司的管
理权来获得公司的控制权。
当一个人或一家公司拥有公司的管理权时，他
们可以通过管理公司的运营来影响公司的决策和管理。
5.技术控制法：这
种方法是通过拥有公司的核心技术来获得公司的控制权。
当一个人或一家
公司拥有公司的核心技术时，他们可以通过控制公司的技术来影响公司的
决策和管理。
公司控制权与公司治理-精品文档
公司控制权与公司治理一、公司控制权的内涵公司控制权是公司内部相关利益主体享有的对公司运营的决策权和支配权。
在公司中, 股东失去了其出资财产的所有权, 转而以股权的行使来影响公司的决策。
股东拥有股权或股份不同、集中或分散,就会产生不同的控制权和控制权组织结构模式。
二、公司控制权下的公司治理结构模式1.公司治理结构的含义公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
2.公司控制权与公司治理的关系公司控制权与公司治理密不可分。
公司控制权是公司治理机制的核心和关键，控制权的配置是契约各个相关利益主体之间的一种博弈均衡状态，合理配置公司控制权才能使公司治理更加完善、有效。
三、公司控制权市场1.公司控制权市场的含义。
公司控制权市场是一个由各个不同的管理团队在其中互相争夺公司资源控制权的市场，即公司控制权的争夺市场。
它包括两层含义：一是代理权征集，即代理权争夺市场；二是兼并收购，亦即接管市场。
2.公司控制权市场的基本模式。
（1）市场导向型公司控制权市场。
这种公司控制权市场上的公司所有权比较分散。
两权分离比较严重，常常依赖高效运行的资本市场来监督和激励企业的经营者，外部市场在公司治理中发挥着主要的作用由于公司的部分或全部所有权为公众所有。
（2）机构导向型公司控制权市场。
机构导向型公司控制权市场又称为组织导向型公司控制权市场或内部控制主导型公司控制权市场。
其主要特点是公司的股权集中度比较高，常以内部监控机制为主，通过严密的有形组织结构来制约企业的经营者、法人股东和银行在公司控制中发挥着主导作用，即公司治理更多地依赖于大投资者和银行的作用，而较少依赖于完备的法律保护。
（3）家族治理型公司控制权市场。
家族治理型公司控制权市场建立在家族为主要控股股东的基础上，在以血缘为纽带的家族成员内进行权利分配、实施制衡机制。
公司控制权的含义
被 翻译成 “ 公司控制权 ” ，这个词往往 出现在 意思很接近 的语境 中。但 是 ，由于主要的讨论源 自西方的词汇 ，国内的论 者们没有就 “ 公司控 制 权 ”和 “ 公司控制 ”进行区分 ，“ 公 司控制权” 这一带有 “ 权 ”字的词 语 ，似乎就这样顺利成章 的引进过来 ，开始讨 论。我们做此 文 的 目的 ， 就是要对这个词 的含义做一番探 索。 值得注意 的是 ，本文不能够当然的得 出 “ 公司控制权有某一共 同的 本质 ，就是 ……” 或者 “ 公 司控制 权有 一个 共 同的规 律 ，就 是 ……” 之类的结论 。这样想 当然能够 得 出某一确 定结论 的努 力 ，可 能是危 险 的 ，特别是 我们在 尚未完成探究之前。这 可能会使我们为 了解 释某 一法 律概念 ，为了解释某一法律词语的含义而陷人为 了结论而结论的境 地。 要注意公司控制权被使用的主要 “ 语境 ” 。这种语 境相 当于语 言哲 学方法和法律知识 的结合处 ，是语言逻辑的起始 。同时我们认 为 ，不应 当勉强的得出公 司控制权 的某一共通 本质 ，或者 “ 可通约性 ” 的概念 。 这是 因为 ，语境的存在 为词义 ，即概念的研究 提供 了基 础。同样的词可 能会有不 同的含义 ，通 过这些含义的研究会发现这两个语境 中同一个词 是不 同的意思 ，而传统 的本体论 研究 是不 能够具 备这种 优势 的。换言 之 ，本体论一定要追寻一个统一 的 “ 规定性” 或者普遍 的 “ 规律 ” ，但 是这种观点可能会导致 问题被语言哲学消解掉。如果是 经过了语境 的梳 理 ，我们仍然不能发现普遍 的规律 ，则至少有 两种可能性 ：１ 、我们所 探索 的词 已经在不 同的语境使用 中南辕北辙 ，虽是同样的词 ，但意思之 前 已经有天壤之别 ，这时我们 当然不能将这个词所代表的意思统一 为同 个本质 ；２ 、我们所探索的词 ，在不 同的语境中尚不存 在共通 的属性 。 我们应 当注意到 ，“ 公 司控制权 ”是 一个 带有修饰 成分 的词 。不同 于 “ 机器控制 ” ，“ 自动化 控制” ，“ 人体 控制” 等以 “ 控制 ”结尾 的 词 ，也不同于以 “ 公司” 开头作为修饰 的 “ 公 司治理”， “ 公 司行为”， “ 公 司上市 ”等词。其核 心部 分 “ 控 制权 ” ，指 一种 组织 的治 理状 态 。 如同人类发展的各个 阶段 ，分 别使用的 “ 上帝的威力 ” ，“ 个 人权利” ， “ 社会权利 ”等词汇一般 ， “ 公司控制权 ”首先也 只是描述一种人 类对 二 、“ 公 司 控 制 权 ” 使 用语 境 的研 究 方 法 在经济学理论和法学理论 中，在司法实践和公 司实践 中，论者 常常 世俗社会人与人之间关 系的图景 。 三 、公 司 控 制 权是 否 应 当成 为 法 律 概 念 会提 到 “ 公司控制权” 这样 的词 。以表达某种意思 ，传递某种信息。毫 根据托马斯 ・ 库恩的 《 科学革命的结构》 ，哲学 上的概念具 有不可 无 疑问，这是一个法学 中的 “ 法律概念” 。 值得我们反思 的问题在于 ：这些论者是否都用同一个词表达相 同的 通约性 。本文以为 ，公 司控制权不应 当轻易的成为法学所讨 论的法律概 含义？我们 用数学 的方法 ，把提到 “ 公司控制权” 的论者分别所指的意 念 。 就如 同我们不应当在讨论股权 的性质的时候 ，轻易的将它视为传统 思 ，划分为同一个 集合 中的若干个子集 ，每个子集中论者们使用上 述词 汇的时候分别指的是什 么含义 ？划分 的标准是什么？这些子集为何 可以 民法 的所有权或其他权利那般 ，公 司控制权与其他法律概念 ，也不应 当 轻易的相互通约 ，这也是社会科 学工作者能 够继续新研 究的基础 。 （ 作 成为同一个集合 ，也就是 “ 公 司控制权” 可以指称 的全部对象 ？ 从最初西方著作的翻译开始 ，“ ｃ ｏ ｒ ｐ ｏ ｒ ａ ｔ ｅ ｃ ｏ ｎ ｔ ｒ ｏ ｌ ”一词很多时候就会 者单位 ：吉林大学理论法学研究中心 ；吉林大学法学院）
公司控制权设计的七大方法(内附案例)
公司控制权设计的七大方法（内附案例）公司的控制权设计是指在一个组织中，如何安排权力和责任的分配，以及实施决策和监督的机制。
一个良好的控制权设计可以保证公司的有效运营和发展。
以下是公司控制权设计的七大方法，每种方法都附有一个案例来说明。
1.股权控制股权控制是公司控制权设计中最常见的方法之一、通过股权的持有比例来决定公司的控制权。
一般来说，持有股份比例较大的股东能够对公司的决策产生重大影响。
案例：公司的创始人拥有公司90%的股权，其他股东持有10%的股权。
创始人可以通过控制股东会议的决策来主宰公司的战略方向和管理。
2.董事会控制董事会是公司的决策机构，负责制定公司的战略并监督管理层的执行。
通过董事会的组成和决策程序来实现控制权的设计。
案例：公司的董事会由创始人和其他投资方共同组成，其中创始人占据董事会的多数席位，可以掌握公司的控制权。
其他投资方可以通过董事会投票权来影响公司的重要决策。
3.职权分配职权分配是指将不同的权力和责任分配给公司的不同管理层和员工。
通过明确各级管理层的职责和权限，实现控制权的设计。
案例：公司将决策权和执行权分配给不同的管理层，高级管理层负责决策制定和战略规划，中层管理层负责具体的落实和执行，基层员工负责具体的工作任务。
4.激励机制设计激励机制设计是通过激励手段来对员工进行管理和控制。
通过设立合理的激励机制，可以使员工保持积极性和工作动力。
案例：公司采用股票期权制度，将部分股份作为激励给予员工，并设定一定的业绩目标。
员工只有在达到业绩目标的情况下才能获得股票期权，这样可以激励员工努力工作并为公司的发展做出贡献。
5.内部控制系统内部控制系统是指通过建立一套完整的制度和流程，来确保公司的资源和风险得到有效控制。
通过规范化的流程和分工来实现控制权的设计。
案例：公司建立了一套严格的财务管理制度，规定了管理收入和支出的流程、审计制度、审批流程等。
通过内部控制系统，公司可以有效监督各个部门的财务活动，保证公司的资产安全和风险控制。
公司控制权溢价理论及实证研究综述
存在代理 成 本 和 监 督 成 本 高 昂 的 问 题 不 易 得 到 纠
该方法由于测量简 单 方 便,在 目 前 的 实 证 研 究 中 得
在公司收购中的收 购 公 司 管 理 层 在 出 价 收 购 时,由
正,所以最终结果是 收 购 公 司 的 股 东 实 际 上 受 到 了
剥削,因此该理论又称为剥削公司股东论. ①
部分,认为在公有制条件下,控制权收益由在职经理
或相关的政府官员占有,货币收益归于“全体人民”,
尽管在职经理和官员对货币收益拥有相当的事实上
的占有权,但这种事 实 上 的 占 有 只 能 通 过 控 制 权 来
— ６１ —
实现,失去了控制 权,就 失 去 了 一 切,而 不 仅 仅 是 控
购公司管理者个人 的 动 机 和 行 为 有 很 强 的 关 联 性,
业已形成了日趋 成 熟 的 理 论 体 系. 相 对 而 言,目 前
对公司机会的利用、利 用 内 幕 交 易 所 获 得 的 全 部 收
我国公司控制权溢 价 研 究 正 处 起 步 阶 段,理 论 研 究
益、过度报酬和 在 职 消 费 等. 在 公 司 控 制 权 收 益 的
有待于进一步深化,实证研究也有待于进一步丰富.
究的逻辑起点和价值基础.
集团所拥有,控 制 权 具 有 市 场 价 值. 公 司 控 制 权 收
由于伯勒和米恩斯在公司控制权研究上具有开创性
与国外公司控制权收益概念由主流经济学家提
的领导作用,受其结论的影响,在相当长的时间里,
传
出所不同,国内经济 学 家 们 并 没 有 对 控 制 权 收 益 给
统的公司治理理论将研究重点锁定在资产的索取权部
能分享的利益.虽然不同的控制权收益概念界定的
公司治理理论
公司治理理论（corporate governance theory）公司治理理论概述公司治理理论是企业理论的重要组成部分。
公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”：“公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益”。
公司治理（corporate governance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。
狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。
公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。
90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。
亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。
由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。
公司治理理论发展的背景公司治理理论的发展是随着西方国家企业的发展而发展的。
19世纪70年代以前西方企业的所有权与经营权是合一的，几乎不存在治理问题；19世纪70年代至20世纪20年代，由于企业规模的扩张，企业所有者逐渐将经营权移交给公司的职业经理人。
20世纪30年代至70年代，科技革命推动现代公司发展的同时促进了企业的所有权与经营权分离发展并达到了高潮，资本的价值形态同实物形态相分离，企业经营者的控制权不断扩大，公司治理问题引起人们的关注；20世纪80年代至今，经理人员权力过度扩张、膨胀，所有者与经营者之间的矛盾开始加剧，特别是以安然事件为代表的西方国家财务报告丑闻频频暴露，使我们不得不反思即便是在美国这样一个法律制度十分完善的国家公司治理还需要进一步完善。
公司治理的理论基础[1]自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。
公司治理的理论与框架
• “公司治理结构” 概念的引入 • 薪酬管制
– 在职消费 – “59”现象
二、公司
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中海油事件
Ranked 29th most transparent company
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• 照照镜子可使衣帽穿戴整 齐；参照历史可知国家兴 衰更替；对照他人可明成 败得失。2004年中国航油 巨亏事件的教训并未得到 吸取，衍生品市场变本加 厉，血流成河。欲知分娩 痛苦，当听产妇描述。
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
一个小故事
张五常： 纤夫的故事
2024/3/1
郑国坚
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二、公司治理问题的产生
• 股权结构的分散化
• 每月交际一、二百万算什 么，公司一年上交税款二百 多亿。不会花钱，就不会赚 钱。
2024/3/1
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“陈老虎”的豪言壮语
➢ 中石化陈同海案
• 陈同海在1999年至2007年6月期间，利用其担任中石化 集团公司副总经理、总经理和中石化股份有限公司副董事 长、董事长的职务便利，在企业经营、转让土地、承揽工 程等方面为他人谋取利益，收受他人钱款共计折合人民币 约1.95亿元
• 治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始 合约下没有明确地设定，更确切地说，治理结构分 配公司非人力资本的剩余控制，即资产使用权如果 没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其 将如何使用。
公司治理理论
公司治理理论1932年，伯勒和明斯合作出版了《现代公司与私有财产》一书，正式拉开了公司治理理论研究的序幕。
经历了80多年的理论发展，时至今日，公司治理理论已取得了极其丰硕的成果。
这里主要介绍三种公司治理理论，即委托代理理论、资源依赖理论和利益相关者理论。
1. 委托代理理论委托代理理论是制度经济学契约理论的主要内容之一，主要研究的委托代理关系是指一个或多个行为主体（股东等）根据一种明示或隐含的契约，指定、雇用另一些行为主体（经理等）为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。
授权者就是委托人，被授权者就是代理人。
委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。
其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另一方面是专业化的分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。
20世纪初，伴随着规模巨大的开放型股份制企业的大量出现，企业的股权也日益分散化。
股份制企业中作为企业所有者的股东所拥有的企业控制权越来越少，而企业的经营管理者几乎完全拥有了企业的控制权和支配权。
所有权与控制权分离导致的直接后果是委托代理问题的产生。
这就是作为委托人的股东怎样才能以最小的代价，使得作为代理人的经营者愿意为委托人的目标和利益而努力工作。
从委托人方面来看：•①股东或者因为缺乏有关的知识和经验，以至于没有能力来监控经营者；或者因为其主要从事的工作太繁忙，以至于没有时间、精力来监控经营者。
•②对于众多中小股东来说，由股东监控带来的经营业绩改善是一种公共物品；对致力于公司监控的任何一个股东来说，他要独自承担监控经营者所带来的成本，如搜集信息、说服其他股东、重组企业所花费的成本，而监控公司所带来的收益却由全部股东享受，监控者只按他所持有的股票份额来享受收益。
这对于他本人来说得不偿失，因此股东们都想坐享其成，免费“搭便车”。
公司控制权理论概述
公司控制权理论概述公司控制权理论是研究公司权力结构和控制机制的学科。
它关注公司内部权力的分配、公司所有权和控制权的关系以及管理者行为对公司绩效的影响。
公司控制权理论的发展源于20世纪初期，随着公司治理理论的兴起而逐渐发展完善。
以下是对公司控制权理论的概述。
1.公司控制权的定义：公司控制权是指企业内部关键经营决策的管理权力。
它直接关系到公司的战略方向、资源配置、决策过程以及董事会的组成等方面。
控制权的分配决定了公司内部各方之间的权力关系，包括股东、管理层、董事会以及其他利益相关者。
2.控制权的重要性：控制权影响公司内部权力结构和治理机制的有效性。
控制权的分配不平等可能导致资源的侵占、代理问题以及决策过程的不公平。
同时，控制权的集中还可能导致公司决策的僵化、创新能力的衰退以及公司绩效的下降。
因此，充分理解和优化控制权的分配是公司治理的重要课题。
3.公司控制权的理论模型：（1）股东控制理论：股东控制理论认为公司控制权应该由股东集中持有，以保护股东权益，确保公司管理层的行为符合股东利益。
这种模型下，股东拥有多数股权，具有对公司重大决策的控制权。
（2）管理层控制理论：管理层控制理论认为公司控制权应由管理层掌握，因为他们拥有更充分的信息和专业知识，能够更好地管理公司。
这种模型下，管理层相对股东具有更多的决策权和资源配置权。
（3）利益相关者控制理论：利益相关者控制理论认为公司的控制权应当平衡各利益相关方的利益。
它将公司视为一个社会系统，不仅考虑股东和管理层的权益，还要关注其他利益相关方如员工、供应商、客户等的利益。
4.控制权转移和交易成本：控制权的转移涉及到交易成本的问题，包括相关的监管法规、信息不对称、交易媒介的选择等。
在公司的控制权转移过程中，股权交易、合并收购、管理层变动等都会产生一定的交易成本。
有效地管理和降低交易成本对于控制权的转移具有重要意义。
5.控制权和公司绩效的关系：控制权的分配和公司绩效之间存在密切关系。
中国公司控制权市场的理论背景与运行基础
（ ） 三 理论 变迁
市场 ， 个市 场 中 ， 乏 效率 的公 司经 营者 会 因公 司 经 营 在这 缺 不善导致 股 东接受 收购者 的报 价而被 撤换 。因而 ， 司控制 公 权 市场是 利用 市场所 固有 的业绩 评价 和优 胜劣 汰功 能 ， 形成 对 公 司管理层 的激励 与 约束机 制 。 （ 价值 预设与 运行前 提 二）
公 司控制权 市场 理论 的价值 预设 包含两个 方 面 ， 即股东
本位 与市 场治理 效应 。公 司控制 权 市 场 是 围绕 股 东 利益 可 能遭 受 的损害建 立 的一种 补救机 制 ， 旨在 实现股 东利 益最 大
化； 它信任市场的治理效应 ， 即市场首先可以准确、 及时地反 映公司管理者的经营绩效， 因为股价的高低就是经营效率状
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法律 园地
中 国公司控制权 市场的理论 背景与运行基础
陈 治
（ 南政 法 大学 经济 贸易法 学院 ， 庆 ４ １２） 西 重 ０１０
摘要： 司控制权市场是基于应对现代公司所有权与控制权分 离的问题 而提 出的一种 外部治理机制， 公 其丰富的蕴涵 与复杂的运行机理 引起 了中外学界的普遍关注， 理论体 系得到不断扩展甚至发生重大变迁。中国公 司控制权 市场的
的利益 。
监 督 的外部 治理机 制 ， 在英美 国家 通常 被视 为应 对 公 司治理
难题 的有 效方式 。 （ 理论 提 出 一）
公 司控制权 市场 理论 是 应对 现代 公 司 治理 难 题 而 出现 的。公 司治理难题 是现 代企业 存 在的一 种普遍 现 象 ， 指在 是 所有 权与 控制权 相分 离 的前 提下 ， 有权 为分散 的众 多股 东 所 所享 有 ， 而实质 的控 制权 则 向公 司 的经 营 管理 层 转 移 ， 而 进 出现 管理者 借助其 优势 地位侵 害股 东权益 的现象 。对 此 ， 传 统 的内部 治理机 制—— 建 立股 东 大 会 制度 以及 确保 公 司董 事对股 东 的信义义 务 ， 从根本 上解 决这 一难 题 。美 国学 无法 者亨 利 ・ 尼 （ ｅ ｒ Ｍａｎ ） 出 了解 决 现代 企 业 治 理难 曼 Ｈ ｎｙ ｎ ｅ 提
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的数目 Si,j 表示第i层次公司的非
控制股东(i =1,2,…m , j =1,2,…n) A 表示实际控制人
2、控制权的计量
郎咸平(2002) ，控制权比例等于所有控 制链上最弱的投票权相加之和。 计算公式为 ：
VR 表示最终控制权 αi1 αi2 ……αit为第i条控制链的所有链间控股比例
2010年11月2日
一、控制权及相关理论概述
Berle and Means（1932），无论是通过行使 法定权利，还是施加压力，选择董事会成员或 其多数成员的实际权力。 Demsetz和Alchian(1972)，现代企业的控制 权是股东和经营者相互分享所有权和利益相互 协调的制度。 Grossman和Hart(1988)，企业的控制权是企 业产权契约规定的特定控制权之外的剩余控制 权，它的实质是对企业物资资产的控制权。 Michael Jensen（1992），对高层经理人员 的聘用、开除和确定高层经理工资的权力。
中小股东所遭受的损失。
2010年11月2日
2、交叉持股结构
交叉持股是指企业集团内部横向和垂 直的所有权连接关系，通过这种关系加 强和提高了核心控制者的控制能力。交 叉持股结构的终极控制股东往往通过多 条控制链来实现对公司的控制权。
2010年11月2日
2、交叉持股结构
交叉持股结构图
2010年11月2日
2010年11月2日
3、双重股权
双重股权就是通过公司章程等手段实 现差别投票权，进而实现现金流权与控 制权的分离。
2010年11月2日
四、我国上市公司现金流权与控制权分离现状
（1）家族上市公司现金流权与控制权分离程度的国际比较
国家或地区 现金流权与控制 国家或地区 现金流权与控制
权分离率 （%）
（二）现金流权、控制权以及分离程度的界定 1、现金流权及其计量
所谓“现金流权”，是指股东对公司现金流的 要求权。现金流权反映了实际控制人对公司资本 的实际投入，而控制权反映的是实际控制人通过 对控股股东的控制而间接获得的对公司的控制权。
因此，对于控股股东，其现金流权等同于控制 权；但对于实际控制人，由于其可以通过多层控 股来实现对控股股东的控制，其虽然间接获得了 与控股股东相同的控制权，但却支付了较低的现 金流权成本。
2010年11月2日
一、控制权及相关理论概述
（一）所有权 张维迎(1996)认为，所有权既指对某种 财产的所有权，也指对企业的所有权， 但是应当把财产所有权与企业所有权区 分开来进行理解。
2010年11月2日
一、控制权及相关理论概述
（二）控股权 控股权是达到控股地位后形成的一种状态，
它分为绝对控股和相对控股。 一般来说，第一大股东持股比例占总股本的
权分离率（%）
香港 日本 马来西亚 新加坡 泰国
82.6 98.4 78.5 72.2 92.0
印度尼西亚 韩国 菲律宾 台湾
中国（大陆）
68.7 83.3 81.9 75.7 62.1
资料来源：谷祺等（2006）《现金流权与控制权分离下的公司价值——基于我国家族上市公司的实证研究》
2010年11月2日
2010年11月2日
一、控制权及相关理论概述
Grossman和Hart(1988)，大股东可以通过获 取控制权得到控制权共享收益和控制权私人收 益。 Bebchuk和Kallan(1990) ，控制权私人收益是 指通过控制权竞争而控制公司的那些人所能获 取的任何价值(这些价值不能在股东间进行分 配)。 Coffee(2001) ，控制权私人收益是那些控制 公司的人为自我利益而从公司中掠取的利益， 这些利益并不与其他股东分享。
2010年11月2日
1、金字塔结构
若公司D向上市公司E购 入低于市场正常价格a亿 元的资产 ，问A是赚还 是亏？赚或亏了多少？
答案：E会亏损a亿元 ，
提A要示承：担前0.面28已6a算亿元的亏 损出，A对A通E过的公控司制D获得的 权利为润是55a%亿，元，现则金A在这 项0流.7交1权4易a为中亿2的元8净，.6利这%润也为正是
司收购管理办法》第六十一条规定，收购人有下列情 形之一的，构成对一个上市公司的实际控制: 1、在一个上市公司股东名册中持股数量最多的； 2、能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股 东名册中持股数量最多的股东的； 3、持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或 者超过百分之三十的； 4、通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以 上成员当选的； 5、中国证监会认定的其他情形。 显然，我国《上市公司收购管理办法》也是通过列举 方式进行界定。
现金流 权均值 39.60% 35.06% 29.67% 32.27% 34.94% 32.06% 30.93% 控制权
均值 44.73% 43.19% 40.42% 39.62% 40.76% 39.80% 37.76%
两权 分离率 88.53% 81.17% 73.39% 81.46% 85.72% 80.55% 81.90%
分 散
分散
所有权
2010年11月2日
集中
三、现金流权与控制权的分离
（一）文献回顾 La Porta等(1999)，发现控制股东常常利用金字塔结 构、交叉持股结构和双重股权来构建一个复杂的控制 链,从而将其现金流权与控制权进行分离。 Wolfenzon (1999)，研究发现终极控制股东可以利用 很少的资源获取公司的控制权,从而降低了侵害中小股 东可能带来的对控制权共享收益的抵消作用。 La Porta等(2002)和Claessens等(2002)，研究均发现, 终极控制股东的控制权与现金流权的偏离度越大,则公 司价值越低。 Bebchuk等(2000)，现金流权和控制权相分离的情况 下, 控制股东可能为了掠取控制权私人收益对中小股 东进行利益侵害。
现金流量权则为
N
Ci
其中Ci∈(0,1)
i 1
2010年11月2日
（三）实现现金流权与控制权分离的形式
Claessens、Djankov和Lang (2000)对 东亚九国(或地区)2980家上市公司股权 结构进行研究
研究结果显示，东亚九国(或地区)的上 市公司中，平均38.7%的公司存在金字塔 结构，而10.1%的公司存在交叉持股结构
2010年11月2日
三、现金流权与控制权的分离
综上所述，可以发现： 第一，上市公司大多都具有终极控制股 东； 第二，终极控制股东通过金字塔结构、 交叉持股以及双重股权等形式使现金流 权与控制权分离； 第三，现金流权与控制权以及两权分离 程度对控制权私人收益具有重大影响。
2010年11月2日
三、现金流权与控制权的分离
2010年11月2日
三、现金流权与控制权的分离
苏启林等(2003)对我国家族上市公司的控制权 与现金流权的分离进行了研究，发现分离系数 越大家族企业的价值越低。 邓建平等(2005)对家族控制的上市公司股利政 策进行了研究，他们发现我国家族上市公司的 控制权与现金流权的分离程度较高。 谷祺等(2006)研究发现，我国家族上市公司现 金流权与控制权的分离程度在东亚为最高。另 外我国家族上市公司价值与现金流权比例显著 负相关，我国家族上市公司价值与控制权比例 显著负相关。
2010年11月2日
（三）实现现金流权与控制权分离的形式
2010年11月2日
为
金 字 塔 结 构 ？
什 么 上 市 公 司 偏
好
2010年11月2日
1、金字塔结构
举例：
A在E公司的控制权为:
VR=Min(L1)+Min(L2)=3 0%+25%=55%
现金流量权为:
α=40%×30%×30% +100%×25%=28.6%
2010年11月2日
（三）实现现金流权与控制权分离的形式
1、金字塔结构 金字塔结构是一种形象的说法，它是指
一种类似于金字塔的纵向层级结构。简言 之，就是多层级、多链条的控制结构。
2010年11月2日
（三）实现现金流权与控制权分离的形式
金字塔控股结构图
终极控股股东U对公司n拥有的控制权来自 C=Min(C1,C2…Ci)
交叉持股相关制度背景
2010年11月2日
综上可知，从1993年《公司法》颁布之 后，我国法律层面的规范文件对交叉持 股等问题处于空白状态。
尽管2009年证监会有了相关规定，但由 于仅仅涉及证券公司，对于其他亟需规 范的投资公司和上市公司没有涉及，所 以，目前我国仍然没有对交叉持股及相 关问题制定明确法律法规。
2010年11月2日
一、控制权及相关理论概述
综上，控制权私人收益就是指那些只 有大股东可以独享的，而不在其他股东 之间进行分配的利益。控制权私人收益 远比共享收益的表现形式复杂，它既可 以表现为货币形式，也可以表现为非货 币形式。
2010年11月2日
（一）控制权和所有权关系演变的三个阶段
注：图中虚线表示所有权，实线表示控制权的授予
2010年11月2日
一、控制权及相关理论概述
综上，公司控制权可以理解为对公司 的所有可供支配和可利用资源的控制和 管理的权力，相对于剩余控制权，它与 剩余索取权一起构成所有权，公司控制 权来源于公司所有权，公司所有权是公 司控制权的基础。
2010年11月2日
一、控制权及相关理论概述
（四）控制权收益 Jensen和Meekling(1976) 认为，股东 兼管理者的私人收益不仅来自货币性收 益，还包括由于不同种类非货币收益而 带来的效用。并认为公司高层所享有的 巨额额外津贴实际上是控制权私人收益 的另一种体现。
从表中可以看出，我国家族上市公司 的现金流权与控制权之间的分离程度在 东亚为最高为62.1%。平均来说，控制股 东要掌握1单位的投票权，只需要对应 0.621个单位的现金流，也就只需要承担 0.621个单位的经营收益以及其所带来的 风险。