第四章 兼并与收购电子教案
第四章 兼并与收购业务《投资银行实务》PPT课件
二、并购动因
1.代理问题 2.自由现金量
管理 动机
经济 动机
并购 动机
1.管理效率不一致 2.目标企业被低估 3.财务协同效应盈 4.生产规模效应 5.节约交易费用 6.税负考虑
战略 动机
1.多元化并购 2.获取市场势力
4.2 企业并购与反并购策略
1 行业角度
横向并购
纵向并购
并
同源并购
购
混合并购
效
资
新公司
抵押贷款并购所需 资金的50－70％
投资银行
益 还 本
金 发行债券：并购
付
注 入
资金的20－40％
息
投资者
5 并购手段
构造合理的股权结构 限制袭击者所得股份
并购发 生前的 反并购
修订合理的公司章程 限制袭击者的表决权
并购前的反并购
设置毒丸计划 增加并购成本
并购后的反并购
后 反并购策略
帕克曼战略
诉诸法律
要求白 衣骑士
4.3 企业并购运作
协议并购流程
要约并购流程
第4章 兼并与收购业务
4.1 企业兼并与收购业务概述
一、并购概念
兼并 合并 收购
吸收合并：A+B=A
是指一家具有优势的企业吸收合并另一家 企业的产权，被兼并放丧失法人资格。
新设合并：A+B=C
是指两家或两家以上的企业通过重组后成 立一家新的企业，原公司不复存在。
收购：A+B=A+B
A公司出资购买B公司的部分或全部股权 来获得B公司的控制权，B公司法人保留。
形
式
4 并购行为
善意并购 敌意并购 狗熊拥抱
2 支付方式
公司金融学之公司兼并与收购培训课件
• 混合并购。混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户 或供应商的公司间的并购.
- 按并购是否取得目标企业的管理层同意与合作可划分为善意 收购和敌意收购
• 善意收购。也称友好收购、协议收购，通常指目标企业管理层 同意买方提出的收购条件并承诺给予协助，故双方管理层通过 协商来决定并购的具体安排
从以上的论述可以看出，公司并购的一个重要动机是产生 协同效应。金融学家还提出另外一种重要理论解释并购的动机： 企业控制市场(market for corporate contr01)和代理成本 (agency cost)理论。
三、公司并购的定价方法
1、对目标企业的估价
由于并购的方式不同，需要进行价值评估的内容也有差别。 并购的支付方式主要有资产置换、股权交换和支付现金三种。 如果采用前两种方式，除了要对目标企业的价值进行评估外， 还需要对作为支付手段的自身资产或股权进行价值评估。
二、公司并购的动机分析
1、并购的协同效应
从经济运行整体来看，只要公司并购后的整体价值大于各 个企业独立价值之和，即协同效应(synergy)为正，并购就会 提高经济效率。
- 经营协同效应
1.增加收入：公司并购之所以能产生协同效应，一个重要原因就 在于联合企业可能比两个独立的企业产生更多的收入。收入增加 的来源主要有三方面：营销利得、战略好处和市场垄断程度提高。
1、融资的具体方式
- 现金方式融资 1.现金方式融资的优点
(1)速度快。 (2)没有清算和证券变现风险。
2.现金方式融资的缺点
(1)从目标企业角度考虑，现金融资方式的缺点有：①无法获得合 并后公司的持续股本利息；②在有些国家，如美国，需要立即交 纳资本利得税，而无法延迟纳税。
企业兼并与收购案例教学设计
企业兼并与收购案例教学设计背景介绍近年来，企业的兼并与收购活动日益频繁。
企业兼并与收购是企业成长和发展的一种重要方式，也是企业战略调整的重要手段，能够促进企业的资源整合、优化产业结构、提高市场竞争力和经济效益。
然而，企业兼并与收购过程中存在的风险和挑战也不可忽视。
充分准备和谨慎决策是企业兼并与收购成功的关键因素之一。
教学目标通过本次课程的学习，学生将能够了解到：1.企业兼并与收购的基本概念和意义。
2.企业兼并与收购的类型和步骤。
3.企业兼并与收购过程中的风险和挑战。
4.企业兼并与收购成功案例的分析和启示。
教学内容一、企业兼并与收购的基本概念和意义•企业兼并与收购的定义和概念。
•企业兼并与收购的意义和作用。
二、企业兼并与收购的类型和步骤•企业兼并与收购的类型和特点。
•企业兼并与收购的步骤和流程。
三、企业兼并与收购过程中的风险和挑战•企业兼并与收购过程中的风险和挑战概述。
•企业兼并与收购过程中的法律、财务、人力资源等问题分析。
四、企业兼并与收购成功案例的分析和启示•企业兼并与收购成功案例介绍。
•企业兼并与收购成功案例的分析和启示。
教学方法本次课程主要采用课堂讲授、案例分析和讨论交流相结合的方式开展。
1.课堂讲授：通过讲述兼并与收购的基本概念、步骤和风险等内容，让学生了解到企业兼并与收购的基本知识和操作流程。
2.案例分析：选取经典的企业兼并与收购案例进行深入分析和探讨，让学生在实际案例中感受到企业兼并与收购的具体过程和实际问题。
3.讨论交流：通过讨论和交流，让学生更加深入地理解兼并与收购的本质和关键因素，提高学生的思维能力和分析能力。
教学评估为了更好地评估学生的学习效果和能力，我们将采用以下方法进行评估：1.课堂讲授：老师将通过学生的互动和提问等方式对学生的学习情况进行评估。
2.案例分析报告：学生将组成小组，对选定的兼并与收购案例进行深入研究，并撰写报告。
报告内容将包括案例概述、问题分析、解决方案和启示等。
兼并与收购课程教学大纲
“兼并与收购”课程教学大纲教研室主任：李宪印执笔人：朱世香一、课程基本信息开课单位：管理学院课程名称：兼并与收购课程编号：183023英文名称：Enterprise Merger and Acquisition课程类型：专业课总学时：51理论学时：51 实验学时：0学分：3开设专业：财务管理先修课程：西方经济学、投资学二、课程任务目标（一）课程任务本课程将详细阐述了企业兼并与收购的方式，既对并购程序中尽职调查、估值、整合以及税收、会计与法律等重点难点进行了更为深入而详细的介绍，又会分别介绍了上市公司收购、买壳上市与借壳上市、杠杆收购、管理层收购等兼并收购的重要运作模式。
（二）课程目标在学完本课程之后，学生能够：结合中国的国情与相关的案例，对中国并购的现状与发展情况作细致的分析，对中国现代企业的并购中涉及的资源整合和税务法律等相关问题具有一定的分析和判断能力。
三、教学内容与要求（一）理论教学的内容与要求第一部分基础篇第一章并购概述第一节并购的概念第二节并购的类型第三节并购的特征与发展趋势通过本章的学习，使学生了解并购的特征与发展趋势，熟悉并购的类型，掌握并购的概念。
第二章并购理论基础第一节资本集中理论第二节交易费用理论第三节效率理论第四节代理理论第五节其他理论通过本章的学习，使学生了解各类并购理论。
第三章并购的历史沿革第一节五次全球并购浪潮的特点第二节美国的五次并购浪潮通过本章的学习，使学生了解各次并购出现的背景和特点。
第二部分实务篇第四章动因分析第一节并购动因的综合分析第二节并购动因的详细分析通过本章的学习，使学生了解并购动因的详细分析，熟悉掌握并购动因的综合分析。
第五章企业发展战略与目标公司的选择第一节企业发展战略第二节选择目标公司的一般过程通过本章的学习，使学生了解企业发展战略，熟悉掌握选择目标公司的一般过程。
第六章价值评估第一节企业价值评估概述第二节现金流量折现法第三节市场法第四节以资产价值为基础的成本法第五节高新技术企业的价值评估一价值评估的应用之一第六节上市公司“壳”资源价值评估——价值评估的应用之二第七节价值评估需要注意的其他问题通过本章的学习，使学生了解价值评估需要注意的问题，熟悉各类企业价值评估法，掌握以资产价值为基础的成本法。
《兼并与收购》课件
监管内容：监 管机构对兼并 与收购活动的 监管范围和监
管重点
监管措施：监 管机构对违反 兼并与收购规 定的行为采取
的处罚措施
交易完成：双方签署协议，支付款项，完成股权转让等手续 整合开始：对目标公司进行业务、组织、人员等方面的整合 整合内容：调整公司战略、优化组织结构、提高运营效率等 整合风险：可能面临文化冲突、员工流失等问题，需要妥善处理
定义：指两个或多个在同一行业内的公司之间的兼并与收购
目的：扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、提高效率等
案例：例如，可口可乐收购汇源果汁 横向兼并与收购的优缺点：优点包括扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、 提高效率等；缺点包括可能引发反垄断审查、整合难度大、文化冲突等问题。
定义：纵向兼并与收购是指处于产业链上下游的企业之间的兼并收购 目的：实现资源共享、降低成本、提高效率 案例：苹果收购Beats耳机、谷歌收购YouTube 意义：促进产业链整合，提高市场竞争力
市场竞争加剧：收购方与目标公司之间的竞争可能导致价格上升 行业波动：行业的不稳定可能导致收购后的经营困难 政策法规变化：政策法规的调整可能影响收购后的运营和盈利 信息不对称：收购方与目标公司之间的信息不对称可能导致误判和决策失误
融资风险：兼 并收购过程中 需要大量资金， 融资不当可能 导致资金链断
PPT,A CLICK TO UNLIMITED POSSIBILITES
汇报人：PPT
目录
CONTENTS
兼并与收购的定义 兼并与收购的分类 兼并与收购的动因 兼并与收购的历史发展
兼并与收购的定义
兼并与收购的历史发展
兼并与收购的动因
兼并与收购的风险与挑战
目的：扩大规模、提高市场份额、降低成本、 获取资源等
《兼并与收购》课件
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
投资银行实务(第三版)第04章兼并与收购业务
• （1）公司重组，削弱目标公司的吸引力 • （2）股票回购 • （3）诉诸法律 • （4）邀请“白衣骑士” • （5）“帕克曼”战略 • （6）管理层收购
● 4.3 企业并购业务流程
• 4.3.1企业并购的一般程序
– 1）企业战略分析
• （1）企业外部环境分析 • （2）并购企业的并购能力分析
● 4.1 兼并与收购业务概述
– 2）管理动因
• （1）代理问题 • （2）自由现金量
– 3）战略动因
• （1）多角化并购 • （2）获取市场势力
● 4.2 企业并购与反并购策略
• 4.2.1企业并购的主要形式
– 1）按行业角度划分
• （1）横向并购 • （2）纵向并购 • （3）同源并购 • （4）混合并购
● 4.3 企业并购业务流程
• （8）并购文件的发送 • （9）目标公司对并购的反应与防御 • （10）要约的延长与文件修改 • （11）接受的撤回 • （12）举行股东大会 • （13）并购支付 • （14）强制性的兼并与收购
● 4.3 企业并购业务流程
– 2）我国的要约并购程序
• （1）聘请投资银行作为财务顾问 • （2）持股信息披露 • （3）全面要约收购与要约收购报告书 • （4）发出要约公告与竞争要约 • （5）目标公司董事会公告 • （6）作出承诺 • （7）履行合同 • （8）收购结束后善后、变更及公告
● 4.1 兼并与收购业务概述
• 4.1.1企业兼并与收购的概念
– 1）国际通行定义 – 2）我国企业并购的定义
● 4.1 兼并与收购业务概述
• 4.1.2企业兼并与收购的动因
– 1）经济动因
• （1）管理效率不一致 • （2）目标企业价值被低估 • （3）财务协同效应 • （4）生产规模效应 • （5）节约交易费用 • （6）税负考虑
兼并与收购培训课件.pptx
进而增加对市场的控制力。福达集团通过横向 并购，收购调味品生产企业（酱油制造企业）， 可减少竞争对手，扩大市场占有率。同时，面 对酱油市场激烈的市场竞争，行业生产的迅速 扩大导致了行业生产能力过剩，并购酱油制造 企业，可以缓解行业整体生产能力扩大速度与 市场扩大速度不相适应导致的供大于求问题。 并购现有企业可以获得并购企业所占据的市场 份额，市场份额的增长同利润的增长具有高度 的相关关系。
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❖ 财务状况说明（被收购方）：公司从1999年开始出现亏 损(约120万元),该年无利润分配。2000年经营状况急转直 下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经 营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的 包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入， 但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑， 只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到 目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为 50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850 万元，流动负债3100万元，流动比率0.92＜2（正常公司 为2）, 公司短期偿债压力较大,公司速动比率为73%，远 远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资 产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。 公司应收帐款周转天数为243天,存货周转天数为: 227天, 资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积 压严重。.
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❖ 4、规模经营
❖ 集团通过并购，市场份额的增加导致更大规模的生产， 从而实现规模经济。企业生产规模的改变对产量从而对 收益有着显着的正面影响。
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兼并与收购电子书
兼并与收购电子书随着数字化时代的到来，电子书成为了阅读圈的新宠，成为读者们的书架上的重要一员。
然而，与纸质书籍不同，电子书市场处于高速扩张与剧烈变革的状态之中。
面对这样的市场环境和机遇，各大电子书平台自然不愿意放过这样一个千载难逢的机会，进而选择了收购或兼并其他电子书平台。
一、电子书市场的发展及状况电子书或者说数字化图书的市场在过去几年飞速进展，因为这是数字化时代的必然趋势，其灵活的退款政策、即时购买以及迅速更新的优势，吸引了更多的消费者，从而加速了电子书市场的成熟和高速发展。
但不幸的是，这一领域的较高初始资本、网琼封锁、技术研发成本等都对其加速进口狂飙造成了困难，现实中的电子书市场也面临着猖狂的盗版、%u64CD%u4F5C系统不够完善、版权保护难度较大等问题，这些问题都直接影响了电子书行业的进一步发展。
二、兼并是电子书行业的重要发展门路在当今这个电子书市场的竞争日益激烈的时期，许多电子书企业日益发现，选择兼并或是收购有可能是电子书企业中一条平稳中长期发展的出路。
电子书企业之间的兼并或收购，有助于保持企业的加速发展和比较规模的成熟，推进行业的快址发展，提高市场竞争力，促进市场资源的合理配置等。
市场上有一些典型的案例，比如，豌豆荚有感兴趣收购电子书平台“读起书来”的0.65亿元交易，而魅族也收购了中信出版集团旗下的TXTWX电子书。
这类收购或兼并出版商、企业公司，往往的目的就是将多个企业的优势合并具体收益为合併后的企业带来了更好的增长空间以及更高的市场占有率。
总的来看，人们对于电子书的需求在前景上是向好的，但市场的逐渐成熟，行业之间的竞争也在急剧加剧。
而针对电子书的兼并和收购，预示着在电子书行业具有过大发展潜力的阶段，这也表明了只有通过整合市场，才能实现更大的规模化效应和经济规模效应，推动电子书行业的向更加成熟稳健的方向发展。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
（二）现金收购、换股收购和混合支付收购 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，并购类型
可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。 1．现金收购 现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得
目标公司控制权的收购方式 2．换股收购 换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支付给被收
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第一节 公司重组的形式与并购类型
（三）公司控制（corporate control ） 1．溢价购回 溢价购回是指以高于市场价格的价格购回重要股东的所有者权益。 2．停滞协议 在溢价购回股票时，通常还要签署一份停滞协议。在停滞协议中股 份被购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份，将来不再企图 进一步控制公司。 3．反接管条款修订 反接管条款修订就是对公司章程进行修订，设置反收购条款，从而 增加收购公司的难度，或加大收购的代价。如 “绝大多数投票有 效” 、“董事任期交错” 、“金保护伞”、 4．代表权争夺 代表权争夺是取得公司控制权的另一方法，它是股东中的持异议集 团争取董事会代表权的企图。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
• 兼并和收购的主要差异在于：
– 前者是一个企业获得另一个企业的控制权；兼并则是重 组各方共同参与兼并后的企业资源整合和管理结构的建 立，重组中的一方或各企业的独立法人地位消失。
– 兼并的对价绝大部分或完全是股份互换，兼并前企业的 所有者仍在兼并后的企业拥有股份；收购的对价可以是 被收购公司的股东以其股票换取收购公司的股票，但通 常是以现金的形式支付。
购公司的股东以换取对方的股份， 3．混合支付收购 这是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合购买目
标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
（三）收购股权和收购资产 根据收购公司对目标公司并购交易的具体对象的不同，分为收购
股权和收购资产两类。 1．收购股权 收购股权即购买目标公司的股份。以这种方式完成并购交易的方
法被称为股票购买法（purchase-of-stock method）。通常情况下， 收购公司在购买目标公司的全部股票后，目标公司将不复存在， 并成为收购公司的一部分，作为收购公司，则承担了目标公司所 有的资产和负债。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
（四）所有权结构变更（changes in ownership structure） 1．交换发盘 交换发盘就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以
普通股交换优先级更高的要求权。交换发盘为公司在保持 投资政策不变的情况下改变其资本结构提供了一种办法。
2．股票回购 股票回购是指公司买回它发行在外的部分普通股。如果 购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的控制权结构
一、公司重组的形式 （一）扩张（expansion） 1．兼并与收购 兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形 成一个新经济单位的交易。 收购是指一家公司即收购公司（acquiring firm ）与另一家公司即目标公司（target firm）进行产 权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部 资产或股权以达到控制该公司的行为。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
二、并购的类型 （一）协议收购和要约收购 根据法律对上市公司并购操作的监管要求，上市公司股权转让的 方可划分为协议收购和要约收购。 1．协议收购 协议收购是指收购公司与目标公司的董事会或管理层进行磋商、 谈判，双方达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、 期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。 2．要约收购 要约收购是指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发 出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的收购要约中所规定的 收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司 股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意 。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
3．转为非上市公司 （1）管理层收购（management buy-out，MBO）。 转为非上市公司是由一个规模较小的投资者集团收购原 来公开上市的公司全部股东权益。如果这个交易是由在职 的公司管理层发动的（即管理人员是接管的主要推动力量 ），他们自行收购本公司发行在外的股票，则被称为管理 层收购。这种交易的主要目的之一是为了防御他人的接管 。 （2）杠杆收购 （LBOs）。 非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资金 。他们主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有 的股票或资产，这样的交易就被称为杠杆收购。
8
第一节 公司重组的形式与并购类型
（二）收缩（contraction） 1．分立（spin—offs） 分立是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分离出一个
独立的新的法律实体,在分立方式中，公司的资产没有进行重估， 也没有货币的支付转手，即原母公司没有收到任何数目的现金。
2．资产剥离（divestiture） 资产剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的资 产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券或两者 某种形式的结合来出售，进行剥离的企业将收到现金或与之相 当的报酬，即会有现金流入。在资产剥离中，卖方出于买方未 来提取折旧的考虑要对售出的资产进行重新估价。
第四章 兼并与收购
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主要内容
学习提示 第一节 公司重组的形式与并购类型 第二节 并购理论 第三节 并购程序 第四节 并购估值定价和收购对价 第五节 反收购防御策略 第六节 杠杆收购和管理层收购
3
第一节 公司重组的形式与并购类型
• 公司重组的形式 • 并购类型 • 美国的五次并购浪潮
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第一节 公司重组的形式与并购类型
• 通常把两者简称为并购。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
2．联营 联营或称为合营，是两个或更多的企业为了谋
求共同利益和整合互补的资源，同意为一个特定项 目或经营活动进行经营合作。它所涉及的只是相关 公司的小部分业务的交叉合并，且通常是在有限的 期限内进行的（如10～15年或更短）。联营企业可 以是个单独实体，由联营各方以现金或其他资产形 式投资，并按投资比例持有股份。联营各方之间并 不相互交换或购买股份。