第四章 兼并与收购电子教案
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第四章 兼并与收购
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主要内容
学习提示 第一节 公司重组的形式与并购类型 第二节 并购理论 第三节 并购程序 第四节 并购估值定价和收购对价 第五节 反收购防御策略 第六节 杠杆收购和管理层收购
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第一节 公司重组的形式与并购类型
• 公司重组的形式 • 并购类型 • 美国的五次并购浪潮
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第一节 公司重组的形式与并购类型
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第一节 公司重组的形式与并购类型
3．转为非上市公司 （1）管理层收购（management buy-out，MBO）。 转为非上市公司是由一个规模较小的投资者集团收购原 来公开上市的公司全部股东权益。如果这个交易是由在职 的公司管理层发动的（即管理人员是接管的主要推动力量 ），他们自行收购本公司发行在外的股票，则被称为管理 层收购。这种交易的主要目的之一是为了防御他人的接管 。 （2）杠杆收购 （LBOs）。 非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资金 。他们主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有 的股票或资产，这样的交易就被称为杠杆收购。
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Biblioteka Baidu
第一节 公司重组的形式与并购类型
（四）所有权结构变更（changes in ownership structure） 1．交换发盘 交换发盘就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以
普通股交换优先级更高的要求权。交换发盘为公司在保持 投资政策不变的情况下改变其资本结构提供了一种办法。
2．股票回购 股票回购是指公司买回它发行在外的部分普通股。如果 购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的控制权结构
• 通常把两者简称为并购。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
2．联营 联营或称为合营，是两个或更多的企业为了谋
求共同利益和整合互补的资源，同意为一个特定项 目或经营活动进行经营合作。它所涉及的只是相关 公司的小部分业务的交叉合并，且通常是在有限的 期限内进行的（如10～15年或更短）。联营企业可 以是个单独实体，由联营各方以现金或其他资产形 式投资，并按投资比例持有股份。联营各方之间并 不相互交换或购买股份。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
（二）收缩（contraction） 1．分立（spin—offs） 分立是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分离出一个
独立的新的法律实体,在分立方式中，公司的资产没有进行重估， 也没有货币的支付转手，即原母公司没有收到任何数目的现金。
2．资产剥离（divestiture） 资产剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的资 产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券或两者 某种形式的结合来出售，进行剥离的企业将收到现金或与之相 当的报酬，即会有现金流入。在资产剥离中，卖方出于买方未 来提取折旧的考虑要对售出的资产进行重新估价。
法被称为股票购买法（purchase-of-stock method）。通常情况下， 收购公司在购买目标公司的全部股票后，目标公司将不复存在， 并成为收购公司的一部分，作为收购公司，则承担了目标公司所 有的资产和负债。
购公司的股东以换取对方的股份， 3．混合支付收购 这是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合购买目
标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
（三）收购股权和收购资产 根据收购公司对目标公司并购交易的具体对象的不同，分为收购
股权和收购资产两类。 1．收购股权 收购股权即购买目标公司的股份。以这种方式完成并购交易的方
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第一节 公司重组的形式与并购类型
二、并购的类型 （一）协议收购和要约收购 根据法律对上市公司并购操作的监管要求，上市公司股权转让的 方式可划分为协议收购和要约收购。 1．协议收购 协议收购是指收购公司与目标公司的董事会或管理层进行磋商、 谈判，双方达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、 期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。 2．要约收购 要约收购是指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发 出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的收购要约中所规定的 收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司 股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意 。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
（三）公司控制（corporate control ） 1．溢价购回 溢价购回是指以高于市场价格的价格购回重要股东的所有者权益。 2．停滞协议 在溢价购回股票时，通常还要签署一份停滞协议。在停滞协议中股 份被购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份，将来不再企图 进一步控制公司。 3．反接管条款修订 反接管条款修订就是对公司章程进行修订，设置反收购条款，从而 增加收购公司的难度，或加大收购的代价。如 “绝大多数投票有 效” 、“董事任期交错” 、“金保护伞”、 4．代表权争夺 代表权争夺是取得公司控制权的另一方法，它是股东中的持异议集 团争取董事会代表权的企图。
一、公司重组的形式 （一）扩张（expansion） 1．兼并与收购 兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形 成一个新经济单位的交易。 收购是指一家公司即收购公司（acquiring firm ）与另一家公司即目标公司（target firm）进行产 权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部 资产或股权以达到控制该公司的行为。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
• 兼并和收购的主要差异在于：
– 前者是一个企业获得另一个企业的控制权；兼并则是重 组各方共同参与兼并后的企业资源整合和管理结构的建 立，重组中的一方或各企业的独立法人地位消失。
– 兼并的对价绝大部分或完全是股份互换，兼并前企业的 所有者仍在兼并后的企业拥有股份；收购的对价可以是 被收购公司的股东以其股票换取收购公司的股票，但通 常是以现金的形式支付。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
（二）现金收购、换股收购和混合支付收购 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，并购类型
可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。 1．现金收购 现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得
目标公司控制权的收购方式 2．换股收购 换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支付给被收
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• 公司重组的形式 • 并购类型 • 美国的五次并购浪潮
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3．转为非上市公司 （1）管理层收购（management buy-out，MBO）。 转为非上市公司是由一个规模较小的投资者集团收购原 来公开上市的公司全部股东权益。如果这个交易是由在职 的公司管理层发动的（即管理人员是接管的主要推动力量 ），他们自行收购本公司发行在外的股票，则被称为管理 层收购。这种交易的主要目的之一是为了防御他人的接管 。 （2）杠杆收购 （LBOs）。 非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资金 。他们主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有 的股票或资产，这样的交易就被称为杠杆收购。
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（四）所有权结构变更（changes in ownership structure） 1．交换发盘 交换发盘就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以
普通股交换优先级更高的要求权。交换发盘为公司在保持 投资政策不变的情况下改变其资本结构提供了一种办法。
2．股票回购 股票回购是指公司买回它发行在外的部分普通股。如果 购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的控制权结构
• 通常把两者简称为并购。
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2．联营 联营或称为合营，是两个或更多的企业为了谋
求共同利益和整合互补的资源，同意为一个特定项 目或经营活动进行经营合作。它所涉及的只是相关 公司的小部分业务的交叉合并，且通常是在有限的 期限内进行的（如10～15年或更短）。联营企业可 以是个单独实体，由联营各方以现金或其他资产形 式投资，并按投资比例持有股份。联营各方之间并 不相互交换或购买股份。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
（二）收缩（contraction） 1．分立（spin—offs） 分立是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分离出一个
独立的新的法律实体,在分立方式中，公司的资产没有进行重估， 也没有货币的支付转手，即原母公司没有收到任何数目的现金。
2．资产剥离（divestiture） 资产剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的资 产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券或两者 某种形式的结合来出售，进行剥离的企业将收到现金或与之相 当的报酬，即会有现金流入。在资产剥离中，卖方出于买方未 来提取折旧的考虑要对售出的资产进行重新估价。
法被称为股票购买法（purchase-of-stock method）。通常情况下， 收购公司在购买目标公司的全部股票后，目标公司将不复存在， 并成为收购公司的一部分，作为收购公司，则承担了目标公司所 有的资产和负债。
购公司的股东以换取对方的股份， 3．混合支付收购 这是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合购买目
标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
（三）收购股权和收购资产 根据收购公司对目标公司并购交易的具体对象的不同，分为收购
股权和收购资产两类。 1．收购股权 收购股权即购买目标公司的股份。以这种方式完成并购交易的方
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第一节 公司重组的形式与并购类型
二、并购的类型 （一）协议收购和要约收购 根据法律对上市公司并购操作的监管要求，上市公司股权转让的 方式可划分为协议收购和要约收购。 1．协议收购 协议收购是指收购公司与目标公司的董事会或管理层进行磋商、 谈判，双方达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、 期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。 2．要约收购 要约收购是指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发 出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的收购要约中所规定的 收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司 股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意 。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
（三）公司控制（corporate control ） 1．溢价购回 溢价购回是指以高于市场价格的价格购回重要股东的所有者权益。 2．停滞协议 在溢价购回股票时，通常还要签署一份停滞协议。在停滞协议中股 份被购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份，将来不再企图 进一步控制公司。 3．反接管条款修订 反接管条款修订就是对公司章程进行修订，设置反收购条款，从而 增加收购公司的难度，或加大收购的代价。如 “绝大多数投票有 效” 、“董事任期交错” 、“金保护伞”、 4．代表权争夺 代表权争夺是取得公司控制权的另一方法，它是股东中的持异议集 团争取董事会代表权的企图。
一、公司重组的形式 （一）扩张（expansion） 1．兼并与收购 兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形 成一个新经济单位的交易。 收购是指一家公司即收购公司（acquiring firm ）与另一家公司即目标公司（target firm）进行产 权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部 资产或股权以达到控制该公司的行为。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
• 兼并和收购的主要差异在于：
– 前者是一个企业获得另一个企业的控制权；兼并则是重 组各方共同参与兼并后的企业资源整合和管理结构的建 立，重组中的一方或各企业的独立法人地位消失。
– 兼并的对价绝大部分或完全是股份互换，兼并前企业的 所有者仍在兼并后的企业拥有股份；收购的对价可以是 被收购公司的股东以其股票换取收购公司的股票，但通 常是以现金的形式支付。
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第一节 公司重组的形式与并购类型
（二）现金收购、换股收购和混合支付收购 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，并购类型
可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。 1．现金收购 现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得
目标公司控制权的收购方式 2．换股收购 换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支付给被收