合同的变更和转让
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同而消灭c 如：债务人甲、债权人乙、保证人丙 承担人丁、债权人乙、保证人戊 甲、丁合并，两债务依旧并存
第二节 合同的转让
三、债的概括转让 （1）合同当事人一方将其权利义务一并转让给第三人承受。合同权利义务的概
括转让既可因当事人之间的合意发生，也可因法律的直接规定发生。 （2）合同权利义务的合意概括转让 当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
第二节 合同的转让
（二）免责的债务承担 1、概念及特征 不改变债的内容，将债务的全部或部分转移给第三人，经债权人同意的债务人
与第三人的协议，或者由债权人与第三人之间达成由第三人承担债务的全部或部 分并免除债务人债务的全部或部分的协议。
特征：是一种以移转债务为目的的双方民事法律行为
一、债权的让与
（一）债权让与的概念与特征
不改变合同的内容，合同债权人将其权利转让给第三人享有。可分为合同权
利的部分转让和合同权利的全部转让。
第二节 合同的转让
特征：1、债权的让与是一种双方的法律行为，须让与人与受让人协商一致才能成立，并须具
备法律行为的有效条件。
2、债权的让与行为是处分财产的行为。
的效力
第一节 合同的变更
3、合同变更的情形
（1）合同性质的变更 （2）合同标的物或报酬的增加或减少 （3）合同标的物或标的物的种类改变 （4）合同标的物质量、规格、品种等条款的变更 （5）合同履行地、履行期、履行方式的变更
第一节 合同的变更
二、合同变更的要件 （1）须有被变更的合同存在 （2）须有变更合同的行为 （3）合同变更必须具备合同的成立条件和生效条件 （4）合同变更内容约定明确
• C.可以由第三人进行
D.可以消灭原合同成立新合同
答案 A、B、A、A
第八章 练习题
• 29.基于合同性质不得让与的债权有(多选）
• A.以债务人的身份关系为基础的债权 B.债的内容为选择权的债权
• C.以特殊信任关系为墓础的债权
D.以特定物为标的的债权
• E.以特定债权人为基础的债权
答案 ACE
何时对乙生效？
第二节 合同的转让
二、债务的承担/合同义务的转让
（一）概述
（1）合同内容和标的不变的情形下，债务人将其合同义务转移给第三人承担。
合同义务的转让可分为部分转让和全部转让。
（2）合同义务转让的有效条件
Ⅰ．须经债权人同意。
Ⅱ．须转让的合同义务有效存在并具有可让与性。
第八章 练习题
• 19、下列有关债权债务的陈述，不正确的是（2016年10月） • A、债权让与需要债务人同意 • B、债的概括移转需要债权人同意 • C、免责的债务承担需要债权人同意 • D、债权让与合同，只有在通知债务人时，债权让与合同对债务人具有约束
力
• 12、某买卖合同原签订的标的物数量为菜瓜1000公斤，后经协商改为菜瓜
第一节 合同的变更
四、合同变更的程序 当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、
登记等手续的，依照其规定。
5
第二节 合同的转让
将合同设定的权利义务转让，是指在不改变合同内容和标的的情形下，合同关 系的主体变更。
学理上将改变合同权利主体的行为称为债权的让与，将改变合同义务主体的行为 称为免责的债务的承担
答案 A、B、ACE
第八章 练习题
• 11.甲与菜农签订了买卖菜瓜的合同，约定数量为100公斤。合同签订后，甲考虑可能
100公斤不够用，便又与菜农协商，在其他都不变情况下，双方同意将原定数量100公
斤改为200公斤。这被称为（2017年10月）
• A．合同变更 B．债权让与
• C．免责承担 D．概括转移
（3）合同权利义务的法定概括转让主要有两种情形 1．因继承而发生的；
2．因法人的分立、合并而发生的。当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或 者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人 和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有 连带债权，承担连带债务。
担行为而免除 从属于债权的从权利，除法律规定或当事人约定外不因承担而受影响 承担人得以原债务人对抗债权人的事由来对抗债权人 承担人不得基于自己对于原债务人的抗辩事由来对抗债权人
如：甲委托乙承担债务，双方约定履行期届至前甲将乙所需的费用给乙，后甲违 约，未支付费用给乙
问：此时乙是否能拒绝履行其承担的债务
约定4S店在收到甲支付了50%车款后三天内交付汽车.该合同在履行中，甲征得4S店同
意后，将此合同权利义务转让给乙。这被称为（2018年4月）
• A.债的概括转移 B.不免责的债务承担
• C.免责的债务承担 D.债权让与
• 12.下列关于合同变更说法正确的是
• A.必须是双方当事人意思表示一致
B.不需要更改合同内容
第二节 合同的转让
（三）并存的债务承担
1、概念与特征
在不改变原债务人地位的前提下，第三人加入债务人行列，与债务人共同承担
债务的行为。
特征：是一种不转移债务而增加担保力的双方民事法律行为
不发生债务人变更的后果
是债权人与承担人h或原债务人与承担人的双方法律行为
是无因行为
2、成立和生效条件
2000公斤。这一变更情形是（2017年4月）
• A、合同性质的变更
B、合同标的物或报酬的变更
• C、合同履行地、履行期的变更
D、合同标的物种类的变更
27、债权让与必须具备的条件包括（多选）
A、被转让的债权须具有可转让性 B、必须是合同债权
c、债权让与行为须成立有效
D、须征得原债务人的同意
E、法律、行政法规规定须办理批准、登记手续的，须办理批准、登记手续
是原债务人和承担人或债权人与承担人所达成的协议
发生债务全部或部分转移的后果
是无因行为
第二节 合同的转让
2、成立及生效条件 承担的债务须为有效债务 承担的债务须具备可转移性 应当具备合同的成立条件和生效条件 债务的承担如以原债务人与承担人的协议的方式进行，须经债权人同意
3、效力 承担人成为债务人，应当履行原债务人所应履行的债务，原债务人的债务因承
关系因清偿而消灭
第二节 合同的转让
并存的债务承担与保证之债的区别
并存的债务承担
1、与原债务人病例 2、与原债务人承担连带责任
保证之债
1、附属于主债务的从债务 2、有先诉抗辩权
4、原债务人与承担人之间的关系 因承担人的清偿、抵消等行为而致债消灭的，承担人与原债务人按内部基础关系求偿，无
内部基础关系的，依连带债务人之间的求偿关系处理求偿问题 原债务人与承担人混同后造成债权人风险增加的，原债务人之债务与承担人之债务不因混
三、合同变更的效力 合同变更生效后，变更后的合同内容即取代原合同中的相关内容，当事人应按照合同变更
后的内容履行合同，而不能再按原来的合同内容履行。 （1）合同各方按照变更后的合同享有权利负担义务 （2）从合同的内容不因主合同的内容变更而变更 （3）合同的变更并不导致变更前债权债务关系的消灭
（4）债务的承担与第三人清偿的区别
债务的承担
第三人清偿
1、不消灭债的关系，仅变更 债的主体 2、在并存的债务承担中，承 担人在履行债务前已加入债的 关系 3、就债务的履行而言，并存 的债务承担后，承担人履行的 是自己的债务
1、原债消灭或部分消灭 2、清偿人在清偿前未加入债 的关系 3、第三人是代他人清偿债务
• 12．债权让与合同对债务人生效的时间是
• A．让与合同签署时对债务人生效
• B．让与合同签署后，原债权人向债务人签发通知，通知到达债务人时生效
• C．让与合同签署后，原债权人在征得债务人同意时生效
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• D．让与合同签署后，受让人向债务人请求履行时生效
• 11.甲向4S店购买荣威牌汽车，双方签署了买卖合同，甲支付了首期钩车款30%，合同
3、债权的让与行为为要因因为。
4、债权让与发生债权转移的后果。
（二）债权让与的要件
1、被转让的债权必须具有可让与性。但有下列情形之一的除外：
①根据合同性质不得转让；
②按照当事人约定不得转让；
③依照法律规定不得转让。法律、行政法规规定转让权利应当办理批准、登记等手续的， 依照其规定；
2、让与行为必须成立有效。
第二节 合同的转让
（三）债权让与的效力 内部效力
外部效力
（四）程序：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人
不发生效力。
如甲乙订立货物买卖合同，甲已给付货物，乙尚未给付货款100万。甲与丙达成
协议，将甲对乙的债权让与丙。甲与丙5月1日达成协议，5号甲才通知丙。
问该债权让与何时生效？
Ⅲ．法律、行政法规规定转让义务应当办理批准、登记等手续的，应办理
批准、登记等手续。
第二节 合同的转让
（3）合同义务转让的效力
Ⅰ．承受人在受移转的债务范围内承担债务，成为新债务人，原债务人不再
承担已移转的债务。
Ⅱ．新债务人取得原债务人享有的抗辩权。
Ⅲ．主债务的从债务一并由新债务人承担。
第二节 合同的转让
第八章
合同的变更和转让
第一节 合同的变更
1、合同变更的含义 是指合同当事人于合同订立后消灭前，合同主体不变，而变更合同
的内容
《合同法》所称之合同变更，仅仅指合同变更协议，而不包括能够引 起合同内容变更的其他法律事实。
2、合同变更的特征 （1）是合同当事人实施的法律行为 （2）改变了原合同权利义务的内容 （3）目的并不在于消灭原有合同关系 （4）合同变更的效力有的具有溯及既往的效力，有的不具有溯及既往
成立：原债务有效存在
承担的债务不能重于原债务的责任，承担的范围也不得超过原债务的限度
并存的债务应当具备合同的成立条件和生效条件
3、效力
承担人加入债之关系，负有原债务人相同内容之债务
元债务不因此而消灭
承担人得以原债务人对抗债权人的事由对抗债权人
原债务人与承担人中任何一人履行了全部债务的，债务人与债权人之间的债的
第二节 合同的转让
三、债的概括转让 （1）合同当事人一方将其权利义务一并转让给第三人承受。合同权利义务的概
括转让既可因当事人之间的合意发生，也可因法律的直接规定发生。 （2）合同权利义务的合意概括转让 当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
第二节 合同的转让
（二）免责的债务承担 1、概念及特征 不改变债的内容，将债务的全部或部分转移给第三人，经债权人同意的债务人
与第三人的协议，或者由债权人与第三人之间达成由第三人承担债务的全部或部 分并免除债务人债务的全部或部分的协议。
特征：是一种以移转债务为目的的双方民事法律行为
一、债权的让与
（一）债权让与的概念与特征
不改变合同的内容，合同债权人将其权利转让给第三人享有。可分为合同权
利的部分转让和合同权利的全部转让。
第二节 合同的转让
特征：1、债权的让与是一种双方的法律行为，须让与人与受让人协商一致才能成立，并须具
备法律行为的有效条件。
2、债权的让与行为是处分财产的行为。
的效力
第一节 合同的变更
3、合同变更的情形
（1）合同性质的变更 （2）合同标的物或报酬的增加或减少 （3）合同标的物或标的物的种类改变 （4）合同标的物质量、规格、品种等条款的变更 （5）合同履行地、履行期、履行方式的变更
第一节 合同的变更
二、合同变更的要件 （1）须有被变更的合同存在 （2）须有变更合同的行为 （3）合同变更必须具备合同的成立条件和生效条件 （4）合同变更内容约定明确
• C.可以由第三人进行
D.可以消灭原合同成立新合同
答案 A、B、A、A
第八章 练习题
• 29.基于合同性质不得让与的债权有(多选）
• A.以债务人的身份关系为基础的债权 B.债的内容为选择权的债权
• C.以特殊信任关系为墓础的债权
D.以特定物为标的的债权
• E.以特定债权人为基础的债权
答案 ACE
何时对乙生效？
第二节 合同的转让
二、债务的承担/合同义务的转让
（一）概述
（1）合同内容和标的不变的情形下，债务人将其合同义务转移给第三人承担。
合同义务的转让可分为部分转让和全部转让。
（2）合同义务转让的有效条件
Ⅰ．须经债权人同意。
Ⅱ．须转让的合同义务有效存在并具有可让与性。
第八章 练习题
• 19、下列有关债权债务的陈述，不正确的是（2016年10月） • A、债权让与需要债务人同意 • B、债的概括移转需要债权人同意 • C、免责的债务承担需要债权人同意 • D、债权让与合同，只有在通知债务人时，债权让与合同对债务人具有约束
力
• 12、某买卖合同原签订的标的物数量为菜瓜1000公斤，后经协商改为菜瓜
第一节 合同的变更
四、合同变更的程序 当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、
登记等手续的，依照其规定。
5
第二节 合同的转让
将合同设定的权利义务转让，是指在不改变合同内容和标的的情形下，合同关 系的主体变更。
学理上将改变合同权利主体的行为称为债权的让与，将改变合同义务主体的行为 称为免责的债务的承担
答案 A、B、ACE
第八章 练习题
• 11.甲与菜农签订了买卖菜瓜的合同，约定数量为100公斤。合同签订后，甲考虑可能
100公斤不够用，便又与菜农协商，在其他都不变情况下，双方同意将原定数量100公
斤改为200公斤。这被称为（2017年10月）
• A．合同变更 B．债权让与
• C．免责承担 D．概括转移
（3）合同权利义务的法定概括转让主要有两种情形 1．因继承而发生的；
2．因法人的分立、合并而发生的。当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或 者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人 和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有 连带债权，承担连带债务。
担行为而免除 从属于债权的从权利，除法律规定或当事人约定外不因承担而受影响 承担人得以原债务人对抗债权人的事由来对抗债权人 承担人不得基于自己对于原债务人的抗辩事由来对抗债权人
如：甲委托乙承担债务，双方约定履行期届至前甲将乙所需的费用给乙，后甲违 约，未支付费用给乙
问：此时乙是否能拒绝履行其承担的债务
约定4S店在收到甲支付了50%车款后三天内交付汽车.该合同在履行中，甲征得4S店同
意后，将此合同权利义务转让给乙。这被称为（2018年4月）
• A.债的概括转移 B.不免责的债务承担
• C.免责的债务承担 D.债权让与
• 12.下列关于合同变更说法正确的是
• A.必须是双方当事人意思表示一致
B.不需要更改合同内容
第二节 合同的转让
（三）并存的债务承担
1、概念与特征
在不改变原债务人地位的前提下，第三人加入债务人行列，与债务人共同承担
债务的行为。
特征：是一种不转移债务而增加担保力的双方民事法律行为
不发生债务人变更的后果
是债权人与承担人h或原债务人与承担人的双方法律行为
是无因行为
2、成立和生效条件
2000公斤。这一变更情形是（2017年4月）
• A、合同性质的变更
B、合同标的物或报酬的变更
• C、合同履行地、履行期的变更
D、合同标的物种类的变更
27、债权让与必须具备的条件包括（多选）
A、被转让的债权须具有可转让性 B、必须是合同债权
c、债权让与行为须成立有效
D、须征得原债务人的同意
E、法律、行政法规规定须办理批准、登记手续的，须办理批准、登记手续
是原债务人和承担人或债权人与承担人所达成的协议
发生债务全部或部分转移的后果
是无因行为
第二节 合同的转让
2、成立及生效条件 承担的债务须为有效债务 承担的债务须具备可转移性 应当具备合同的成立条件和生效条件 债务的承担如以原债务人与承担人的协议的方式进行，须经债权人同意
3、效力 承担人成为债务人，应当履行原债务人所应履行的债务，原债务人的债务因承
关系因清偿而消灭
第二节 合同的转让
并存的债务承担与保证之债的区别
并存的债务承担
1、与原债务人病例 2、与原债务人承担连带责任
保证之债
1、附属于主债务的从债务 2、有先诉抗辩权
4、原债务人与承担人之间的关系 因承担人的清偿、抵消等行为而致债消灭的，承担人与原债务人按内部基础关系求偿，无
内部基础关系的，依连带债务人之间的求偿关系处理求偿问题 原债务人与承担人混同后造成债权人风险增加的，原债务人之债务与承担人之债务不因混
三、合同变更的效力 合同变更生效后，变更后的合同内容即取代原合同中的相关内容，当事人应按照合同变更
后的内容履行合同，而不能再按原来的合同内容履行。 （1）合同各方按照变更后的合同享有权利负担义务 （2）从合同的内容不因主合同的内容变更而变更 （3）合同的变更并不导致变更前债权债务关系的消灭
（4）债务的承担与第三人清偿的区别
债务的承担
第三人清偿
1、不消灭债的关系，仅变更 债的主体 2、在并存的债务承担中，承 担人在履行债务前已加入债的 关系 3、就债务的履行而言，并存 的债务承担后，承担人履行的 是自己的债务
1、原债消灭或部分消灭 2、清偿人在清偿前未加入债 的关系 3、第三人是代他人清偿债务
• 12．债权让与合同对债务人生效的时间是
• A．让与合同签署时对债务人生效
• B．让与合同签署后，原债权人向债务人签发通知，通知到达债务人时生效
• C．让与合同签署后，原债权人在征得债务人同意时生效
wenku.baidu.com
• D．让与合同签署后，受让人向债务人请求履行时生效
• 11.甲向4S店购买荣威牌汽车，双方签署了买卖合同，甲支付了首期钩车款30%，合同
3、债权的让与行为为要因因为。
4、债权让与发生债权转移的后果。
（二）债权让与的要件
1、被转让的债权必须具有可让与性。但有下列情形之一的除外：
①根据合同性质不得转让；
②按照当事人约定不得转让；
③依照法律规定不得转让。法律、行政法规规定转让权利应当办理批准、登记等手续的， 依照其规定；
2、让与行为必须成立有效。
第二节 合同的转让
（三）债权让与的效力 内部效力
外部效力
（四）程序：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人
不发生效力。
如甲乙订立货物买卖合同，甲已给付货物，乙尚未给付货款100万。甲与丙达成
协议，将甲对乙的债权让与丙。甲与丙5月1日达成协议，5号甲才通知丙。
问该债权让与何时生效？
Ⅲ．法律、行政法规规定转让义务应当办理批准、登记等手续的，应办理
批准、登记等手续。
第二节 合同的转让
（3）合同义务转让的效力
Ⅰ．承受人在受移转的债务范围内承担债务，成为新债务人，原债务人不再
承担已移转的债务。
Ⅱ．新债务人取得原债务人享有的抗辩权。
Ⅲ．主债务的从债务一并由新债务人承担。
第二节 合同的转让
第八章
合同的变更和转让
第一节 合同的变更
1、合同变更的含义 是指合同当事人于合同订立后消灭前，合同主体不变，而变更合同
的内容
《合同法》所称之合同变更，仅仅指合同变更协议，而不包括能够引 起合同内容变更的其他法律事实。
2、合同变更的特征 （1）是合同当事人实施的法律行为 （2）改变了原合同权利义务的内容 （3）目的并不在于消灭原有合同关系 （4）合同变更的效力有的具有溯及既往的效力，有的不具有溯及既往
成立：原债务有效存在
承担的债务不能重于原债务的责任，承担的范围也不得超过原债务的限度
并存的债务应当具备合同的成立条件和生效条件
3、效力
承担人加入债之关系，负有原债务人相同内容之债务
元债务不因此而消灭
承担人得以原债务人对抗债权人的事由对抗债权人
原债务人与承担人中任何一人履行了全部债务的，债务人与债权人之间的债的