上市公司股权激励行权价确定方法
股权激励方案设计之确定股权激励价格
课程回顾
非上市公司 股权激励定价
定价原则 定价方法
确定合理 的股权激
励价格
上市公司 股权激励定价
法律依据
行权价格调整方法
Hale Waihona Puke 课后思考对员工而言，是不是无偿赠 予的股票更有吸引力呢？为 什么？
非上市公司股权激励定价方法
方法三：以资本市场估值为基准确定
参考同行业同类型上市公司股价来确定股权激励价格
4.5确定合理的股权激励价格（下）
知 识 点
02 上市公司股权激励定价 03 行权价格调整
02 上市公司股权激励定价
上市公司股权激励定价方法
上市公司股票期权激励价格
《上市公司股权激励管理办法》
上市公司股权激励定价方法
上市公司限制性股票激励价格
《上市公司股权激励管理办法》
根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定，上市公司在授予激 励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法，授予价 格不得低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者： （1）股权激励草案公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%。 （2）股权激励草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的 公司股票交易均价之一的50%。
4.5确定合理的股权激励价格（上）
知
识
01 非上市公司股权激励定价
点
01 非上市公司股权激励定价
非上市公司股权激励定价原则
公平性原则
同一批激励股票要同股同价
定价逐步上涨
在企业不亏损情况下，后续授予股份的价 格要比前面批次授予股份的价格高
非上市公司股权激励定价方法
方法一：以注册资本金为基准确定
根据《上市公司股权激励管理办法》第二十九条规定，上市公司在授予 激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法，行 权价格不得低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者： （1）股权激励草案公布前一个交易日的公司股票交易均价。 （2）股权激励草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日 的公司股票交易均价之一。
上市公司股权激励操作流程
上市公司股权激励操作流程
上市公司股权激励的操作流程一般包括以下步骤：
1.确定激励对象：根据公司的战略发展需要和经营业绩状况，确定
是否实施股权激励计划以及激励对象的选择。
2.制定股权激励方案：由董事会提出一个初步的实施方案（草案），
经股东大会通过后形成正式的《股票期权与限制性股票管理暂行办法》。
3.确定激励数量：根据公司的财务状况、激励对象的贡献以及市场
情况等因素，确定激励股票的数量。
4.确定行权价格：根据公司的财务状况、市场情况以及激励对象的
贡献等因素，确定激励股票的行权价格。
5.确定行权条件：根据公司的战略发展需要和经营业绩状况，确定
激励股票的行权条件。
6.确定激励期限：根据公司的战略发展需要和经营业绩状况，确定
激励股票的激励期限。
7.申请备案和报批：向证监会申请备案和报批，获得批准后才能实
施股权激励计划。
8.实施股权激励计划：按照批准的股权激励计划，向激励对象授予
股票期权或限制性股票，并确定行权价格和行权条件。
9.持续监督和管理：对股权激励计划进行持续监督和管理，确保其
合规性和有效性。
需要注意的是，以上流程仅为一般性的描述，具体的操作流程可能因公司的具体情况而有所不同。
同时，实施股权激励计划需要遵守相关法律法规和监管要求，确保其合法性和合规性。
2016证监会上市公司股权激励管理办法
上市公司股权激励管理办法第一章总则第一条为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。
第三条上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。
第五条为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
第六条任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第二章一般规定第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
第八条激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。
在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。
股权激励计划的授予和行权
股权激励计划的授予和行权股权激励计划方案生效后，不管是上市公司和非上市公司，都进入了股权激励计划的授予和行权程序。
就上市公司来说，股权激励计划生效后，还应持有关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理相关登记结算事宜。
股权激励股权激励计划方案生效后，不管是上市公司和非上市公司，都进入了股权激励计划的授予和行权程序。
就上市公司来说，股权激励计划生效后，还应持有关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理相关登记结算事宜。
除信息披露外，上市公司和非上市公司都需要按照以下程序完成股权激励计划的授予和行权程序。
公司向激励对象授予股权激励标的并签署《股权激励合同》。
公司将一定数量的股票期权、限制性股票、认股权等股权激励标的授予激励对象时，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》《限制性股票授予协议书》及《认股权授予协议书》，等等，以此约定双方的权利义务关系。
《股票期权授予协议书》《限制性股票授予协议书》及《认股权授予协议书》也可以作为授出股权激励的证明文件，一般应载明姓名、身份证号码、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、协议日期、有关注意事项等。
激励对象签署《激励对象承诺书》，确认《激励对象的具体考核责任》，明确欲实现股权激励计划需要公司达到的业绩条件，了解股权激励计划的相关制度。
激励对象在股权激励计划方案规定的等待期内为公司努力工作，实现公司的业绩目标标，以达到行权条件;激励对象遵守公司股权激励相关制度，以便符合激励对象行权资格，等待行权。
股权激励计划等待期满，如果公司达到了股权激励计划方案约定的行权条件，并且激励对象通过了股权激励计划的绩效考核，则激励对象可以申请行权。
激励对象在可行权日或者行权窗口期内以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权(购股)款项。
《行权申请书》一般应载明行权的数量、行权价，以及股权激励标的持有者的交易信息等。
上市公司股权激励管理办法
上市公司股权激励管理办法第一章总则第一条为了进一步完善公司治理结构，建立健全上市公司股权激励长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员。
第三条股权激励应遵循以下原则：（一）公平、公正、公开；（二）激励与约束相结合；（三）长期与短期激励相结合；（四）有利于公司可持续发展。
第二章股权激励计划第四条股权激励计划应包括以下内容：（一）激励对象；（二）激励方式；（三）激励数量；（四）激励条件；（五）激励期限；（六）激励价格的确定；（七）解锁条件；（八）行权安排；（九）其他相关事项。
第五条股权激励计划应经董事会审议通过，并提交股东大会批准。
第三章激励对象第六条激励对象应具备以下条件：（一）为公司董事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员；（二）在公司任职满一定年限；（三）对公司发展做出突出贡献；（四）遵守公司规章制度，无违法违规行为。
第四章激励方式第七条股权激励方式包括限制性股票、股票期权等。
第八条限制性股票是指在一定期限内，激励对象按照约定价格购买公司股票，但股票权利受到一定限制，如解锁期限、解锁条件等。
第九条股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以约定价格购买公司股票的权利。
第五章激励数量第十条激励数量应根据公司规模、激励对象的贡献程度、公司股价等因素合理确定。
第十一条激励数量不得超过公司总股本的5%。
第六章激励条件第十二条激励条件包括但不限于：（一）公司业绩达到一定指标；（二）激励对象个人绩效评价合格；（三）公司股价达到一定水平。
第七章激励期限第十三条激励期限应根据激励对象职位、贡献程度等因素合理确定，最长不超过10年。
第八章激励价格的确定第十四条激励价格应不低于以下两者中的较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价。
上市公司股权激励管理办法(证监公司字〔2005〕151号)
上市公司股权激励管理办法(证监公司字〔2005〕151号)第一章 总 则第一条 为进一步促进上市公司建立㊁健全激励与约束机制,依据‘中华人民共和国公司法“㊁‘中华人民共和国证券法“及其他有关法律㊁行政法规的规定,制定本办法㊂第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事㊁监事㊁高级管理人员及其他员工进行的长期性激励㊂上市公司以限制性股票㊁股票期权及法律㊁行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的,适用本办法的规定㊂第三条 上市公司实行的股权激励计划,应当符合法律㊁行政法规㊁本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益㊂上市公司的董事㊁监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益㊂第四条 上市公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务㊂第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构,应当诚实守信㊁勤勉尽责,保证所出具的文件真实㊁准确㊁完整㊂第六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易㊁操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动㊂第二章 一般规定第七条 上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励计划:(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(三)中国证监会认定的其他情形㊂第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事㊁监事㊁高级管理人员㊁核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事㊂下列人员不得成为激励对象:(一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(三)具有‘中华人民共和国公司法“规定的不得担任公司董事㊁监事㊁高级管理人员情形的㊂股权激励计划经董事会审议通过后,上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明㊂第九条 激励对象为董事㊁监事㊁高级管理人员的,上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件㊂第十条 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保㊂第十一条 拟实行股权激励计划的上市公司,可以根据本公司实际情况,通过以下方式解决标的股票来源:(一)向激励对象发行股份;(二)回购本公司股份;(三)法律㊁行政法规允许的其他方式㊂第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%㊂非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%㊂本条第一款㊁第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额㊂第十三条 上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明:(一)股权激励计划的目的;(二)激励对象的确定依据和范围;(三)股权激励计划拟授予的权益数量㊁所涉及的标的股票种类㊁来源㊁数量及占上市公司股本总额的百分比;若分次实施的,每次拟授予的权益数量㊁所涉及的标的股票种类㊁来源㊁数量及占上市公司股本总额的百分比;(四)激励对象为董事㊁监事㊁高级管理人员的,其各自可获授的权益数量㊁占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;其他激励对象(各自或按适当分类)可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;(五)股权激励计划的有效期㊁授权日㊁可行权日㊁标的股票的禁售期;(六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或行权价格的确定方法;(七)激励对象获授权益㊁行权的条件,如绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件;(八)股权激励计划所涉及的权益数量㊁标的股票数量㊁授予价格或行权价格的调整方法和程序;(九)公司授予权益及激励对象行权的程序;(十)公司与激励对象各自的权利义务;(十一)公司发生控制权变更㊁合并㊁分立㊁激励对象发生职务变更㊁离职㊁死亡等事项时如何实施股权激励计划;(十二)股权激励计划的变更㊁终止;(十三)其他重要事项㊂第十四条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时,应当终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使㊂在股权激励计划实施过程中,激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的,上市公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使㊂第十五条 激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的,应当符合有关法律㊁行政法规及本办法的规定㊂第三章 限制性股票第十六条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,从上市公司获得的一定数量的本公司股票㊂第十七条 上市公司授予激励对象限制性股票,应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件㊁禁售期限㊂第十八条 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的,在下列期间内不得向激励对象授予股票:(一)定期报告公布前30日;(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日㊂第四章 股票期权第十九条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利㊂激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份,也可以放弃该种权利㊂第二十条 激励对象获授的股票期权不得转让㊁用于担保或偿还债务㊂第二十一条 上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额㊂第二十二条 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年㊂股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年㊂第二十三条 在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权㊂股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权㊂第二十四条 上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或行权价格的确定方法㊂行权价格不应低于下列价格较高者:(一)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价㊂第二十五条 上市公司因标的股票除权㊁除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的,可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整㊂上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的,应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准,或者由股东大会授权董事会决定㊂律师应当就上述调整是否符合本办法㊁公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见㊂第二十六条 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权:(一)定期报告公布前30日;(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日㊂第二十七条 激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内行权,但不得在下列期间内行权:(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日㊂第五章摇实施程序和信息披露第二十八条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案㊂薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议㊂第二十九条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见㊂第三十条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议㊁股权激励计划草案摘要㊁独立董事意见㊂股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第(一)至(八)项㊁第(十二)项的内容㊂第三十一条 上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至少对以下事项发表专业意见:(一)股权激励计划是否符合本办法的规定;(二)股权激励计划是否已经履行了法定程序;(三)上市公司是否已经履行了信息披露义务;(四)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律㊁行政法规的情形;(五)其他应当说明的事项㊂第三十二条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以要求上市公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性㊁是否有利于上市公司的持续发展㊁是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见㊂独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告,至少对以下事项发表专业意见:(一)股权激励计划是否符合本办法的规定;(二)公司实行股权激励计划的可行性;(三)对激励对象范围和资格的核查意见;(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见;(五)公司实施股权激励计划的财务测算;(六)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力㊁股东权益的影响;(七)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见;(八)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形;(九)上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性;(十)其他应当说明的事项㊂第三十三条 董事会审议通过股权激励计划后,上市公司应将有关材料报中国证监会备案,同时抄报证券交易所及公司所在地证监局㊂上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件:(一)董事会决议;(二)股权激励计划;(三)法律意见书;(四)聘请独立财务顾问的,独立财务顾问报告;(五)上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的,有关批复文件;(六)中国证监会要求报送的其他文件㊂第三十四条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的,上市公司可以发出召开股东大会的通知,审议并实施股权激励计划㊂在上述期限内,中国证监会提出异议的,上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划㊂第三十五条 上市公司在发出召开股东大会通知时,应当同时公告法律意见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告㊂第三十六条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权㊂第三十七条 股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决:(一)股权激励计划所涉及的权益数量㊁所涉及的标的股票种类㊁来源和数量;(二)激励对象的确定依据和范围;(三)股权激励计划中董事㊁监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的权益数额或权益数额的确定方法;(四)股权激励计划的有效期㊁标的股票禁售期;(五)激励对象获授权益㊁行权的条件;(六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或行权价格的确定方法;(七)股权激励计划涉及的权益数量㊁标的股票数量㊁授予价格及行权价格的调整方法和程序;(八)股权激励计划的变更㊁终止;(九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权;(十)其他需要股东大会表决的事项㊂股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过㊂第三十八条 股权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜,到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜㊂第三十九条 上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登记结算机构开设证券账户,用于股权激励计划的实施㊂尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定㊂第四十条 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁,经董事会或董事会授权的机构确认后,上市公司应当向证券交易所提出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜㊂已行权的股票期权应当及时注销㊂第四十一条 除非得到股东大会明确授权,上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的,应当提交股东大会审议批准㊂第四十二条 上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况,包括:(一)报告期内激励对象的范围;(二)报告期内授出㊁行使和失效的权益总额;(三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额;(四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格;(五)董事㊁监事㊁高级管理人员各自的姓名㊁职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况;(六)因激励对象行权所引起的股本变动情况;(七)股权激励的会计处理方法㊂第四十三条 上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理㊂第四十四条 证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求㊂第四十五条 证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求㊂第六章摇监管和处罚第四十六条 上市公司的财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司㊂第四十七条 上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的,中国证监会责令其改正,对公司及相关责任人依法予以处罚;在责令改正期间,中国证监会不受理该公司的申请文件㊂第四十八条 上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载㊁误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会责令其改正,对公司及相关责任人依法予以处罚㊂第四十九条 利用股权激励计划虚构业绩㊁操纵市场或者进行内幕交易,获取不正当利益的,中国证监会依法没收违法所得,对相关责任人员采取市场禁入等措施;构成犯罪的,移交司法机关依法查处㊂第五十条 为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务,所发表的专业意见存在虚假记载㊁误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话㊁出具警示函㊁责令整改等措施,并移交相关专业机构主管部门处理;情节严重的,处以警告㊁罚款等处罚;构成证券违法行为的,依法追究法律责任㊂第七章 附 则第五十一条 本办法下列用语具有如下含义:高级管理人员:指上市公司经理㊁副经理㊁财务负责人㊁董事会秘书和公司章程规定的其他人员㊂标的股票:指根据股权激励计划,激励对象有权获授或购买的上市公司股票㊂权益:指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票㊁股票期权㊂授权日:指上市公司向激励对象授予股票期权的日期㊂授权日必须为交易日㊂行权:指激励对象根据股票期权激励计划,在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为㊂可行权日:指激励对象可以开始行权的日期㊂可行权日必须为交易日㊂行权价格:上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的㊁激励对象购买上市公司股份的价格㊂授予价格:上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的㊁激励对象获得上市公司股份的价格㊂本办法所称的 超过”㊁ 少于”不含本数㊂第五十二条 本办法适用于股票在上海㊁深圳证券交易所上市的公司㊂第五十三条 本办法自2006年1月1日起施行㊂。
证监会上市公司股权激励管理办法
上市公司股权激励管理办法第一章总则第一条为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。
第三条上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。
第五条为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
第六条任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第二章一般规定第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
第八条激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。
在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。
上市公司股权激励管理办法(2016年修订)
上市公司股权激励管理办法中国证券监督管理委员会令第126号《上市公司股权激励管理办法》已经2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过,现予公布,自2016年8月13日起施行.中国证券监督管理委员会主席：刘士余2016年7月13日第一章总则第一条为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律、行政法规的规定,制定本办法.第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励.上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的,适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的,参照本办法有关规定执行.第三条上市公司实行股权激励,应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益.上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益.第四条上市公司实行股权激励,应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务.第五条为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员,应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文件真实、准确、完整.第六条任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动.第二章一般规定第七条上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形.第八条激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,但不应当包括独立董事和监事.在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象.下列人员也不得成为激励对象：（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形.第九条上市公司依照本办法制定股权激励计划的,应当在股权激励计划中载明下列事项：（一）股权激励的目的；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的,每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的,拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；（四）激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；（五）股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排,股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；（十一）股权激励计划的变更、终止；（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务.第十条上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件.拟分次授出权益的,应当就每次激励对象获授权益分别设立条件；分期行权的,应当就每次激励对象行使权益分别设立条件.激励对象为董事、高级管理人员的,上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件.第十一条绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标.相关指标应当客观公开、清晰透明,符合公司的实际情况,有利于促进公司竞争力的提升.上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据,公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标,以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标.以同行业可比公司相关指标作为对照依据的,选取的对照公司不少于3 家.激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定.上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性.第十二条拟实行股权激励的上市公司,可以下列方式作为标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式.第十三条股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10 年.第十四条上市公司可以同时实行多期股权激励计划.同时实行多期股权激励计划的,各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性,后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的,上市公司应当充分说明其原因与合理性.上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%.非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不得超过公司股本总额的1%.本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额.第十五条上市公司在推出股权激励计划时,可以设置预留权益,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%.上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效.第十六条相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的,上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票,激励对象也不得行使权益.第十七条上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间,可以实行股权激励计划.第十八条上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的,应当终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使.在股权激励计划实施过程中,出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的,上市公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使.第十九条激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为,应当遵守《证券法》《公司法》等相关规定.上市公司应当在本办法第二十条规定的协议中,就前述义务向激励对象作出特别提示.第二十条上市公司应当与激励对象签订协议,确认股权激励计划的内容,并依照本办法约定双方的其他权利义务.上市公司应当承诺,股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.所有激励对象应当承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司.第二十一条激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规,不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定.上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保.第三章限制性股票第二十二条本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票.限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务.第二十三条上市公司在授予激励对象限制性股票时,应当确定授予价格或授予价格的确定方法.授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%.上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明.第二十四条限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月.第二十五条在限制性股票有效期内,上市公司应当规定分期解除限售,每期时限不得少于12个月,各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%.当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,应当按照本办法第二十六条规定处理.第二十六条出现本办法第十八条、第二十五条规定情形,或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的,上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理.对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的,或出现本办法第十八条第二款情形的,回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的,回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和.第二十七条上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提交股东大会批准.回购股份方案包括但不限于以下内容：（一）回购股份的原因；（二）回购股份的价格及定价依据；（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；（四）拟用于回购的资金总额及资金来源；（五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响.律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见.第四章股票期权第二十八条本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利.激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务.第二十九条上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或者行权价格的确定方法.行权价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一.上市公司采用其他方法确定行权价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明.第三十条股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12 个月.第三十一条在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权,每期时限不得少于12 个月,后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日.每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%.当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理.第三十二条股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,上市公司应当及时注销.出现本办法第十八条、第三十一条规定情形,或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件的,上市公司应当注销对应的股票期权.第五章实施程序第三十三条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案.第三十四条上市公司实行股权激励,董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决.董事会审议本办法第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定中有关股权激励计划实施的事项时,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决.董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后,将股权激励计划提交股东大会审议.第三十五条独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见.独立董事或监事会认为有必要的,可以建议上市公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见.上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的,应当就此事项作特别说明.第三十六条上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则,而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的,应当聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见.第三十七条上市公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10 天.监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见.上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明.第三十八条上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为.知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外.泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象.第三十九条上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书,至少对以下事项发表专业意见：（一）上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件；（二）股权激励计划的内容是否符合本办法的规定；（三）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定；（四）股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定；（五）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；（六）上市公司是否为激励对象提供财务资助；（七）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；（八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避；（九）其他应当说明的事项.第四十条上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权.第四十一条股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过.除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露.上市公司股东大会审议股权激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决.第四十二条上市公司董事会应当根据股东大会决议,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销.上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见.第四十三条上市公司授予权益与回购限制性股票、激励对象行使权益前,上市公司应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜.第四十四条股权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的,应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记.上市公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划.根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内.第四十五条上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登记结算机构开设证券账户,用于股权激励的实施.激励对象为境内工作的外籍员工的,可以向证券登记结算机构申请开立证券账户,用于持有或卖出因股权激励获得的权益,但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动.尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定.第四十六条上市公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见.律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见.上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见.第四十七条激励对象在行使权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见.律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见.第四十八条因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的,上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整.律师事务所应当就上述调整是否符合本办法、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见.第四十九条分次授出权益的,在每次授出权益前,上市公司应当召开董事会,按照股权激励计划的内容及首次授出权益时确定的原则,决定授出的权益价格、行使权益安排等内容.当次授予权益的条件未成就时,上市公司不得向激励对象授予权益,未授予的权益也不得递延下期授予.第五十条上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更.变更需经董事会审议通过.上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的,应当及时公告并提交股东大会审议,且不得包括下列情形：（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；（二）降低行权价格或授予价格的情形.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见.律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见.第五十一条上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的,需经董事会审议通过.上市公司在股东大会审议通过股权激励。
国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法
国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法第一章总则第一条为指导国有控股上市公司（境内）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。
第三条本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计划。
第四条本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。
第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件：（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；（五）证券监管部门规定的其他条件。
第六条实施股权激励应遵循以下原则：（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；（二）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第二章股权激励计划的拟订第七条股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。
中国证券监督管理委员会令第126号——上市公司股权激励管理办法
中国证券监督管理委员会令第126号——上市公司股权激励管理办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2016.07.13•【文号】中国证券监督管理委员会令第126号•【施行日期】2016.08.13•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第126号《上市公司股权激励管理办法》已经2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过，现予公布，自2016年8月13日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：XXX2016年7月13日上市公司股权激励管理办法第一章总则第一条为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。
第三条上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。
第五条为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
第六条任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第二章一般规定第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
第四课 股权激励10D模式股权(定数量、定价格、定时间)
股权激励10D模型
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定模式 定价格 定条件
股权激励10D模型
定目的 定对象 感谢您下载包图网平台上提供的PPT作品，为了您和包图网以及原创作者的利益，请勿复制、传播、销售，否则将承担法律责任！包图网将对作品进行维权，按照传播下载次数进行十倍的索取赔偿！
定数量 定来源
定目标 定时间 定机制
3、实现对个体的激励性； 4、保证群体的公平性； 5、投资具有经济性； 6、结合企业的安全性。
定数量
影响激励总量的因素： 1、企业总股本；
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对于非上市公司，其行权价格不能以股票市场价格作为定价依据。一般可采用的 方法有以下： 1）资产价值评估定价法；2）净现金流量折现法； 3）市盈率定价法：4）市场评估定价法。
定价格
在股权公允价格确定之后，行权价格的确定有以下4种
1、现值等利法
2、现值有利法 3、现值不利法
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股权激励实施细则
股权激励实施细则一、总则（一）为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本股权激励实施细则（以下简称“本细则”）。
（二）本细则所称股权激励是指公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
（三）本细则遵循以下原则：1、公平、公正、公开原则；2、激励与约束相结合原则；3、股东利益、公司利益和员工利益一致原则；4、合法合规原则。
二、激励对象的确定（一）激励对象的范围包括：1、公司董事、高级管理人员；2、公司核心技术（业务）人员；3、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
（二）激励对象的确定依据：1、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理岗位和业务岗位；2、个人的业绩表现和工作能力；3、个人的职业素养和道德品质。
（三）下列人员不得成为激励对象：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、公司董事会认定的其他情形。
三、股权激励的方式（一）本公司股权激励采用股票期权和限制性股票两种方式。
（二）股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
（三）限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
四、股权激励的股票来源和数量（一）股票来源：1、向激励对象定向发行股票；2、回购本公司股份；3、法律、行政法规允许的其他方式。
上市公司股权激励计划规定
上市公司股权激励计划规定一、概述上市公司股权激励计划是指通过向公司员工发放股权或以其他方式设立股权激励对象，以激励员工对公司的经营目标和业绩贡献，进而提高公司业绩和竞争力的一种制度安排。
本规定为上市公司股权激励计划的制定和实施提供指导。
二、适用范围本规定适用于在境内上市的股份有限公司及其子公司，不包括国有独资公司和国有控股公司。
三、股权激励计划制定1. 原则股权激励计划应遵循公平、公正、公开、有利于公司长期发展的原则。
2. 决策程序(1) 股权激励计划的制定应由公司董事会提出，并经股东大会审议通过。
(2) 股权激励计划制定前，应参考市场情况、公司业绩、员工贡献等因素进行综合评估，并咨询相关专业人士的意见。
3. 内容要求(1) 股权激励计划的制定应明确股权激励对象、激励期限、激励股权以及激励条件等关键要素。
(2) 股权激励计划的激励期限一般不少于3年，应与公司长期发展目标相匹配。
(3) 股权激励计划应指定激励股权的行权价格或行权比例，并明确激励对象达成激励条件后可以享受的权益。
四、股权激励计划实施1. 权益分配(1) 股权激励计划实施过程中，应确保员工获得合理的权益，同时兼顾公司的长远利益。
(2) 股权激励计划的激励股权应根据公司业绩和员工贡献等综合因素合理确定。
2. 实施方式(1) 股权激励计划实施可以采用直接发放股权、股票期权、股票奖励等形式。
(2) 股权激励计划实施前，应明确相关权益的行权条件和行权期限，并建立行权手段和程序。
3. 监督管理(1) 公司应建立健全内部激励管理制度，明确相关职责和权限。
(2) 公司应定期向股东和监管机构披露股权激励计划的实施情况，保持信息透明。
五、特别规定上市公司股权激励计划的制定和实施应遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，并按照上交所、深交所等证券交易所的规定履行相关程序和披露义务。
六、违规处理对于违反本规定的股权激励计划制定和实施行为，公司应依法采取相应的纠正措施，并承担相应的法律责任。
上市公司员工股权激励范本
上市公司员工股权激励范本一、引言在当今竞争激烈的商业环境中，上市公司为了吸引、留住优秀人才，激发员工的积极性和创造力，往往会采用员工股权激励计划。
这种激励方式不仅能够将员工的利益与公司的长期发展紧密结合，还能提升公司的治理水平和市场竞争力。
本文将为您提供一份较为完整的上市公司员工股权激励范本，以供参考。
二、股权激励计划的目的1、吸引和留住优秀人才通过给予员工股权，为其提供长期的经济激励，使他们愿意为公司的长期发展贡献力量，降低员工的流失率。
2、激励员工努力工作将员工的个人利益与公司的业绩挂钩，激励员工更加努力地工作，提高工作效率和质量，为公司创造更大的价值。
3、促进公司的长期发展通过股权激励，使员工更加关注公司的战略规划和长期发展目标，积极参与公司的决策和管理，推动公司持续健康发展。
三、股权激励计划的对象1、公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。
2、核心技术人员在公司的技术研发、产品创新等方面发挥关键作用的技术骨干。
3、优秀业务骨干在市场开拓、销售业绩、客户服务等方面表现出色的员工。
4、对公司有特殊贡献的人员如在公司重大项目中做出突出贡献、为公司解决重大难题等的员工。
四、股权激励的形式1、股票期权公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
2、限制性股票公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
3、股票增值权公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。
五、股权激励的数量1、总量控制股权激励计划所涉及的股票总数不得超过公司股本总额的一定比例，具体比例根据相关法律法规和公司章程的规定确定。
2、个人分配根据激励对象的职位、业绩、贡献等因素，合理确定每个激励对象所获得的股权激励数量。
六、股权激励的价格1、股票期权的行权价格原则上不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司股权激励方案
2.定向增发；
3.其他合法合规途径。
六、授予及解锁条件
1.授予条件：
-激励对象符合本方案规定的激励对象范围；
-激励对象在授予日前一个交易日为公司全职员工；
-公司最近一个会计年度业绩达到预定目标。
2.解锁条件：
-激励对象在锁定期内始终为公司全职员工；
-公司业绩达到预定解锁条件；
-激励对象未发生严重违反公司规章制度、损害公司利益的行为。
九、考核与管理
1.设立股权激励管理委员会，负责本方案的执行、监督、考核等工作。
2.股权激励管理委员会对激励对象进行年度考核，根据考核结果决定激励对象是否符合行权或解锁条件。
3.激励对象如发生严重违反公司规章制度、损害公司利益的行为，公司有权取消其激励资格，并要求返还已行权或解锁的股票。
十、信息披露
1.公司在实施股权激励方案过程中，应遵循相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。
-回购公司已发行的股票；
-定向增发新股；
-其他合法合规方式。
六、授予及解锁条件
1.授予条件：
-激励对象符合本方案第二条规定的条件；
-公司业绩达到预定目标；
-激励对象无重大违规违纪行为。
2.解锁条件：
-公司业绩达到预定目标；
-激励对象在解锁期内仍在公司全职工作；
-激励对象无重大违规违纪行为。
七、行权及解锁安排
七、行权及解锁安排
1.行权期：股票期权自授予之日起，有效期为5年，分3个行权期，每期行权比例分别为30%、30%、40%。
2.解锁期：限制性股票自授予之日起，解锁期为3年，分3个解锁期，每期解锁比例分别为30%、30%、40%。
八、价格及支付方式
1.股票期权行权价格：不低于股票期权授予日前一个交易日公司股票收盘价的50%。
股权激励中常见定价方法
股权激励中常见定价方法
华恒智信人力资本开发与股权激励研究中心郁万亮
当前，众多企业在吸引、留住核心人才的过程中都会考虑实施股权激励计划，但是由于各种原因，企业在股权激励计划中会遇到各种各样的难题。
在股权激励计划中，行权价格的确定是非常重要的问题，但是由于上市公司和非上市公司行业不同、所处阶段不同，规模和特点也有差异，所以他们行权价格的确定方法也不同。
那么，企业在实施股权激励计划的过程中，应该采用何种方法以确定行权价格？对此，华恒智信人力资本开发与股权激励研究中心依托实践经验及研究成果，对股权激励中行权价格常见的确定方法做出如下总结，供企业参考：。
上市公司员工股权激励最完整版
上市公司员工股权激励最完整版在当今竞争激烈的商业世界中，上市公司为了吸引、留住优秀人才，激发员工的积极性和创造力，常常采用员工股权激励这一策略。
员工股权激励不仅是一种薪酬福利形式，更是一种将员工利益与公司长期发展紧密结合的有效手段。
接下来，让我们深入探讨一下上市公司员工股权激励的各个方面。
一、员工股权激励的定义与类型员工股权激励，简单来说，就是公司给予员工一定数量的公司股权或股权相关的权益，使员工能够以股东的身份参与公司的决策和分享公司的收益。
常见的股权激励类型包括股票期权、限制性股票、股票增值权等。
股票期权是指公司授予员工在未来一定时期内以预先确定的价格购买公司股票的权利。
员工可以在规定的时间内，根据公司股票的市场价格和行权价格的差异来决定是否行权。
限制性股票则是公司直接授予员工一定数量的公司股票，但这些股票在一定期限内存在转让或出售的限制。
股票增值权则是员工不实际拥有股票，而是根据公司股票的增值情况获得相应的收益。
二、员工股权激励的作用1、吸引和留住人才在人才竞争激烈的市场环境中，股权激励能够为公司吸引到具有创新能力和专业技能的优秀人才。
同时，对于已经在公司工作的员工，股权激励可以增加他们的忠诚度和归属感，降低人才流失率。
2、激励员工努力工作当员工成为公司的股东后，他们的工作成果将直接影响公司的股价和自身的收益。
这种利益的一致性能够激发员工更加努力地工作，为公司创造更多的价值。
3、促进公司长期发展股权激励通常有一定的锁定期和业绩条件，这有助于引导员工关注公司的长期战略和业绩目标，避免短期行为，促进公司的可持续发展。
三、员工股权激励的实施流程1、制定激励计划公司首先需要根据自身的发展战略、财务状况和人才需求，制定详细的股权激励计划。
包括激励对象的范围、授予的股权数量、行权价格、锁定期等关键条款。
2、董事会和股东大会审议股权激励计划需要经过公司董事会的审议通过，并提交股东大会进行表决。
在审议过程中，公司需要向股东充分解释激励计划的目的、合理性和潜在影响。
上市公司股权激励操作程序和方案
上市公司股权激励操作程序和方案国家对上市公司股权激励做了较为详细的规定，主要的几个规范性文件有：1. 2005年12月31日中国证监会制定的《上市公司股权激励管理办法》2.2006年9月30日国资委制定《国有控股上市公司(境内)实施股权激励实行办法》3.2006年1月27日国资委制定《国有控股上市公司(境外)实施股权激励实行办法》4.2008年5月7日中国证监会在其官方网站上公布的两份备忘录：《证监会股权激励有关事项备忘录1号》，《证监会股权激励有关事项备忘录2号》以上规范性文件中主要对股票期权和限制性股票作出了规范，实践中采用最多的也是这两种方式，所以以下我对这两种方式的操作程序和激励计划中的相关要素予以说明。
(一) 股票期权1. 股票期权实施程序实施之前的审核流程：(1)董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案(2)董事会审议股权激励计划草案(3)董事审议通过后，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、律师法律意见(4)董事会报中国证监会备案，同时抄送证券交易所及公司所在地的证监局(5)证监会自受到备案材料之日起20个工作日内未提出异议，召开股东大会审议(6)股东大会审议通过后实施实施流程：(1)激励对象授予股票期权(2)激励对象等待行权(3)行权条件成就，激励对象申请行权，董事会审核确认，证券交易所确认，证券登记结算机构办理登记结算事宜(4)条件不成就，本期股票期权取消2.股票期权股权激励计划的要点设计(1)定人：激励对象：激励对象可以包括：董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术(业务) 人员、公司认为应当激励的其他员工。
不能成为激励对象的人：A.独立董事，外部董事(国有控股企业)，B.监事(备忘录1号最新规定)C.持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非股东大会表决通过D.激励对象不得同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划(2)定来源：股票来源用于激励的股票来源主要有：A.公司向激励对象定向增发股票(使用最多)：要注意：公司不得提取激励基金资助激励对象购买股票期权，激励对象要自己出钱购买(备忘录1号)B.公司二级市场回购本公司股票：首先从公司税后利润中提取激励基金，委托信托公司在二级市场回购本公司股票并代公司持有，等激励对象行权时再过户到激励对象名下。
股权激励方式和条件--高级会计师考试辅导《高级会计实务》第三章第一节讲义
高级会计师考试辅导《高级会计实务》第三章第一节讲义
股权激励方式和条件
股权激励主要是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励。
一、股权激励方式
在我国，现阶段公司采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。
（一）股票期权
某公司激励计划摘要
公司授予激励对象600万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买公司股票的权利。
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行600万股公司股票。
（二）股票期权激励计划的股票数量
本计划拟授予激励对象的股票期权分三次实施，第一次授予300万份、第二次授予200万份、第三次授予100万份，三次合计600万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，涉及的标的股票数量共600万股，占目前公司股本总额的比例为3.19%。
第一次股票期权授予于2009年实施，第二次、第三次授予分别于2010年、2011年实施。
……
（三）股票增值权
（五）业绩股票。
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公司股权激励行权价格定价方法
、上市公司股权激励定价方法
上市公司股权激励方案主要有三种：股票期权激励、限制性股票激励和股票增值权激励。
1、股票期权激励定价方法
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。
行权价格不应低于下列价格较高者：
一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；二）股权
激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均收
盘价。
2、限制性股票激励定价方法
上市公司股权激励管理办法》并未对限制性股票激励的定价进行规定，根
据《股权激励有关备忘录1号》（2008年3月17日中国证监会上市公司监管部）的相关指导意见：
一）如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司
法》关于回购股票的相关规定执行；
二）如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质
属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。
1）发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的50%；2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控
制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。
3、股票增值权激励定价方法
股票增值权激励定价方法应与股票期权激励定价方法一致。
从行权价格定价方式来讲，上市公司行权价格确定的一般做法是以期权协议签订时本公司股票的市场价格作为期权的行权价基础，由于非上市公司不存在这样的基础，一般的做法是以财务指标为主要确定因素并结合与同行业同水平公司的比较情况进行确定行权价。
对于非上市公司而言，其股权激励计划只要不违背公司法的相关规定即可，如有限责任公司股东不得超过50 人、股份有限公司股东不得超过200 人以及股份回购的相关规定等。
非上市公司股权激励股份来源及税收问题
、非上市公司股权激励股份来源
针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述：
是原始股东出让公司股份。
如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由
原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。
根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份（需要考虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。
二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。
需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题（针对有限公司）。
公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。
1、公司股权激励支出能否在公司成本中列支
我国目前未对非上市公司股权激励过程中的税收问题做出明确规定， 关条例中可以找到一定依据。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 四条规定
“企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。
前款所称工资薪金，是 指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者 非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工 资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。
”同时国家税务总局在《关于我 国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》 第三款规定“在 我国境外上市的居民企业和非上市公司， 凡比照《管理办法》 的规定建立职工股 权激励计划， 且在企业会计处理上， 也按我国会计准则的有关规定处理的， 其股 权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。
”
根据上述条例的规定， 非上市公司的股权激励支出， 可以在公司成本中列支， 但
要区别对待：
针对股权激励计划实行后立即可以行权的， 确定作为当年公司工资薪金支出， 依照税法规定进行税前扣除；
针对股权激励计划实行后， 需待一定服务年限或者达到规定业绩条件 （以下 简称
等待期）方可行权的， 公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用， 不得 在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。
在股权激励计划可行权后， 公司方可根 据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数 量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
2、激励对象获得的股权激励份额的税收问题
国家税务总局《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关 征收个人所得税问题的通知》（国税发〔 1998〕9 号）规定，在中国负有纳税义 务的个人（包括在中国境内有住所和无住所的个人） 认购股票等有价证券， 因其 受雇期间的表现或业绩， 从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴 （指雇员实际支 付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额） ，属于该 个人因受雇而取得的工资、 薪金所得， 应在雇员实际认购股票等有价证券时， 按 照《中华人民共和国个人所得税法》 （以下称税法）及其实施条例和其他有关规 定计算缴纳个人所得税。
上述个人在认购股票等有价证券后再行转让所取得的所 得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得， 应按现行税法和政
但在相 第三十
策规定征免个人所得税。
即个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的 所得暂不征收个人所得税，个人转让境外上市公司的股票而取得的所得， 法的规定计算应纳税所得额和应纳税额依法缴纳税款。
参与税后利润分配取得所
得的税款计算。
员工因拥有股权参与税后利润分配而取得的股息，红利所得 除 依照有关规定可以免税或减税的外应全额按规定税率计算纳税。
所得税法》规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为 3%至
45%;利 息、股息、红利所得、财产转让所得和其他所得适用比例税率，税率为 20%。
. 应按税 根据我国《个人。