新三板股改及挂牌时间推进表参考方案

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关于加快推进企业上市和挂牌工作的实施方案

关于加快推进企业上市和挂牌工作的实施方案为抢抓多层次资本市场发展历史机遇，推动县内优质企业到沪、深证券交易所，全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）及其他区域性股权交易市场，尤其是江西联合股权交易中心挂牌，加快企业上市、挂牌工作步伐，助推经济结构调整和转型升级，结合我县实际，现就加快推进企业上市、挂牌工作提出以下方案。

一、总体思路和目标（一）总体思路。

充分利用资本市场，增进企业发展活力，坚持境内、境外并举，主板、中小板、创业板并重，场内场外市场并促，在全县范围形成“以创业板为目标、新三板为重点、区域性股权交易市场为基础”的企业挂牌上市新格局。

（二）工作目标。

按照“培养一批、储备一批、辅导一批、申报一批、上市挂牌一批”的梯次，积极拓展多层次资本市场，争取到x年底全县在境内外上市和“新三板”挂牌企业达到3家、江西联合股权交易中心等场外市场挂牌企业达到10家。

二、建立上市、挂牌后备企业资源库（一）后备企业申报条件。

根据企业规模、上市挂牌渠道以及发展潜力，筛选建立上市、挂牌企业后备库（简称“后备企业”）。

后备企业分为挂牌培育对象、上市培育对象两类。

1.挂牌培育对象条件：（1）注册地在本县且合法存续的股份有限公司或有限责任公司；（2）主营业务明确，有持续经营能力；（3）股权清晰，治理机制健全；（4）有较强的挂牌意向。

2.上市培育对象条件：（1）注册地在本县且合法存续的股份有限公司或有限责任公司；（2）主营业务突出且符合国家产业政策和企业上市鼓励方向；（3）具有一定规模、行业优势及盈利能力，或发展前景良好，具有较高成长性；（4）基本建立法人治理结构，运作较为规范，最近两年内无重大违法违规行为；（5）接近或者基本达到首次公开发行股票并上市有关盈利、资产、主营业务等方面条件；（6）有较为明确的上市意愿。

（7）后备企业申报程序。

由企业自愿申报，经县工业园区管委会审核并报县政府审定后，认定为后备企业。

（8）实行后备企业动态管理。

公司新三板上市总体规划方案pp

35 % 60 %
放弃 0-3分 4-7分 8-10 分
是否有明显的组织机构间的矛盾
10%
47. 50%
25%
17. 50%
放弃 03分 4-7分 8-10分
部门设置是否合理，责权是否明确
5%2. 50 %
10 %
82. 50 %
放弃 0-3分
4-7分 8-10 分
- 18 -
iv.组织架构——诊断解析
- 15 -
iii.员工持股——诊断解析
根据图二、图四示，可初步估算：
➢理论员工原始股股价：（1.5元×60%+2.5元×31%+4元×2%）÷93=1.88元 ➢理论员工单人入股金额：（5万×89%+15万×9%+25万×1%）÷99=6.11万 ➢理论员工入股总金额：6.11万×261=1594.99万
通过员工持股、吸引投资者等方式扩大公司股本，增加资本金投入，在股改前清偿向职工及亲友借款本息。总之通过向金融机构融资、增加资本投入等合法合规手段改善资本结构。
2、股权结构简单、股本较小
公司主要经营地点为股东杨念明所有，可以作为股东投入增资入股。但全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
解析二：
➢有28.5%的被调研员工认为公司在存量客户资源方面未做到及时、科学的管理和应用，再结合项目组对电商天猫业务模块、官网业务模块中高层管理人员的访谈记录，我们发现目前公司在新客户开发和存量客户循环开发方面存在较大的管理漏洞和专业技能以及应用经验的缺失。集中体现为“重产品，轻客户；重短期促销成交，轻循环需求开发”问题。
- 11 -
ii.商业模式——诊断解析
问题2——在调研中，项目组发现公司为了突破企业现阶段局限在江宁地区的发

新三板股改、申报、挂牌日程表(建议收藏)

新三板股改、申报、挂牌日程表（建议收藏）2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》第三章主办券商相关文件3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议3-2 尽职调查报告3-3 尽职调查工作文件3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3 历次验资报告3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同3-4 内核意见3-4-1 内核机构成员审核工作底稿3-4-2 内核会议记录3-4-3 对内核会议反馈意见的回复3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表3-6 主办券商自律说明书3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件第四章其他相关文件4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件4-6 证券简称及证券代码申请书附录2全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（适用于申请时股东人数超过200人）第一部分要求披露的文件第一章公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书（证监会核准的最终稿）1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 股票发行情况报告书（如有）1-7 中国证监会核准文件第二部分不要求披露的文件第二章申请挂牌公司相关文件2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》2-8 证券简称及证券代码申请书2-9 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件2-10 中国证监会核准后至申请挂牌前新增重大事项的说明文件（如有）第三章证券服务机构相关文件3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议3-2 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件3-3 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）。

新三板挂牌申请审核期间操作实务

新三板挂牌申请审核期间操作实务新三板挂牌申请审核期间操作实务一、新三板挂牌申请审核期间，挂牌同意函下发前，可以进行增资拟挂牌公司在新三板挂牌申请审核期间，取得挂牌同意函之前完成整个增资程序，可仅修改相关文件，无需履行特殊的审批程序及准备特定文件。

(一)需要修改的相关文件有哪些? 1、法律意见书律师在《补充法律意见书》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，增资完成后股东间的关联关系，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。

2、公开转让说明书在《公开转让说明书》“历史沿革”中详细披露在审期间的增资事项，包括不限于股东大会召开时间、验资、评估、主管机构的审批、工商变更时间、认购方式、投资者信息(包括不限于私募备案、资产管理计划备案)、增资协议中涉及的业绩对赌、股权回购等特殊条款等。

在“股东所持股份限售表格”中披露增资完成后的股东及持股信息。

在“股权结构图”中披露增资完成后的股权结构。

在“股东之间的关联关系”中披露增资完成后的股东之间存在的关联关系。

在“最近二年一期的主要会计数据和财务指标”表格后增加注释，说明增资完成后的基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额。

3、主办券商推荐报告主办券商在《推荐报告》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。

(二)最新案例参考1、北森云(836393) 公司在申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌审核期间增资128.75 万元，本次增资经公司第一届董事会第三次会议、2016 年第1次临时股东大会审议通过，公司与新增股东分别签署了认购协议，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具《验资报告》(天健验[2016]3-12号)对增资情况予以验证。

［实务］新三板股改：发起人协议、审计报告、验资报告日期如何安排？股改完成前通知召开批准...

［实务］新三板股改：发起人协议、审计报告、验资报告日期如何安排？股改完成前通知召开批准...文/梧桐小F股改日期排序是比较绕的一件事情。

我还是以案例来解释，例如1. 广东明朗智能科技股份有限公司（836089）2015年9月20日，天健广东分所出具《股改审计报告》；2015年9月22日，明朗有限召开股东会，同意股改方案；同日，发起人股东签署《发起人协议》；2015年9月25日，明朗有限召开创立大会暨第一次股东大会；2015年9月29日，天健出具《验资报告》；2015年9月30日，广州市工商局核准了明朗有限整体变更为股份有限公司的事项。

2015年10月8日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议申请挂牌新三板事宜；2015年10月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会（注：应该为第二次临时股东大会），审议申请挂牌新三板事宜。

2. 宣燃天然气股份有限公司（836102）2015年5月13日，众华会计师出具《审计报告》；2015年5月20日，宜燃有限召开股东会，审议整体变更事宜；同日，全体发起人签署《发起人协议》；2015年6月20日，上海银信资产评估有限公司出具《宣城市城市燃气有限公司股份制改制所涉及的净资产公允价值评估报告》；2015年7月17日，众华会计师出具《验资报告》；2015年7月20日，公司召开创立大会；2015年7月22日，宣城市工商局核准股份公司成立；2015年9月30日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议申请挂牌新三板事宜；2015年10月15日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议申请挂牌新三板事宜。

3.优雅电子商务（北京）股份有限公司（836093）2015年9月10日，优雅家居召开股东会，审计公司整体变更为股份有限公司事宜；同日全体股东签订《发起人协议》；2015年9月15日，优雅家居召开职工代表大会，选举了职工监事；2015年9月22日，信永中和出具《审计报告》；2015年9月25日，公司召开创立大会暨第一次股东大会；2015年9月26日，信永中和出具《验资报告》；2015年10月13日，公司办理完毕股份公司的工商变更登记手续；2015年10月16日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议申请挂牌新三板事宜；2015年11月1日，公司召开2015年第一次临时股东大会（注：应该为第二次临时股东大会），审议申请挂牌新三板事宜。

乌海市推进企业上市挂牌三年实施方案(2018-2020年)

乌海市推进企业上市挂牌三年实施方案（2018—2020年）为深入贯彻落实全区和全市金融工作会议精神，进一步培育我市更多企业上市挂牌，做强做大优质企业，提高金融服务实体经济能力，推动我市经济高质量发展，根据《内蒙古自治区推进企业上市挂牌三年实施计划（2018—2020年）》（内政办发〔2018〕44号）要求，制定本实施方案。

ー、总体要求（一）工作目标。

到2020年末，全市力争新增上市辅导期企业1家；新增新三板挂牌企业3家；新增区域性股权市场孵化板企业10家；上市挂牌后备企业库力争达到215家，其中股改库力争达到185家，挂牌库力争达到18家，上市库力争达到12家（各区具体目标任务见附件）。

推进企业上市挂牌配套政策措施进一步完善，工作体系进一步健全。

（二）工作原则。

坚持服务实体、问题导向；坚持政府引导市场运作；坚持内育外引、规范发展；坚持改革引领、重点突破；坚持梯次推进，分层培育。

二、重点工作（三）全力推动企业上市培育工作。

1．建立我市上市后备企业库。

对持续经营2年以上、主营业务突出、最近两年净利润累计1000万元以上，或者营业收入快速增长、拥有自主研发、领先技术、相对竞争优势的可培育上市企业，由各区、市府相关部门和金融机构筛选推荐报送，企业也可直接自行申报。

在推荐报送基础上，筛选一批基本符合境内外上市条件的企业列入我市上市企业后备企业库，市金融办对库内企业实行动态更新调整。

2018年入库企业争取达到3家以上，2019年、2020年入库企业数量稳步增加。

2．建立入库企业问题解决机制。

各区人民政府对推动入库企业上市挂牌工作负总责，要建立分管金融工作的负责人包干服务机制，逐户建立企业上市时间表和问题清单，开辟入库企业上市挂牌“绿色通道”。

对企业改制上市过程中涉及的土地房产确权、税费缴纳、股权纠纷、知识产权纠纷、证照补办和行政许可不衔接等历史遗留问题，以及改制上市前3年生产经营活动中存在的需要规范的历史遗留问题和个案性问题，采取“一事一议”方式，在尊重历史、实事求是的基础上，集体讨论、集体决策、依法合规、妥善解决。

挂牌失败的案例参考与分析

【新三板案例参考】挂牌失败的案例参考与分析一、新三板挂牌失败案例总结(一)存续未满两年2011年11月5日，xx股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份。

根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011年10月31日经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。

分析：如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。

如果按审计值折股，则自该设立之日起计算。

(二)主营业务不突出，不具有持续性经营能力日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。

2011年9月30日前，公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。

公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供给商的依赖的风险。

2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。

目前，供货协议已到期。

经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。

公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。

分析：一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据说明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。

关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。

新三板挂牌条件及流程(定稿)

17
5.2 挂牌准入条件详细解读
要求二、业务明确，具有持续经营能力
（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
2
3.2 增强了股份流动性，方便了创业资本的退出
通过证券市场实现创业资本的退出，是各种创业资本退出的最主要方式；
传统退出方式主要有IPO、并购等，新三板拓宽了创业资本的退出渠道。
战略投资者、 VC、PE等
股权转让
原始股东
公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现。案例：某公司在报价转让系统挂牌后，某参与创业的股东以15倍的市盈率卖出其持有的部分股份，套现所得300万元，享受创业的成果。
12
定向增发
• 连续多次快速增发，帮助企业按需进行融资 • 与交易所合作，举行增发路演
债权融资
• 发行中小企业私募债 • 帮助企业更易获得信用贷款、股权质押贷款
并购重组
• 帮助企业通过并购重组等方式，实现企业的快速成长与资源高效配置
转板
• 发挥投行优势，帮助企业通过IPO、借壳上市等方式，向主板、中小板、创业板等更高层次的资本市场转板 13
案例：北京时代——银行短期借款余额
2008年底
同期公司净资产1.56亿元
2006年底

新三板借壳重组流程、实例等

新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析(附细案例)新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。

尽管新三板挂牌要求并不算太高,上市时间短而快,监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。

但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。

当然,股转系统4月已表示过,针对挂牌公司收购或重大资产重组行为,在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利。

今天我们将深入分析市场上已发生的案例,并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。

总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被臵出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。

一、股权收购(1)鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。

依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日,曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。

2014年10月,吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。

此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。

2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。

2015年2月12日,收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。

鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股,每股股份的转让价格为1元/股。

其中,收购曾飞持有的115万股流通股,收购茅萧持有的25万流通股,收购刘淑艳持有的15万流通股。

吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股,持股比例34.90%;本次收购后,吴晓翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成为公司第一大股东,担任公司董事长职位,成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其将辞任公司董事长职务,进一步淡出公司经营决策和管理。

验资报告日期是指验资截止日期

验资报告日期是指验资截止日期什么时候需要出具验资报告出具验资报告所需资料设立型验资所需资料1）企业名称预先核准通知书（复印件）2）银行询证函回函3）与开户银行签订的协议书复印件或开户通知单4）由开户银行出具的公司（企业）注册资本（金）入资专用存款帐户余额通知书（第二联）的原件5）由开户银行出具的银行进帐单6）出资者（股东为个人时）的身份证复印件7）出资者（股东为公司时）的营业执照复印件及最近一期的会计报表（需盖该公司公章）8）被审验单位的公司章程（复印件）9）被审验单位的经营场地使用证明或租赁合同（复印件）10）若出资者为个人存折转入开户银行的需复印该存折的首页和交易页增资型验资所需资料1）被审验单位的公司营业执照（副本的复印件）2）设立时的验资报告（复印件）3）股东会决议或股份转让合同（需股东签名或盖章）4）新增股东：（个人）身份证复印件、（公司）营业执照、近期会计报表（盖该公司的公章）复印件5）修正后的公司章程复印件6）被审验单位最近一期的会计报表（盖公章）7）公司（企业）注册资本（金）入资专用存款帐户余额通知书8）银行进帐单9）银行询证函回函篇二：新三板挂牌股改是否必须出具验资报告新三板挂牌股改是否必须出具验资报告---中银律师曹英根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》对《中华人民共和国公司法》作出的修改：删去第二十九条。

股东缴纳出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定将彻底成为历史。

但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告（股转系统公告[2014]13号）三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。

针对2014年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。

新三板挂牌工作时间表

公司、律师、券商
公司开始着手准备开具报告期内无违法违规证明
律师、公司
4月16日-4月25日
公司完成报告期内无违法违规证明
律师、公司
完成股份公司名称预核准
公司
讨论会计师审计报告初稿（2013-2014年度）
券商、公司
4月26日
2013年、2014年两年审计报告定稿
会计师
4月17日-5月12日
完成2015年1-3月财务数据梳理工作
改制与新三板挂牌上市工作时间表
日期
事项
责任方
3月30日-4月1日
券商、律师提交尽调清单
券商、律师
公司调取工商内档,律师进行历史沿革梳理
公司、律师
会计师进场进行预审
公司、律师
召开中介机构协调会
公司、各中介机构
4月2日-4月15日
完成2013-2014年度财务数据梳理工作
公司、会计师
对公司董监高的访谈和非财务调查
会计师
4月30日讨论会计师审计报告初稿（2015年1-3月）
券商、公司
5月12日前2015年1-3月审计报告定稿
会计师
4月27日-5月12日
有限公司召开股东会,决议变更为股份公司
公司、律师
股份公司发起人签署发起人协议
公司、律师
会计师出具股份公司验资报告
会计师
律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等,核查拟任董监高的任职资格
律师
召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大会）,选举股份公司第一届董事、监事,审议通过股份公司三会议事规则,对外投资、关联交易、对外担保、投资者关系管理等议案,审议通过股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌、以及授权董事会办理挂牌事宜的议案

新三板限售、新三板股改及挂牌时间推进表(参考方案)

新三板限售解禁
1、大股东，控股股东有两年三批的限制期限，即挂牌日、满一年、满二年各1/3.
第一次解禁是股份公司成立后一年锁定期满或挂牌日（合并计算），第二次解禁是挂牌满一年，第三次是挂牌满两年。

2、小股东，没有特别的锁定期要求，符合公司法的锁定期要求就可以。

按照公司法规定，在股份公司成立后一年内，发起人不能转让股份。

所以小股东的限售期跟挂牌没有关系，是从股改算起。

2、如果是股改后才增资的，那就不用锁定，即定向发行新增的股份不设立锁定期。

新三板：前期准备--股改的7大流程、11个步骤

新三板：前期准备--股改的7大流程、11个步骤老朋友点右上角···将精彩内容分享至你的朋友圈一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程是第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。

第二、清产核资主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。

清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。

从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。

企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。

企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。

借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。

资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。

其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。

其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。

资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。

会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。

既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。

第七、申请登记此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。

工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。

营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

二、改制为股份有限公司应具备的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。

宝鸡市人民政府办公室关于印发宝鸡市进一步推进企业上市挂牌工作方案的通知

宝鸡市人民政府办公室关于印发宝鸡市进一步推进企业上市挂牌工作方案的通知文章属性•【制定机关】宝鸡市人民政府办公室•【公布日期】2022.10.18•【字号】宝政办发〔2022〕66号•【施行日期】2022.10.18•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业技术进步与高新技术产业化正文宝鸡市人民政府办公室关于印发宝鸡市进一步推进企业上市挂牌工作方案的通知各县、区人民政府，市政府各工作部门、各直属机构：《宝鸡市进一步推进企业上市挂牌工作方案》已经市政府同意，现印发给你们，请认真抓好贯彻落实。

宝鸡市人民政府办公室2022年10月18日宝鸡市进一步推进企业上市挂牌工作方案为全面贯彻落实习近平总书记来陕考察重要讲话重要指示和关于资本市场重要指示批示精神，抢抓资本市场发展机遇，加快推进企业上市挂牌，按照《陕西省人民政府办公厅关于印发推进企业上市挂牌三年行动计划（2022—2024年）的通知》（陕政办发〔2022〕32号）、《宝鸡市人民政府关于加快推动资本市场高质量发展的意见》（宝政发〔2022〕9号）要求，结合我市实际，制定本工作方案。

一、总体目标把推进企业上市挂牌作为推动全市经济高质量发展的重要抓手，坚持系统谋划、分类指导、梯度推进，依照“政府主导、市场运作、多元参与、企业实施”的原则，政府做好支持服务，统筹发挥企业主体作用、私募基金投资驱动作用、中介机构专业作用、监管部门指导作用，统筹各板块、境内外，完善资本市场服务体系，强化上市后备企业培育，着力提升上市公司质量，及时防范和妥善处置上市公司退市风险，力争三年新增境内外上市企业3家以上、“新三板”挂牌企业10家以上、陕西股权交易中心挂牌企业100家以上，省级上市后备企业超35家、市级上市后备企业超70家。

发挥上市挂牌公司在践行新发展理念中的排头兵作用，引领带动全市经济社会高质量发展。

二、重点任务（一）推动企业股改规范。

聚焦秦创原、重点产业链、“瞪羚企业”、专精特新及“小巨人”企业和园区培育企业及各类企业孵化载体孵化企业，推动集中股改，提供资本市场公益辅导与上市孵化，深入推进“个转企、小升规、规改股、股上市”，帮助企业构建现代化法人治理结构，提升企业知名度。

有限公司改制成股份有限责任公司并挂牌新三板的律师尽职调查报告

有限公司改制成股份有限责任公司并挂牌新三板的律师尽职调查报告篇一：新三板律师工作内容本人承做的一个西部地区企业的新三板项目今年1月刚刚挂牌完毕，根据个人经验回答下：1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。

我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。

前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。

中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。

而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。

2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。

用一句话形容就是：券商赶车，律师和会计师拉车。

律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。

理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题（特别是历史沿革问题）全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。

比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。

所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。

3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。

股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。

解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。

4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题的讨论。

制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等；核查事实状况：分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。

新三板挂牌股东大会议案

股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议的通知一、会议召开基本情况：（一）股东大会届次2016年第一次临时股东大会。

（二）召集人本次股东大会召集人为董事会。

（三）会议召开日期和时间开始时间：2016年月日点分结束时间：2016年月日点分（四）会议召开方式本次会议采用现场方式召开。

（五）出席对象本次股东大会出席对象是公司全体股东。

（六）会议地点本次股东大会会议地点是公司办公室。

二、会议审议事项：（一）审议《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；（二）审议《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后协议转让的议案》；（三）审议《关于授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票有关事宜的议案》；（四）审议《关于公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<股份有限公司章程（草案）>的议案》；（五）审议《关于公司执行<关联交易管理办法>的议案》;（六）审议《关于公司执行<对外担保管理办法>的议案》；（七）审议《关于公司执行<投资者关系管理制度>的议案》；（八）审议《关于公司执行<信息披露制度>的议案》。

三、会议联系方式：联系人：AAA联系地址：电话：传真：电子邮箱：股份有限公司董事会年月日附件：关于股份有限公司召开2016年第一次临时股东大会会议议案议案一：关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案为进一步规范公司治理，增进公司信用，拓展公司融资渠道，进而使公司更加持续健康的发展，切实服务“三农”和中小微企业，成为本地金融体系的有益补充。

结合浙江省人民政府金融办于2015年10月29日出具的《省金融办关于促进小额贷款公司创新发展的意见》（浙金融办[2015]75号）精神，经公司董事会审议并通过公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

提请各位股东审议。

议案二：关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后协议转让的议案经公司与西南证券股份有限公司初步沟通，达成共识。

渭南市人民政府办公室关于印发加快推进企业上市挂牌行动计划的通知

渭南市人民政府办公室关于印发加快推进企业上市挂牌行动计划的通知文章属性•【制定机关】渭南市人民政府办公室•【公布日期】2023.12.22•【字号】渭政办发〔2023〕58号•【施行日期】2023.12.22•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】商务其他规定正文渭南市人民政府办公室关于印发加快推进企业上市挂牌行动计划的通知各县、市、区人民政府，市人民政府各工作部门、直属机构，渭南高新区、经开区、华山景区管委会：《渭南市加快推进企业上市挂牌行动计划》已经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

渭南市人民政府办公室2023年12月22日渭南市加快推进企业上市挂牌行动计划为深入贯彻党的二十大精神和中央金融工作会议精神，认真落实习近平总书记来陕考察重要讲话重要指示和关于资本市场重要指示批示精神，按照全省“三个年”活动部署要求，扎实推进市委、市政府“八大工程”，深入实施“龙门计划”，鼓励和引导全市优质企业借助资本市场实现直接融资、转型升级、做大做强，加快推进我市企业上市挂牌进程，助推全市经济高质量发展。

结合我市实际，制定本行动计划。

一、总体目标抢抓资本市场深化改革机遇，充分发挥资本市场在服务金融供给侧结构性改革、促进产业转型升级、培育经济发展新动能等方面的重要作用，认真落实《陕西省推进企业上市三年行动计划（2022—2024年）》（陕政办发〔2022〕32号）文件要求，坚持“立足市情、链主带动，企业自主、政府引导，属地推动、市场运作”原则，强化工作机制，完善服务体系，优化政策环境，加快推动企业上市挂牌步伐。

力争到2024年底，我市上市挂牌公司数量达到4家，全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌企业实现破零，券商辅导企业数量较2022年翻一番，省级上市后备企业实现县市区全覆盖，市级上市后备企业数量持续增加。

二、重点任务（一）推进企业规范股改。

积极推进规模以上工业企业、高新技术企业、“专精特新”企业、农业产业化龙头企业、市属国有企业进行股份制改造，按照“小升规、规改股、股上市”的思路，帮助企业制定股改计划，完善法人治理结构，规范企业管理制度。