并购原理及流程

要约收购第一案
由 于 收 购 价 远 低 于 市 场 价 ， 到 7 月12日要约期满，第一宗要约收 购以“零预受、零撤回”结束。
按法律状态分
新设法人型 吸收型 控股型
按并购支付方式分
现金支付型 换股并购型 行政划拨型 承债型
按并购手段分
特许经营并购 委托管理并购 租赁经营并购
其他分类
杠杆收购LBO 管理层收购MBO
案例
2006年10月，57％的新闻集团股 东投票支持将“毒丸”计划的最 终期限从2007年11月延期到2008 年10月。
按并购程序分
协议收购 要约收购
要约收购第一案
2003年3月12日南京钢铁股份有 限公司（股票简称：南钢股份， 股票代码：600282）的控股股东 南京钢铁集团有限公司与三家复 星集团的关联公司复星集团公司、 复星产业投资和广信科技共同出 资设立注册资本为27.5亿元的南 京钢铁联合有限公司.
提 出 人 员 安 排 意 见 和 建 议 。
提 出 经 营 目 标 和 发 展 战 略 意见和建议。
律师
负责尽职调查中法律事务的调查 工作；
负责准备并购合同或协议等法律 文件；
使并购专家的意见和建议合法化， 并提出最低法律成本及最高效率 相平衡的意见和建议；
律师
协助处理战略性法律事务，如市场 开发、长期投资、合营合作等；
要约收购第一案
流 通 股 的 收 购 价 格 为 5.86 元 ， 收 购 报告书公布当日价格为7元；除非南 钢股份的股价在收购要约正式发出 后的30日内跌至收购价格以下，否 则流通股股东不会接受这一价格。 南钢股份的股价在短期内如此大幅 下跌的可能性几近于无，相反倒因 要约收购这一利好消息而上涨。
绝对多数条款、股权结构优 化化、毒丸计划、金降落伞、 白衣骑士、焦土政策、帕克 曼防御等.
案例
2004年11月约翰•马龙控股的自 由媒体集团花费15亿美元将其在 新闻集团的股份从7%提高到17%。 新闻集团随即宣布任何进一步的 股票收购计划都将引发毒丸方案 的启动。
案例
新闻集团持有出版业和广播业中 最知名的资产，如福克斯娱乐集 团（FOX）、英国天空广播公司 （BSY）和纽约邮报等。默克多 家族持有公司29%的股份，此举 是为了防止自己一手建立的企业 被他人恶意收购。
好处； 目标企业的价值大概是多少； 是否有能力购买。
组织并购班子
并购专家 律师 注册会计师、资产评估 师 技术专家
并购专家
负 责 拟 定 及 实 施 并 购 方 案 ； 提 出 并 购 尽 职 调 查 清 单 ，
全面负责尽职调查工作； 主持并购谈判工作； 负责并购后的整合工作。
并购整合安排
提 出 建 立 、 健 全 并 购 后 企 业法人治理结构和内部控 制制度的意见和建议。
并购M&A—概念
收购：是指一家企业用现 金、债券、股权或股票购 买另一家企业的部分或全 部资产或股权，以获得该 企业的控制权的行为。
并购M&A—概念
并购：实质是一个企业取 得另一个企业资产、股权、 经营权或控制权,使一个企 业直接或间接对另一个企 业发生支配性的影响。
理论分析
企业外部发展优势 规模经济 交易费用 经营多元化
重组与并购的目的
资本的低成本扩张; 业务与资产的整合; 开拓新的市场,扩大市场份额; 扩大生产规模,降低成本费用; 获得垄断利润或相对垄断利润; 获取资本收益,体现企业价值.
按并购行业
横向并购 纵向并购 混合并购
按并购动因分
规模型并购 功能型并购 成就型并购
按并购意愿分
协商并购、善意并购 强迫并购、恶意并购 反收购战略:董事轮换制度、
要约收购第一案
其中南钢集团公司以其持有的南 钢 股 份 国 有 股 35760 万 股 （ 占 总 股本的70.95%）计11亿元出资， 占注册资本的40%。
要约收购第一案
2003年6月12日，南钢股份发布 要约收购报告书，成为国内资本 市场全面要约收购的第一例。收 购标的为除南钢集团之外的所有 股东持有的南钢股份股权，拟接 受的非流通股支付价格为每股 3.81元，高于净资产0.25元；流 通股价格为5.86元。
前期准备工作
了解被并购企业的动机、基 本情况和存在的法律障碍；
组织并购班子。
了解目标公司基本情况
为什么要出售股权或wk.baidu.com卖目标公 司；
谁全权负责出售事宜，相关人员 的分工及权限；
公司的基本情况，包括股东、高 级管理人员的相关资料，公司资 产、负债及经营情况等；
了解目标公司基本情况
公司的法律状况； 购买该目标企业能带来什么
并购业务流程
前期准备工作； 与 被 并 购 方 开 始 首 论 谈 判 ，
并签订并购意向书；
尽职调查； 拟 订 全 面 的 并 购 方 案 ， 提 交
并购的可行性研究报告；
并购程序
准备并购谈判所有的法律文件， 主要是并购协议；
制定谈判策略，开始并购谈判， 签订并购协议；
开始过渡期； 履行审批手续； 开始整合期。
协助处理预防性法律事务，如反不 正当竞争监督、环境保护监督、合 同签订与履行监督、诉讼过程监督、 公司规章制度执行监督、知识产权 管理监督、劳动人事监督、投资风 险监督和授权委托制度监督等；
律师
协 助 处 理 善 后 性 法 律 事 务 ， 如纠纷谈判、调解、仲裁、 诉讼等；
协 助 处 理 非 法 律 事 务 ， 如 制 定董事会议事日程、会议记 录、与关联公司法律关系的 协调等。
注册会计师、资产评估师
对被并购企业的资产进行评估或 核实；
核实企业的债务，包括或有负债； 对过去企业的经营业绩进行核实； 应并购方要求进行阶段性、特殊
目的或全面的审计；
注册会计师、资产评估师
协助并购专家和律师计算相应的整合成 本，对财务和税收方面提出成本最低化 意见和建议。
对企业的未来发展前景进行预测，预测 企业的客户价值、收入、成本费用、利 润，预测企业的价值，为确定收购价格 提出建议；
企业并购原理及并购流程介绍
话说天下大势，分久 必合，合久必分。
——《三国演义》
并购M&A—概念
并购：兼并与收购的简称 (Merger and Acquisition)
并购M&A—概念
兼并：通常是指一家企业 以现金、证券或其他形式 取得其他企业的产权，并 使其丧失法人资格或改变 法人实体的行为。