律师尽职调查报告的内容

律师尽职调查报告的内容

一、主要内容

(一)业务调查

业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公

司商业模式、经营目标和计划。

1.行业研究：通过搜集与公司所处行业相关的行业研究或报道，

与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发

展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部

行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的

基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。

2.公司产品考察：通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产

品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了

解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。

3.关键资源调查：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要

知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关

键资源。

4.公司业务流程调查：通过查阅公司业务制度、实地考察企业经

营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司

行业特点，了解公司关键业务流程。

5.公司收益情况调查：通过查阅商业合同，走访客户和供应商等

方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了

解公司如何获得收益。

6.公司趋势调查：通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司当前所处

的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目

标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，提示公司业务发展过程跌主要风险及风险管理机制。

(二)公司治理调查

1.了解三会：通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会相关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，注重公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

2.董事会对治理机制的评估：公司董事会对公司治理机制实行诉讼评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存有的不足及解决方法等。

3.公司董事监事调查：调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);以前担任的重要职务及任期;现任职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;是否存有对外投资与公司存有利益冲突的情况。

另外，还包括独立性调查、同业竞争调查、政策制定执行情况调查、管理层诚信调查。

(三)公司财务调查

1.内部控制五要素调查：通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效。

2.财务风险调查：根据经审计的财务报告，分析公司最近两年及一期的主要财务指标，并对其实行逐年比较。

另外，还包括应收账款调查、存货调查、公司投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、成本调查、费用调查、非经常性损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查。

(四)公司合法合规调查

主要包括：公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等。