公司法关于公司解散和清算条款
新公司法关于公司解散清算制度的变化
新公司法关于公司解散清算制度的变化哎呀，今天咱们聊聊新公司法里关于公司解散和清算制度的一些新变化。
这可是个热门话题，大家肯定都关心。
要知道，创业就像在海上航行，有时候风平浪静，有时候却会遭遇狂风巨浪。
公司运营不下去，解散就成了不可避免的选择，清算也得跟着上场。
这就像是打麻将，有时候手气不好，不得不收牌，眼睁睁看着筹码溜走，心里那个酸爽啊。
新公司法可不是随便改的，背后可是动了不少脑筋。
以前的清算制度，有点像是旧式的牛车，慢腾腾的，效率不高。
现在可不一样了，改得像是换了新引擎，飞起来了。
以前呢，清算的流程繁琐得很，搞得大家头疼不已。
现在新法推出了简化流程，真是让人拍手叫好。
这下，想解散的公司再也不用担心手忙脚乱，一团乱麻的局面了。
说白了，就是把那些复杂的步骤都给“精简”了一下，让整个过程更流畅，就像喝水一样简单。
再说说清算人，这个角色在整个过程中可是举足轻重。
以前啊，清算人好比个“独行侠”，有点随心所欲，现在可不能随便了，得有资格认证，确保他们能把这摊子事儿给处理好。
这就像是请专业的厨师做饭，大家都希望吃到好吃的，而不是那种“二流子”随便弄的。
这样一来，清算的质量就有保障，大家的利益也能更好地维护。
再来看看债权人这一块。
以前的法律有点“听天由命”，现在改了之后，债权人的权利更清晰明了。
这就像是在学校里，老师得让每个学生都知道自己的分数，不然大家都心里没谱，真是“黑暗中的摸索”。
新法规定，债权人可以更及时地了解公司的财务状况，这样一来，他们就能更好地保护自己的权益，心里也能踏实不少。
还有一点不得不提，那就是公司解散后的资产分配。
这可是个“蛋糕”，大家都想分一块。
新法明确了资产分配的顺序，公平合理，大家心里都有数。
这就好比大年三十的时候，家里分发红包，得按照一定的规则来，不能谁都想抢个大头。
这样一来，大家心里就有谱了，减少了很多不必要的争吵。
任何法律都有其局限性，新法也不例外。
虽然变化很多，但在实际操作中，难免会遇到各种各样的问题。
公司解散、清算与终止之间的关系
公司解散、清算与终止之间的关系公司解散、清算与终止之间的关系公司解散、清算、终止是三个相互关联又相互不同的概念。
公司解散，通说是指引起公司法人人格消灭的法律事实;而公司终止则是指公司法人资格的消灭。
可见，公司解散，并非公司法人资格的当然消灭，而只是公司法人人格消灭的原因。
换言之，公司解散不过是公司终止之前的一个环节而已。
公司解散、清算与终止之间的关系在我国法律上，一方面，解散与终止的概念含混不清。
《民法通则》第四十五条规定:“企业法人(公司自是其中之一)由于下列原因之一终止:(一)依法被撤销;(二)解散;(三)依法宣告破产;(四)其他原因。
”《公司法》第一百八十一条规定:“公司因下列原因解散:(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;”可见，在《民法通则》中，将依法被撤销和解散共同作为企业法人终止的原因，而在《公司法》中却将被撤销作为公司解散的原因。
另一方面，关于解散、清算、终止三者关系的规定颇为混乱。
如依据《民法通则》和《民通意见》的规定，企业法人解散或被撤销后应组织清算组进行清算，企业法人终止，应当向登记机关办理注销登记。
根据以上规定可以得出结论，当企业法人终止原因出现时，应当进行清算，清算完毕后办理注销登记。
这一程序显然是符合法人的本质属性的。
但是，《民法通则》第四十条又规定:“法人终止，应当依法进行清算，停止清算范围外的活动。
”《民通意见》第五十九条规定:“企业法人解散或被撤销的，应当由其主管机关组织清算小组进行清算。
”《企业法人登记管理条例》第三十三条还规定:“企业法人被吊销《企业法人营业执照》，登记主管机关应当收缴其公章，并将注销登记情况告知其开户银行，其债权债务由主管部门或者清算组织负责清理。
”这些规定说明，企业法人先终止然后再进行清算。
可见，《民法通则》及相关法律、法规，对企业法人出现终止事由后是先终止后清算还是先清算再终止的规定，是存有矛盾的。
而正是上述法律上的混乱，很大程度上导致了司法审判实践中的不一致。
公司法关于破产的规定有哪些？
公司法关于破产的规定有哪些？1.企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。
2.债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人。
债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。
公司破产是一件很常见的现象。
现代社会高节奏的生活脚步下，一旦跟不上市场的变化，就会被市场所淘汰。
法律中也对此作出了相关的规定。
那么，公司法关于破产的规定有哪些？今天，365小编收集整理了如下资料为您解答。
▲第十章公司解散和清算【释义】公司解散和清算的最终结果是导致公司法人资格消灭，即公司终止。
公司解散的程序为解散(决定终止公司) 清算(清理与分派财产，了结未了事务) 法人终止。
第一百八十一条公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
【释义】本条是关于公司解散原因的规定。
公司解散使得公司法人资格被消灭，其特征：1、永久性的消灭公司法人资格和经营主体资格;2、债权人或有关机关在做出公司解散决定后，公司并不立即终止，其法人资格仍存在，直到依法清算完毕并注销后才消灭其主体资格;3、必须经过法定清算程序。
情形：1、自愿解散;2、合并或分立解散;3、吊销营业执照;4、责令关闭;5、被撤销;6、破产;7、司法解散(第五项)。
第一百八十二条公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【释义】本条是关于修改公司章程而使公司存续的规定。
第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司法规定解散公司的司法解释是什么？
公司法规定解散公司的司法解释是什么？根据公司法的规定，公司的发起人如果是需要设立公司的话是需要承担公司设立过程当中所产生的民事责任的，如果公司设立成功了是可以由公司来承担这些责任的，关于公司法规定解散公司的司法解释是什么很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的法律规定和知识。
根据公司法的规定，公司的发起人如果是需要设立公司的话是需要承担公司设立过程当中所产生的民事责任的，如果公司设立成功了是可以由公司来承担这些责任的，关于公司法规定解散公司的司法解释是什么很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的法律规定和知识。
一、公司法规定解散公司的司法解释是什么?《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。
现予公布，自2008年5月19日起施行。
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
公司解散法律案件(3篇)
第1篇一、案件背景2019年，我国某科技公司（以下简称“科技公司”）成立，主要从事软件开发、技术咨询、技术服务等业务。
经过几年的发展，科技公司取得了不错的成绩，但在2022年，由于市场竞争加剧、管理不善等原因，公司陷入困境。
2023年，科技公司股东会决定解散公司。
然而，在解散过程中，公司债权人和部分股东对解散事宜产生了争议，导致公司解散陷入法律纠纷。
二、案件争议焦点1. 公司解散是否符合法定程序2. 公司解散时，债权人的权益如何得到保障3. 公司解散后，股东的股权如何处理三、案件分析1. 公司解散是否符合法定程序根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十五条的规定予以解散。
”本案中，科技公司股东会决议解散，符合法定程序。
2. 公司解散时，债权人的权益如何得到保障根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定：“公司解散的，应当依法进行清算。
清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照本法规定清偿前，不得分配给股东。
”本案中，科技公司解散时，应当依法进行清算，确保债权人的权益得到保障。
在清算过程中，科技公司应当依法通知债权人申报债权，并对债权进行审查、确认。
对于有争议的债权，可以依法进行诉讼或者仲裁。
清算结束后，科技公司应当将剩余财产依法分配给股东。
3. 公司解散后，股东的股权如何处理根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定：“公司解散的，股东应当按照其出资比例或者持有股份的比例，依法享有公司剩余财产的分配权。
”本案中，科技公司解散后，股东应当按照其出资比例或者持有股份的比例，依法享有公司剩余财产的分配权。
然而，在实际操作过程中，由于公司经营不善、债权债务纠纷等原因，可能导致公司剩余财产不足以清偿全部债务。
代理清算的法律规定(3篇)
第1篇一、引言代理清算是指在企业破产、解散或其他特定情况下，由法院指定或企业自行委托的清算人，代表企业进行财产清算、债权债务处理、资产处置等活动的行为。
代理清算在维护债权人利益、保护企业合法权益、维护市场经济秩序等方面具有重要意义。
本文将围绕代理清算的法律规定进行探讨。
二、代理清算的法律依据1. 《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）《破产法》是我国关于企业破产清算的基本法律，其中规定了代理清算的相关内容。
根据《破产法》的规定，企业破产清算应当由清算组负责，清算组由人民法院指定或企业自行组成。
2. 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司法》规定了企业解散清算的相关内容，包括清算组的组成、职责、清算程序等。
在代理清算中，《公司法》的相关规定同样适用。
3. 《中华人民共和国合同法》《合同法》规定了合同解除、违约责任等内容，代理清算过程中涉及的相关合同纠纷，可参照《合同法》的规定处理。
4. 《中华人民共和国物权法》《物权法》规定了物权的设立、变更、转让、消灭等法律关系，代理清算过程中涉及的企业财产处置、债权债务处理等，可参照《物权法》的规定进行。
5. 其他相关法律法规除上述法律外，代理清算还涉及《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国税收征收管理法》等法律法规。
三、代理清算的适用范围1. 企业破产清算当企业因经营不善、资不抵债等原因，无法继续经营时，人民法院依法宣告企业破产，并由清算组负责进行破产清算。
2. 企业解散清算企业因合并、分立、撤销等原因解散时，应当进行解散清算。
3. 其他特定情况除上述两种情况外，其他特定情况下，如企业资产重组、债务重组等，也可能涉及代理清算。
四、代理清算的程序1. 清算组的组成清算组由人民法院指定或企业自行组成。
清算组成员应当具备一定的专业知识和能力，能够独立承担法律责任。
2. 清算组的职责清算组的主要职责包括：（1）调查企业财产状况，编制资产负债表和财产清单；（2）处理企业债权债务，优先偿还债务；（3）处置企业财产，实现财产价值最大化；（4）代表企业参与诉讼、仲裁等活动；（5）向债权人报告清算工作情况。
公司法关于清算的司法解释有哪些？
Don't say that others are not treating you badly and make you angry, but you are not self-cultivation enough, and you can't be detached.勤学乐施积极进取（页眉可删）公司法关于清算的司法解释有哪些？（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）法院依照公司法第183条的规定予以解散，即根据股东请求而司法解散。
随着市场经济的不断发展，越来越多的人选择开办公司，公司的成立时目前经济发展的重要的一种运作形式。
很多公司运作不好倒闭或者注销时，会成立清算组对其公司财产进行清算。
那么，公司法关于清算的司法解释有哪些？下面就让为大家整理一下相关的知识。
一、公司法关于清算的司法解释有哪些？第十条公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第十二条公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。
清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。
第十三条债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
2014法释2号关于适用公司法若干问题的规定(二)
关于适用公司法若干问题的规定（二）法释〔2008〕6号法释〔2014〕2号修订为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。
其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。
浅析公司的强制解散与强制清算
浅析公司的强制解散与强制清算《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）第十章对公司的解散和清算做出了较为详尽的规定，共十一条内容，其中第一百八十一条至八十五条是关于公司的解散原因和途径以及清算组的组成等问题。
本文将就该章所提到的公司强制解散与强制清算的条件以及存在的问题进行解析，以求教于方，更好地为司法实践服务。
一、我国《公司法》中有关强制解散与强制清算的规定（一）《公司法》第一百八十一条（四）项规定的公司的行政强制解散第（四）项规定，公司因下列原因解散：依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销这是2005年《公司法》规定的新内容，1993年《公司法》没有这一内容。
作者认为，这一项的内容应是关于行政强制解散公司的规定。
在我国，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的权利均由工商行政管理部门来行使，这三种形式属工商行政执法过程中的行政处罚形式，因此在这里将这一种形式的解散称为行政强制解散。
（二）《公司法》第一百八十一条（五）项规定的司法解散内容为，（五）：人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
而《公司法》一百八十三条的规定是：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
这一条就是司法界熟知的公司僵局的规定，我们知道公司是由公司股东和公司管理人员组成的，公司僵局自然就是两者的矛盾所致，表现形式为由于矛盾使得公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会、包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷入僵局。
在这种情形下，《公司法》赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以请求法院解散公司的诉讼权利。
本条的规定在新《公司法》的内容中也是一项突破，以前法院对于此类解散公司的案件基本上没有受理，这是公司法的新规定。
可能有人会说，这与《公司法》第一百八十一条（二）项关于股东会或者股东大会决议解散是否矛盾？答案是肯定的，不矛盾，（二）项的规定属自愿解散的情形，即通过协商最后以股东会或股东大会的名义作出决定解散公司，而（五）项的规定是指公司管理和运行出现矛盾后又通过协商无法解决的情况下，赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以请求权，申请人民法院解散公司。
公司解散清算协议书范本
公司解散清算协议书范本甲方：（公司名称）乙方：（股东或清算组成员）鉴于甲方因经营不善、股东决议解散等原因，决定解散并进行清算，甲乙双方本着平等自愿的原则，就甲方解散清算事宜达成如下协议：一、解散决定甲方经股东会决议，决定解散公司，并成立清算组进行清算工作。
二、清算组的成立甲方成立清算组，由乙方担任清算组成员，负责甲方的清算工作。
三、清算范围清算范围包括但不限于甲方的资产、负债、债权、债务、合同关系等。
四、清算程序1. 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。
2. 清算组应依法对甲方的财产进行清查、评估和处理。
3. 清算组应依法处理甲方的债权债务。
4. 清算组应在清算结束后编制清算报告，并报股东会确认。
五、资产分配甲方清算后的剩余资产，按照股东出资比例进行分配。
六、债务清偿甲方清算后的债务，按照法律规定的顺序进行清偿。
七、清算期限甲方的清算期限自清算组成立之日起计算，原则上不超过六个月。
八、违约责任如一方违反本协议约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
九、争议解决本协议在履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
十、其他1. 本协议自双方签字盖章之日起生效。
2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方代表（签字）：______乙方代表（签字）：______日期：____年__月__日（注：以上内容仅供参考，具体协议应根据实际情况和当地法律法规进行调整和完善。
）。
公司解散协议书范本
公司解散协议书范本公司解散协议书完整版范本一、背景根据《公司法》相关规定，为了解决公司解散的事宜，本公司股东经充分协商达成以下协议。
二、解散方式本公司决定以清算方式解散，根据《公司法》第〇〇〇条的规定，经股东一致同意，决定清算本公司的全部资产。
清算过程将按照相关法律法规和本协议的约定进行。
三、清算责任与义务1. 清算责任人本公司股东中的A股东担任清算责任人，负责组织和推进公司清算工作。
若A股东无法履行职责，应当由另一位股东代为履行，并经股东会书面确认。
2. 清算义务清算责任人应当履行以下清算义务：- 制定清算方案并报请公司股东会审议通过；- 尽快办理清算所需的相关手续和报备；- 尽量确保清算费用的合理性和效益；- 协助完成清算过程中的各项工作，包括资产评估、债权债务清理等；- 向相关部门和各方债权人履行清算公告义务；- 缴纳清算费用，并对清算账目进行审计。
四、资产清偿顺序根据《公司法》第〇〇〇条的规定，本公司清算时，应按照以下资产清偿顺序进行清偿：1. 公司清偿债务以及清算费用；2. 支付员工的工资、社会保险和其他福利待遇；3. 优先支付未支付社会保险费、税款等法定优先清偿款项；4. 偿还其他债权人债务；5. 返还股东投资本金以及按照公司章程约定的优先回报。
五、解散效力本协议经公司股东一致通过后，即生效。
自本协议生效之日起，公司进入清算阶段，本公司的全部行为由清算责任人代为办理，公司其他股东不得代表公司行使其权利和履行其义务。
六、遗产处理1. 对于本公司清算后剩余的财产，按照公司章程的规定或者经公司股东一致同意的方式处理。
2. 关于商标、专利、知识产权等相关权益的处理，由清算责任人依法进行。
七、其他条款1. 本协议自公司解散决议通过之日起生效，并对公司股东具有约束力。
2. 本协议的解释、履行以及争议解决，适用中华人民共和国的法律。
该协议为公司解散协议书的模板，具体条款需要根据各公司的具体情况进行调整和修改，并经股东会讨论通过。
公司章程中的解散与清算规定与程序
公司章程中的解散与清算规定与程序根据题目要求，下文我将按照公司章程的格式，以清晰的篇章结构向您展示公司章程中的解散与清算规定与程序。
公司章程中的解散与清算规定与程序第一章总则第一条公司章程中的解散与清算规定与程序是公司内部组织管理的核心内容，旨在明确公司解散与清算的相关规定与程序，保障公司及股东的权益。
第二条公司解散是指公司因达到解散条件、发生法定解散事由或依法裁定解散等情况而终止。
公司清算是指公司解散后，根据法定程序，对公司财产进行清算、清偿和分配的过程。
第三条公司解散与清算应当依法及按照公司章程的规定进行。
本章程所称的法律，是指中华人民共和国的法律、法规、行政规章以及其他上位法律文件。
第二章解散的条件第四条公司应当在以下情况下予以解散：（一）股东会决议解散；（二）公司依法宣告破产；（三）公司依法被撤销、吊销；（四）公司依法解散或者被法院宣告解散。
第五条公司依法解散或者被法院宣告解散的，股东应当按照法定程序取得解散决议。
第三章解散决议的程序第六条股东会是公司的最高权力机构，公司解散决议应当由股东会通过。
第七条股东会对解散决议的通过应当符合以下程序：（一）解散决议应当在适当的期限内提前通知所有股东，一般不得少于30日；（二）解散决议应当经过3/4以上的股东会议出席股东的同意；（三）解散决议应当在股东会议记录中详细记载。
第八条公司解散决议通过后，应当及时向公司登记机关申请解散，并根据相关法律和公司章程的要求公告解散决议。
第四章清算组织与程序第九条公司解散后启动清算程序，由清算组织负责进行。
第十条清算组织可以由股东会选举设立清算委员会或者委托专业机构进行清算。
第十一条清算组织应当根据清算原则进行财产清算、债权清偿和剩余财产分配。
第十二条清算组织应当制定清算方案，并在法定期限内，依法履行相关登记手续，清偿债务，按照公司章程的约定分配剩余财产。
第十三条清算组织应当按照相关法律规定，对清算程序进行存续期间的财产管理、财产保管和差额处理。
2023年公司法司法解释二
2023年公司法司法解释二公司法司法解释二（修正版）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时向人民法院申请对公司进行清算的，人民法院不予受理。
人民法院可以告知原告，人民法院裁定解散公司后，应当依照《公司法》第一百八十三条和本规定第七条的规定自行组织清算或者向人民法院申请清算。
第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。
其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。
当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。
公司法关于公司解散和清算条款
公司法关于公司解散和清算条款This manuscript was revised on November 28, 2020第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
新公司法司法解释二关于解散公司的规定是什么？
新公司法司法解释二关于解散公司的规定是什么？根据公司法的规定，每个公司的股东就是公司的出资人、也是公司的所有者，股东会或股东大会就是公司的最高权力机构，但在一般情况下，公司的经营方针和计划、组织机构和人员等由董事会、总经理等高管商议决定，股东会并不参与决策，只有当公司出现生死存亡或影响股东利益的重大事项，股东会才会召开并进行决议，那么，新公司法司法解释二中关于解散公司的规定是怎样的呢?根据新公司法司法解释二中的相关规定：第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
《公司法》中关于解散和清算的条款
《公司法》中关于解散和清算的条款第一百八十条公司因下列原因解散：(一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二）股东会或者股东大会决议解散；(三）因公司合并或者分立需要解散；(四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销：(五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：(一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二）通知、公告债权人；(三）处理与清算有关的公司未了结的业务；(四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五）清理债权、债务；(六）处理公司清偿债务后的剩余财产；(七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
公司解散和清算法律问题
公司解散与清算法律问题一、公司解散与清算的根本关系?公司法?第一百八十一条规定了公司解散的五种原因：〔一〕公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现；〔二〕股东会或者股东大会决议的解散；〔三〕因公司合并或者分立需要解散；〔四〕依法被撤消营业执照责令关闭或者被撤销；〔五〕人民法院依照本法第一百人十三条的规定予以解散〔即出现公司僵局时，股东请求司法解散〕。
其中〔一〕项，根据?公司法?第一百八十三条规定公司可以通过修改公司章程而存续，不然仍依法解散。
从法理上说，解散事由出现时公司丧失了经营资格，公司的法人资格仍然存在并享有法人财产权，如果不对公司财产进行清理、清查债权债务，回收债权，清偿债务，了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭。
那么公司的解散对债权人将变的毫无意义，因此?公司法?规定除公司解散的五种原因中除〔三〕外，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
如果出现公司解散逾期不成立清算组进行清算的，或者虽然成立清算组但成心拖延清算的，或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人有权申请人民法院指定清算组进行清算。
可见，公司依法清算是公司解散的必然法律后果并受到法律强制力的保障。
二、公司解散清算与公司法人资格公司的解散清算不同于公司的终止，公司的终止是指法人资格的消灭。
公司终止后其民事权力和民事行为能力丧失，民事主体资格消灭，是公司在实体上的消灭。
公司解散清算是公司终止的前奏，公司解散事由出现后，心须经合法清算，并办理注销登记才能构成法律意义上的终止。
公司法第一百八十七条规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
可见公司解散是公司人格消灭的原因，此时公司的民事主体资格依然存续，只是公司的经营活动受到限制，公司变成名副其实的清算法人。
我国?公司法?第一百八十九条更是明确规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第一百八十条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。