2019年注会第26章企业合并
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A公司
2019年8月1日
16
（二）购买日的确定——取得被购买方控制权的日期(议批交付财经) 同时满足以下条件，为购买日
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过
（2）合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续
（4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付余款
40%
乙公司
30%
A公司
30%
丙公司
2019年8月1日
13
2．按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和 经营决策的权力
甲公司 乙公司 丙公司
40% 30% 30%
A公司章程规定,甲公司有权决 定A公司的财务与经营决策
A公司
2019年8月1日
14
3．有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员
2019年8月1日
10
合并利润表
□ 包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润
□合并方在合并利润表中的“净利润”项下 应单列“其中：被合并方的合并前实现的净利润”项目反映
同一控制下吸收合并(按100%控股合并原则处理)
2019年8月1日
11
非同一控制下企业合并的会计处理 一、非同一控制下企业合并的处理原则
2．合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债按账面价值计量
3．长投入账价值与对价之间的差额——调整所有者权益相关项目(资本公积等)
4．参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表 中的留存收益。
2019年8月1日
8
合并资产负债表
□ 对于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分 ——应以合并方的资本公积为限转入留存收益
甲公司 乙公司 丙公司
40% 30% 30%
A公司董事会有9人构成, 甲公司能任免其中5人以 上——能操纵董事会
A公司
2019年8月1日
15
4．在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权
甲公司 乙公司 丙公司
40% 30% 30%
A公司董事会有9人中,甲公 司有5人以上——能操纵董 事会的表决
借：资本公积——资本溢价或股本溢价 贷：盈余公积 未分配利润
●如果被合并方在合并前实现的留存收益未予全额恢复的，合并方应 当在会计报表附注中对这一情况进行说明。
2019年8月1日
9
同一控制下合并日合并财务报表的编制
同一控制 下合并日 合并财务 报表的编 制步骤
加总——将合并方与被合并方个别报表加总 调整——以合并方资本公积为限调整被合并方的留存收益 抵销——母公司长投与子公司权益抵销/内部交易抵销
3
三、企业合并类型的划分
同一控制下的企业合并——合并方与被合并方在合并前后均
受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。
同一方：实施最终控制的投资者（通常指母公司）
相同的多方：根据投资者的合同或协议
非暂时性： 合并前（1年）
合并后（1年）
对取得的的资产负债一年内不 得出售，否则作为非同一 控制下的企业合并
（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。
2019年8月1日
17
（三）企业合并成本的确定
非货币资产的公允价值与账 面价值的差额计入当期损益
企业合并 成 本(实付）
购买方支付非货币资产作为对价－－该资产在 购买日的公允价值
2019年8月1日
18
(四)企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配
购买后取得进一步信息时的处理：
1、购买日后12个月内对有关价值量的调整
——应视同在购买日发生，即应进行追溯调整。
2、超过规定期限后的价值量的调整
——应视为会计差错更正。
2019年8月1日
21
二 会计处理
加总——将个别报表加总
非同一控 制下购买 日合并财 务报表的 编制步骤
调整——将被合并方账面调公允
第二十六章 企业合并
中国财 企业合并概述
一、企业合并的界定
企业合并——指将两个或两个以上的企业合并 ·
形成一个报告主体的交易或事项。
2019年8月1日
2
二、企业合并的方式 合并方式 吸收合并
表达式 A＋B＝A
新设合并 控股合并
2019年8月1日
A＋B＝C A＝A B＝B
2019年8月1日
4
同一控制下的企业合并
同一控制
A（母公司）
非暂时性
B、C同为A 的子公司
A控制B、C在12个月以上
B（子公司） B+C
C （子公司）
B、C合并，属于同一控制下的企业合并
2019年8月1日
5
（二）非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并——参与合并的各方在合并前 后不属于同一方或相同的多方最终控制的
19
（五）商誉及应计入损益的金额
合并商誉的确认： 吸收合并——反映在合并方个别资产负债表中 控股合并 ——反映在合并方的合并资产负债表中
实付＞享有公允份额
计入商誉
实付＜享有公允份额
计入当期损益(营业外收入)
2019年8月1日
20
(六)合并中取得有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定
合并中取得有关可辨认资产、负债公允价值无法确定，在 合并当期期末，以暂估价值进行核算
(一)确定购买方：购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方
取得控 制权的 途经
一方取得另一方半数以上有表决权股份
取得另一方半数以下表决权股份，能够控制的四种情况(议导免投)
2019年8月1日
12
1．通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半
数以上表决权
甲公司
甲公司与乙公司协议,乙公司 30%的表决权委托甲公司管 理,甲公司拥有A公司70%的 表决权,能操纵A公司股东大 会的表决
2019年8月1日
6
合并财务报表的编制
新设合并
企业合并
吸收合并
合并资产负债表 合并利润表
合并现金流量表
合并所有者权益变动表
合并资产负债表
控股合并
合并日
同一控制下
购买日
非同一控制下
无需编制 合并报表
需要编制 合并报表
第二节 企业合并的会计处理 一 、同一控制下企业合并的处理原则
1．合并中不产生新的资产和负债。
1、购买方在合并中取得的被购买方的各项可辨认资产和负债 ——按公允价值计量
2、企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量 的情况下——应单独予以确认。
3、购买方在企业合并中可能需要代被购买方承担的或有负债 ——在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取 得的负债单独确认。
2019年8月1日
2019年8月1日
16
（二）购买日的确定——取得被购买方控制权的日期(议批交付财经) 同时满足以下条件，为购买日
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过
（2）合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续
（4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付余款
40%
乙公司
30%
A公司
30%
丙公司
2019年8月1日
13
2．按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和 经营决策的权力
甲公司 乙公司 丙公司
40% 30% 30%
A公司章程规定,甲公司有权决 定A公司的财务与经营决策
A公司
2019年8月1日
14
3．有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员
2019年8月1日
10
合并利润表
□ 包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润
□合并方在合并利润表中的“净利润”项下 应单列“其中：被合并方的合并前实现的净利润”项目反映
同一控制下吸收合并(按100%控股合并原则处理)
2019年8月1日
11
非同一控制下企业合并的会计处理 一、非同一控制下企业合并的处理原则
2．合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债按账面价值计量
3．长投入账价值与对价之间的差额——调整所有者权益相关项目(资本公积等)
4．参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表 中的留存收益。
2019年8月1日
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合并资产负债表
□ 对于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分 ——应以合并方的资本公积为限转入留存收益
甲公司 乙公司 丙公司
40% 30% 30%
A公司董事会有9人构成, 甲公司能任免其中5人以 上——能操纵董事会
A公司
2019年8月1日
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4．在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权
甲公司 乙公司 丙公司
40% 30% 30%
A公司董事会有9人中,甲公 司有5人以上——能操纵董 事会的表决
借：资本公积——资本溢价或股本溢价 贷：盈余公积 未分配利润
●如果被合并方在合并前实现的留存收益未予全额恢复的，合并方应 当在会计报表附注中对这一情况进行说明。
2019年8月1日
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同一控制下合并日合并财务报表的编制
同一控制 下合并日 合并财务 报表的编 制步骤
加总——将合并方与被合并方个别报表加总 调整——以合并方资本公积为限调整被合并方的留存收益 抵销——母公司长投与子公司权益抵销/内部交易抵销
3
三、企业合并类型的划分
同一控制下的企业合并——合并方与被合并方在合并前后均
受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。
同一方：实施最终控制的投资者（通常指母公司）
相同的多方：根据投资者的合同或协议
非暂时性： 合并前（1年）
合并后（1年）
对取得的的资产负债一年内不 得出售，否则作为非同一 控制下的企业合并
（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。
2019年8月1日
17
（三）企业合并成本的确定
非货币资产的公允价值与账 面价值的差额计入当期损益
企业合并 成 本(实付）
购买方支付非货币资产作为对价－－该资产在 购买日的公允价值
2019年8月1日
18
(四)企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配
购买后取得进一步信息时的处理：
1、购买日后12个月内对有关价值量的调整
——应视同在购买日发生，即应进行追溯调整。
2、超过规定期限后的价值量的调整
——应视为会计差错更正。
2019年8月1日
21
二 会计处理
加总——将个别报表加总
非同一控 制下购买 日合并财 务报表的 编制步骤
调整——将被合并方账面调公允
第二十六章 企业合并
中国财 企业合并概述
一、企业合并的界定
企业合并——指将两个或两个以上的企业合并 ·
形成一个报告主体的交易或事项。
2019年8月1日
2
二、企业合并的方式 合并方式 吸收合并
表达式 A＋B＝A
新设合并 控股合并
2019年8月1日
A＋B＝C A＝A B＝B
2019年8月1日
4
同一控制下的企业合并
同一控制
A（母公司）
非暂时性
B、C同为A 的子公司
A控制B、C在12个月以上
B（子公司） B+C
C （子公司）
B、C合并，属于同一控制下的企业合并
2019年8月1日
5
（二）非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并——参与合并的各方在合并前 后不属于同一方或相同的多方最终控制的
19
（五）商誉及应计入损益的金额
合并商誉的确认： 吸收合并——反映在合并方个别资产负债表中 控股合并 ——反映在合并方的合并资产负债表中
实付＞享有公允份额
计入商誉
实付＜享有公允份额
计入当期损益(营业外收入)
2019年8月1日
20
(六)合并中取得有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定
合并中取得有关可辨认资产、负债公允价值无法确定，在 合并当期期末，以暂估价值进行核算
(一)确定购买方：购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方
取得控 制权的 途经
一方取得另一方半数以上有表决权股份
取得另一方半数以下表决权股份，能够控制的四种情况(议导免投)
2019年8月1日
12
1．通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半
数以上表决权
甲公司
甲公司与乙公司协议,乙公司 30%的表决权委托甲公司管 理,甲公司拥有A公司70%的 表决权,能操纵A公司股东大 会的表决
2019年8月1日
6
合并财务报表的编制
新设合并
企业合并
吸收合并
合并资产负债表 合并利润表
合并现金流量表
合并所有者权益变动表
合并资产负债表
控股合并
合并日
同一控制下
购买日
非同一控制下
无需编制 合并报表
需要编制 合并报表
第二节 企业合并的会计处理 一 、同一控制下企业合并的处理原则
1．合并中不产生新的资产和负债。
1、购买方在合并中取得的被购买方的各项可辨认资产和负债 ——按公允价值计量
2、企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量 的情况下——应单独予以确认。
3、购买方在企业合并中可能需要代被购买方承担的或有负债 ——在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取 得的负债单独确认。
2019年8月1日