第二章 市场主体登记的主要登记事项

一：公司经营范围概论
• 从公法角度看公司经营范围
– 商事登记 – 法人资格的授予或拟制
• 从私法角度看公司经营范围
– 公司可以从事的经营活动范围
– 公司股东对公司设立宗旨的约定
二：公司的经营范来自百度文库存在的必要性
（一）经营范围对公司自身的确定与保护 （二）经营范围对公司股东的保护 （三）经营范围对交易相对方即第三人的保护 （四）经营范围为政府监管提供渠道
第四节：市场主体登记的主要登记 事项
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名称 法定代表人 住所 经营范围 注册资本（金）
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公司名称对一个企业将来的发展而言，是至关重要的 ,因为公司名称它不仅关系到企业在行业内的影响力,还 关系到企业所经营的产品投放市场后，消费者对本企 业的认可度；品牌命名或公司名称过程符合行业特点、 有深层次的文化底蕴、又是广大消费者熟知的、有中 国特色的名称时，再也找不到第二名称时，企业的竞 争力就明显的区别于行业内的企业，为打造知名品牌 奠定了基础。 它体现了企业的信任度、核心竞争力、商誉，以及名 称暗含的阴阳原理和它未来发展的健康性。
区别：注册资本主要反映的是股东与公司之间的投资关系和责 任关系。注册资金包括流动资金和固定资金，它反映的主要是 企业的资产规模
注册资本的构成：
股东缴付，股东或者发起人可以用货币出资， 也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用 货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
国务院总理李克强2013年10月25日主持召开国务 院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革， 降低创业成本，激发社会投资活力。会议明确放宽注 册资本登记条件。 会议明确，放宽注册资本登记条件。除法律、法 规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万 元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份 有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公 司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资 的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。 2013年《公司法》修改之后，取消了公司设立的 最低限额。
二：公司的经营范围存在的必要性
（四）经营范围为政府监管提供渠道 明确了公司的经营范围，政府可以对市场的整体状态和
发展走向进行规制和预测，预见可能发生的一切不良后果， 提早采取措施预防，使市场经济朝着健康有序的方向发展。
经营范围的核定原则：
① 行为的经营性 ② 用语的规范性（许可经营项目和一般经营项目，《国民经济行业 分类》） ③ 形式的一致性 ④ 分支机构经营范围的核定 《企业经营范围登记管理规定》第十三条规定，企业登 记机关不予登记的情况 企业变更经营范围应当自企业作出变更决议或者决定之 日起30日内向企业登记机关申请变更登记，合伙企业、 个人独资企业15日内
企业登记机关不予核准登记情况（见 书P80）
《公司法》第一百四十九条规定，董事、高级管理人员不得未经股 东会或股东大会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业 务。 《农民专业合作社法》等
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名称 法定代表人 住所 经营范围 注册资本（金）
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一、公司住所概述
（一）概念 公司住所（domicile），亦称公司法定住所，在英 美法系国家称为公司注册办事处或公司注册办公室 （regestered office），是指公司据以开展业务、 进行商事交易活动的中心场所。包括自有、租赁
营范围有关问题的通知〉》，1989 年 7 月 14 日工商企字 （1989）第142 号）
一：公司经营范围概论
《民法通则》第42条规定，“企业法人应当在核准 登记的经营范围内从事经营。”

《公司法》第25条和第82条也明确了有限责任公司
与股份有限公司中的“章程应当载明额事项”中规定章程 必须载有经营范围。
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名称 法定代表人 住所 经营范围 注册资本（金）
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企业必须要有一定的财产，作为企业 对外承担责任的保障
注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或 发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依 法登记。 有限责任公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股 东实缴的出资额。 股份有限公司的注册资本是在公司登记机关登记的实收股 本总额。 注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自 有财产的数额体现。注册资金是非公司制全民、集体、联营企 业法人的登记事项。
后才会涉及到赚取利润获得收益等问题。经营范围就是在股 东让渡财产权后获得的应对经营权的保护措施。
二：公司的经营范围存在的必要性
（三）经营范围对交易相对方即第三人的保护 注明经营范围是对第三人的一种保护，避免了第三人因
为公司超范围经营行为无效而遭受不必要的损失，减少了利 用公司形式欺诈钱财的行为的出现，有利于经济的发展，社 会的稳定，资源的最大化利用。
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名称 法定代表人 住所 经营范围 注册资本（金）
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一：公司经营范围概论
经营范围是指政府批准企业从事经营的行业、商品 （产品）类别或服务项目，是国家对企业进行宏观管理和 指导的一项重要内容。每个企业都应当有明确的经营范围，
在核定的经营范围内从事合法经营。
依据：（《国家工商行政管理局〈关于核定企业经
或无偿使用三种情况。
（二）立法模式
管理中心主义
即以公司登记时常设管理机关所在 地为住所
营业中心主义
即以公司的业务执行地为住所
公司章程确定模式
（1）法律就公司章程关于公司住所 的选定作出限制性规定 （2）法律不就公司住所的选定作任 何限制，完全由公司章程自由确定
（三）我国
《公司登记管理条例》第12条： 公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机 关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司 登记机关辖区内。
企业名称的组成：
珠海格力电器股份有限公司
行政区划分
字号
行业或经营 特点
组织形式
深圳市腾讯计算机系统有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司 阿里巴巴网络技术有限公司 康师傅控股有限公司
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名称 法定代表人 住所 经营范围 注册资本（金）
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法定代表人指依法律或法人章程规定代表法人行使职权的 负责人。我国法律实行单一法定代表人制，一般认为法人 的正职行政负责人为其惟一法定代表人。如公司为董事长 或执行董事或经理（《公司法》第13条），而证券交易所 的法定代表人为总经理（《证券法》第107条）。全民所有 制工业企业的法定代表人为厂长或经理。
二、公司住所的法律意义
可以据以确定诉讼管 可以据以确定登记、 在涉外经济及民事诉讼
辖地
税收等管理机关
中确定适用何国法律
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确定法律文 书及其他文
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便于公司开 展正常的生
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书送达的地
点
产经营活动
住所登记注册的审查要点：
区分住所变更的不同情况
住所表述要规范一致 区分住所和经营场所
跨登记辖区的住所变更
取消股东货币出资不得少于注册资本的百分之三十
谢谢
二：公司的经营范围存在的必要性
（一）经营范围对公司自身的确定与保护 股东作为投资人在公司章程中规定经营范围，实际上是
事先对公司财产进行规划，选择了认为可以带来最大收益的 项目集中财力经营，以期达到利润最大化的目标。
二：公司的经营范围存在的必要性
（二）经营范围对公司股东的保护 股东设立公司，首先要求公司能够保护自己的利益，然
法定代表人特征：
法定代表人的代表地位是根据法律法规的规定或者法人组织章程的规定 法定代表人是代表法人行使职权的负责人（法定代表人只能是法人的主要 负责人） 法定代表人是代表法人进行业务活动的自然人
法定代理人的任职资格：《公司法》、《农 民专业合作社》、《企业法人法定代表人登 记管理规定》、《证券法》等