股份有限公司如何设置组织机构
公司的组织机构介绍
• 判决当天，张没有到庭。
• 法官指出：按照《公司法》第190条规定，公司解散只适用三种情况：
一、公司章程规定的营业期限届满，或公司章程规定的其他解散
事由出现时，
二、股东会决议解散，
三、因公司合并或者分立需要解散。
• 杭州春江国际广告公司的章程也规定了公司解散的四种情况，对照法 律及公司章程规定，本案中（杭州春江）国际广告公司解散不符合法 定条件。由于公司股东之间的矛盾，使公司的某些事务陷入僵局，处 理该问题的方式可以有多种，其中最有效的方式是，邀请他人以公平
股东代表通过股东会按股投 票选举董事组成董事会。每 位董事都要代表所有股东的 利益。
董事会按人投票进行战略性 决策和监控，经理层负责贯 彻和实施董事会的战略性决 策。
董事会的风格
高
对 成
乡村俱乐 部
专业化 董事会
员
董事会
间
关
系
的
关 注
橡皮图章
代表性
程
董事会
董事会
度
低
低
高
对董事会工作的关注程度
我们的现状 是什么样？
股东会中心主义是以“资本中心主义”为 理论基础并以公司“幼年时期”规模小、股 东人数少为实践基础的。
商法学
董事会中心主义
随着科技和生产力水平不断提高，公司规模朝着 巨型化发展，股权高度分散，公司管理业务也越来 越专业化，每个股东都参与决策既并非必须也做不 到，而董事会恰恰克服了这种弊端，对复杂多变的 市场情况作出及时而灵活的反应。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办 法由公司章程规定。
第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董 事任期届满，连选可以连任。
企业管理概论-简答论述题
简答1.企业：是自主经营、自负盈亏，依法独立享有民事权利并承担民事责任的商品生产和经营活动的法人.2.企业的二重性：一方面，企业是运用现代科学技术、依靠协作劳动而向市场供应商品的生产经营单位，是生产力实际运动的场所，是生产力的组织形式,因而具有同社会化大生产和市场经济相联系的一般属性；另一方面,任何企业都不能脱离一定的社会经济制度而孤立生存,总是在一定的生产资料所有制基础上从事生产经营活动,是一定生产关系的体现者，因而又必须具有同生产资料所有制的性质与结构相联系的特殊属性。
3.经营方式：是指企业的资产所有者或经营者对生产要素及其生产成果所采取的运营方式，以及在资产所有权与经营权分离情况下，处理所有者、经营者、生产者之间经济关系的运营方式.4.企业组织形式：是指企业财产及其社会化大生产的组织状态,它表明一个企业的财产构成、内部分工协作与外部社会经济联系的方式。
5.企业集团：是具有母子公司特征、组织程度较高的企业联合组织，企业集团作为一种经济组织和企业组织形式，这是一个以少数几个或一个大企业为核心，以一批具有共同利益、受这个核心不同程度控制和影响的企业为外围，通过各种不同的联系方式而结成的比较稳定和紧密的企业联合体，但不是任何企业联合体都可以称之为企业集团。
6.企业集团的特点：（1)具备一个实力雄厚、对集团成员企业具有控制力和影响力的核心企业；（2）组织结构具有层次性,一般分为核心层、紧密层、半紧密层和松散层四个层次；（3)多渠道影响和控制成员企业，以资产连结为主，多渠道联系包括参股和控股、章程与合同、人事派遣，业务联系等。
7.现代工业企业的特征:（1）大规模采用机器和机器体系进行生产，并且系统地将科学技术应用于生产；(2）劳动分工精细,协作关系复杂、严密;（3）生产过程具有高度的比例性和连续性；（4）生产社会程度高，有广泛、密切的联系。
8.所有权与经营权分离的理论:企业的资本所有权与经营权之所以发生分离并且普遍化，根本原因是社会化大生产和现代商品经济发展的必然趋势,具体地说主要原因有二:（1）企业生产技术与经营管理的复杂化；（2)公司制的企业组织形式及其股权的分散化。
《现代企业经营管理》(第5版)参考答案与提示
“章后习题”参考答案与提示第1章▲简答题1）①公司以营利为目的,其经营要有连续性,从事的必须是同一性质的经营活动。
只是从事一次性、偶然的营利行为的,不是公司;没有固定经营内容、没有确切经营项目的,也不是公司。
②公司以与其经营规模相适应的财产作为自己的独立财产,其来源于股东的投资,在公司存续期间,股东不得抽回其投资。
③公司具有法人资格,能以其全部财产对外独立承担民事责任,对其代理人和法定代表人的经营行为承担责任,股东不需要直接对公司的债务承担责任,公司的资产不足于抵偿所欠到期债务时,公司可以申请破产。
④公司设立的基础是股东的投资行为,股东的投资行为形成的是公司的股东权,其与股东的身份紧密相联。
2)①公司企业与合伙企业。
两者既相似,又不同。
其相似之处主要在于:两者都以营利为目的;都要求有出资人的出资行为与出资份额;企业盈利的分配一般都与出资份额多少成比例等。
其不同之处主要在于:一是合伙企业是根据合伙协议成立的,这需要出资人之间的合意。
公司企业的成立基础是章程行为,这是一种加入行为,即同意公司章程者即可成为公司股东。
二是合伙企业不具有法人资格,其对外开展业务主要依赖于对方对合伙人的信任,其对合伙人的人身信任性很强,一般合伙人对外承担无限连带责任。
公司企业具有独立的法人资格,主要以其所有资产对外承担责任,其对外开展业务主要体现为资合性,即以其资金信用为主,股东对外以其出资额或股份为限承担有限责任。
三是合伙企业的财产不归企业所有,而由全体合伙人共有,没有相应的对外表意机构,合伙人的共同意志就是合伙的意志。
公司企业对出资人出资的财产拥有所有权,出资人只持有股东权,由于其是法人,因此其有独立的对外表意机构(董事会或执行董事、经理)。
四是合伙企业合伙人人数不多、规模不大、存续时间不长,合伙协议到期后可续签,合伙人的出资份额一般不得任意转让。
公司企业的股东人数没有上限规定,尤其是股份有限公司股东人数有时非常庞大,规模也非常大,且其存续时间较长,公司股东可自由转让自己的股份是公司企业的基本特点。
第二章公司法律制度-股份有限公司的组织机构(1)-股东大会
2015年全国会计专业技术中级资格考试内部资料经济法（中级）第二章 公司法律制度知识点：股份有限公司的组织机构（1）-股东大会● 详细描述：1.股东大会的性质和组成 股份有限公司的股东大会是公司的权力机构。
股份有限公司的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份有多少，都是股东大会的成员。
2.股东大会的职权 （1）股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权的规定基本相同。
（2）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会还有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；公司审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；审议股权激励计划；审议批准下列担保行为： ①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3.股东大会的形式 股东大会分为年会与临时大会。
股东大会应当每年召开1次年会。
上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。
4.股东大会的召开 （1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
公司法教案
公司法教案第三章公司法组织教学：考勤导入新课：【案例讨论】王某是一个经营服装百货的个人独资企业业主，两年前，他欠了一家服装厂20多万元货款，无力偿还，债主向法院起诉。
法院判决王某败诉，并将王某商店里的财产和他的轿车以及部分生活用品变卖后用来偿还债务。
两年来，王某做了充分的市场调研，东山再起，商店的效益与日俱增。
但某公司从他这里批发了一批服饰，欠下王某30万元货款迟迟不还，王某几次讨债未果，遂向法院提起诉讼，法院判决王某胜诉。
但是该公司因经营不善，严重亏损，无力偿还债务，故判决迟迟未得到执行。
王某要求法院将该公司法定代表人的私房变卖后抵偿，法院不予支持。
王某想不通，为什么他欠下的债要用家产来抵偿，别人欠债就不必用家产来抵偿？法院告诉王某，因为债务人是公司，而当时王某是个人独资企业。
问：结合本案事实，想想什么是公司【案例评析】王某的债务人是公司，必须以公司的全部资产来承担法律责任。
当公司资产不足以清偿债务时，超过其资产部分的债务依法可以免除，无须以公司法定代表人或股东的家产来抵偿债务，所以法院不支持王某的主张。
而王某作为债务人时，是个人独资企业的投资者，依法要承担无限责任，所以法院强制执行判决时要将他的家产变卖后清偿债务。
接下来我们就来详细学习一下我国关于公司的法律规定。
讲授新课：第一节公司法概述一、公司的概念：指依法设立，以营利为目的的，具有法人资格的经济组织。
二、公司的沿革由合伙-----无限公司-------两合公司------股份有限公司----有限公司三、特征1、营利性2、法人性3、法定性4、符合法定要求的股东出资5、以章程为存在和活动的依据四、公司制度的优势与缺陷优势1、减少投资者的风险2、有利于社会资本的集中3、经营管理科学化缺陷1、组建困难，组织成本较高2、政府限制较多3.债权人的风险大五、公司分类思考：分公司与子公司有何不同案例分析：张某出资20万元，甲公司出资50万元共同组成了一家A贸易有限责任公司。
62山东大学网络教育公司法期末考试试题及参考答案
一、案例分析题1、试从监督机制方面分析股份有限公司股东大会、董事会、经理与监事会相互之间的关系正确答案：我国《公司法》规定，股份有限公司的组织机构为在股东大会下设董事会和监事会，其中，股东大会为公司的权力机构，董事会为公司的经营决策及业务执行机构，监事会为公司业务活动的监督机构。
股东大会是公司的权力机构对公司的董事和股东代表出任的监事的选举和更换及决定他们的报酬；对董事会、监事会和公司年度财务预决算方案利润分配、弥补亏损方案进行审议批准。
对董事会制定的增加或减少注册资本、发行公司债券及公司的合并、分立、解散和清算决定作出决议。
董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。
董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案及公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案。
经理是负责公司日常经营管理活动的机构。
公司经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，在董事会领导下依《公司法》行使职权。
经理主持公司的经营管理工作，组织实施董事决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案。
监事会是公司经营活动的监督机构。
监事会是对董事会及经理执行职务的活动进行监督检查的专门机构。
对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。
2、甲企业（有限责任公司）欠被服有限责任公司货款100万元，乙企业（合伙企业）欠被服有限责任公司货款120万元。
丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公司货款50万元。
（1）被服有限责任公司向甲企业的股东张某、李某要求偿还100万元，理由是甲企业无力偿还，张某和李某均表示，他们设立公司时，出资已到位，没有偿还100万元的义务。
（2）被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求偿还120万元。
赵某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2人各自对外承担50%的债务，因此只愿偿还给被服有限责任公司60万元。
解读中华人民共和国公司法(旧版)
解读中华人民共和国公司法(旧版)解读中华人民共和国公司法(2013版)(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
解读：1、公司法是组织法，又是行为法，即是程序法又是实体法。
2、保障三类主体：公司、股东、债权人。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
解读：本条讲述公司的外延。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
解读：本条讲公司及股东的责任。
公司以其法人财产为限对外担责，公司股东仅以其认缴/认购的出资/股份担责。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
解读和点评2005年《公司法》重点增改内容
解读和点评2005年《公司法》重点增改内容新《公司法》于2005年10月27日经第十届全国人大常委会第18次会议通过，规定“从2006年1月1日起施行”，因此，这是一部新的公司法。
在这部新公司法出台前，笔者曾于2004年8月份向“2004年海峡法学论坛”提交了《修改完善公司制度若干问题探讨》的论文，提出六点修改意见，并把其中的五条意见修改成向全国人大提交的议案，在新公司法中，其中有3条建议被吸收，包括：股东权的继承、强制解散公司、股东权强制转让写进公司法。
原《公司法》共11章219条，新公司法是13章230条，增加了2章11条，增加的两章是：第二章：“有限责任公司的股权转让”、第六章：“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”,在章节和具体条款方面，新公司法增加和大修改有100处左右。
现将2005年《公司法》重点增改条款作如下解读和点评（有下横线的是新增条款）：一、关于第一章：总则1、第6条：公众对工商登记资料的查询权利新《公司法》第六条第三款规定：“公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
”点评：该款是在原公司法第八条的基础上新增加的条款。
在这里，公司法特别增设了公众对公司登记事项的查询权利和登记机关的提供查询义务，这是一个重大进步。
2、第13条：法定代表人范围新公司法第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记”。
点评：这是新公司法总则新规定的内容，并且是对原公司法的重大修改。
因为，原《公司法》规定，公司的董事长或执行董事是公司的法定代表人，但根据该条规定，公司董事长、执行董事和经理都可以成为公司的法定代表人。
3、第15条：公司向其它企业投资该条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。
点评：该条是对原公司法第十二条的修改，有以下不同：1）原公司法规定“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资”，范围明显受限制。
股份有限责任公司ppt课件
（3）发起人制定公司章程
（4）公开募集股份。因为募集设立是向社会 或者特定群体募集资金，涉及社会公众的利益， 公司具有更强的“外部性”，所以，法律设定 了一定的程序规范公司的募集行为。
（5）召开创立大会。创立大会是指以募集 方式设立股份有限公司，在公司成立之前 由全体认股人参加的会议。因为募集方式 设立股份有限公司时，公司的相当一部分 股东还没有确定，待募集完毕后方可确定， 所以公司的一切与设立有关的重大事项都 必须经过创立大会通过。创立大会是公司 在设立过程中的“权力机构”，当公司设 立完毕时，创立大会由“股东大会”所代 替.创立大会作出的决议，必须经出席会议 的认股人所持表决权过半数通过。
4 股东大会的召开
A股东大会有董事会召集，董事长主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长主持；副董事长不履行职务或者不能履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名主持。董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不 召集和主持的，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
要求的组织机构 （六）有公司住所
二、 股份有限公司的设立程序
（一）发起设立的程序
发起设立，是指由发起人认购公司应发
行的全部股份而设立公司。
（二）募集设立的程序
募集设立，是指由发起人认购公司应发行 股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者 向特定对象募集而设立公司。
采取募集设立方式的，应当遵循《公司法》规 定的程序，主要有：
人，董事李某因出国不能参加会议，电话委托甲代为出席并表决 ，董事王某因病不能出席，书面委托其朋友（非ABC公司董事 ）代为出席
无限公司、有限公司、股份有限公司的概念和区别
4、两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高五.有限责任公司与无限责任公司区别有限责任与无限责任是投资者对其投资企业的债务承担责任的形式。
■所谓有限责任即有限清偿责任，所谓有限责任即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入企业的资本(出资额)对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。
如某人向一有限责任公司投资100万元人民币，而公司因故经营不善而发生亏损，亏损额分摊到该投资人名下的为120万元，由于他承担的是有限责任，则他只需以100万元的投资本金承担责任即可，多余的20万元对该投资人依法予以免除。
一般而言，法人类企业的投资者对企业债务均承担有限责任。
如我国公司法规定，股东以投资公司的资本为限对公司债务承担有限责任。
■无限责任即无限清偿责任，无限责任即无限清偿责任，指投资人对企业债务不以其投入的资本为限，当企业负债摊到他名下的份额超过其投入的资本时，他除以原投入的资本承担债务外，还要以自己的其他财产继续承担债务。
举例来说，一个人投入企业的资本为1万元，而企业债务分摊到他身上的份额为1．5万元，如属有限责任股东，他只以1万元承担责任即可，其他债务依法免除；如属无限责任者，则他除以其投入企业的1万元投资承担债务外，还须另外拿出自己的5000元来清偿债务。
如他的其他所有财产不足以清偿债务的，就只能依法申请破产保护，即由法院依法判定免除或推迟其债务。
根据国际上的通行做法，合伙企业的普通合伙人和部分一人公司的投资人对其投资企业的债务应承担无限责任。
股份有限公司如何设置组织机构
股份有限公司如何设置组织机构（1）股东大会。
股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
其职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事。
决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。
（2）董事会。
董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，其成员为5～19人。
董事由股东大会选举产生，其职权包括：负责召开股东大会并向股东大会报告工作；执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预、决算、利润分配方案及弥补亏损方案；制订公司增减注册资本的方案以及发行公司债券的方案；决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；制订公司合并、分立、解散的方案；聘任或者解聘包括公司经理、根据经理提名聘任或者解聘公司副经理在内的高级管理人员，决定其报酮和支付方法；制定公司基本管理制度。
（3）经理（总经理）。
负责公司的日常经营管理活动，依照公司章程或者董事会的授权行使职权。
其职权包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
（4）监事会。
对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。
监事会是公司监督机构，监事不得兼作董事、经理及其他高级管理职务。
监事会向股东会负责并报告工作，其职权为：监事列席董事会议；监督董事、经理等管理人员有无违犯法律、法规、公司章程及股东会决议的行为；检查公司财务状况；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；建议召开临时股东大会；章程规定的其他职权。
商法学课件第三编第九章公司组织机构
第九章 公司组织机构
第一节 概述 第二节 股东会 第三节 董事会 第四节 监事会 第五节 独立董事制度 第六节 经理 第七节 国有独资公司的组织机构 第八节 董事、监事、经理的义务与民事责任
本章教学提示：
• 本章教学目的：通过本章学习，使学生对公司组织机构 有个系统全面的认识和把握。
有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成 员不得少于3人；股东人数较少和规模较小的，可以 设1-2名监事。股份有限公司设监事会，其成员不得 少于3人。
四、监事会的职权
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决 定其报酬事项； 10.制定公司的基本管理制度； 11.公司章程规定的其他职权。
二、董事 （一）董事的种类
1.内部董事（也称执行董事） 同时担任公司其他职务的董事为内部董事。 2.外部董事（也称非执行董事） 在担任董事职务的公司不再同时担任其他职务的董事为外部
出决议； 10.修改公司章程； 11.公司章程规定的其他职权。
四、股东会的召集
（一）召集人
各国公司法一般规定股东会议（定期会议、临时会议）由董 事会召集。
（二）召集时间
我国规定有限责任公司股东会定期会议按章程规定时间召集； 临时会议应法定人员提议而召集。股份有限公司定期会议 亦按章程规定时间召集，但临时会议需要在法律规定情形 发生后2个月内召集。
突出特点：
董事会兼有经营 及监督双重职能
在董事会内设有 若干专门委员会， 委员会成员多为 外部或独立董事
德国模式：双层型 --- 二元制
股份有限公司的组织结构图
组织结构图：Organization Chart股份公司：Joint Stock Company（公司资本由多人出资认股组成。
）：Limited Company（公司股东对公司债务承担的上限是其出资额。
）上市公司：Listed Company（公司发行的股票在证券交易所交易的股份有限责任公司。
）股东大会：Shareholder Meeting（决定公司政策，是股份公司的最高权利机关。
）董事会：Board of Directors（由股东大会选举，执行股东大会决定的委员会。
）董事局主席：Chairman（董事会的召集人。
）执行董事：Executive Director首席执行官（美）: CEO – Chief Executive Officer董事总经理（英）:Managing Director总经理（中）: General Manager（执行董事会决定，全面管理公司。
）首席运营官（美）: COO – Chief Operating Officer常务副总经理（中）:Deputy General Manager总裁（美）: President（如果与CEO不是同一个人）（负责公司日常管理。
）人力资源部：Human Resource Department研发部：Research and Development Department采购部：Procurement Department / Purchasing Department生产部：Manufacturing Department / Production Department物流部：Logistics Department市场部：Marketing Department销售部：Sales Department售后服务部：After-sales Department生意发展部：Business Development Department行政部：Administrative Department首席财务官：CFO – Chief Financial Officer非执行董事：Non-executive Director独立董事：Individual Director（没有公司股票，不参与公司事物，只为公司出谋划策。
某有限公司组织机构及职责
某有限公司组织机构及职责
有限公司的组织机构包括董事会、执行委员会、部门和职能部门。
每
个机构都有自己的职责和责任，以确保公司的有效运作和管理。
董事会是公司的最高决策机构，由董事组成。
董事通过投票决定公司
的战略方向和决策，监督公司的运营，并履行其他法定职责。
董事会通常
由主席、执行主席和独立董事组成，他们负责监督公司的管理层并确保公
司的长期发展。
执行委员会负责制定和执行公司的战略计划。
执行委员会由首席执行
官（CEO）和其他高级管理人员组成。
他们负责监督公司的日常运营，并
向董事会报告工作进展和公司业绩。
部门是公司的各个功能区域，如销售部门、市场营销部门、财务部门、人力资源部门等。
每个部门负责处理特定领域的工作和任务，并向执行委
员会汇报工作进展和结果。
部门经理负责管理部门的人员和资源，制定部
门的目标和计划，并确保部门的顺利运作。
除了上述机构和部门，公司还可以设立特定的委员会或项目组来处理
特定的任务或项目。
例如，公司可以成立一个筹备委员会来准备一个新项
目的启动，或者成立一个跨部门的项目小组来处理公司内部的改进项目。
每个机构和部门都有自己的职责和责任。
董事会负责制定公司的战略
方向和决策，执行委员会负责制定和执行公司的战略计划，部门负责处理
特定领域的工作和任务，职能部门负责提供支持和服务。
总之，有限公司的组织机构和职责旨在确保公司的有效管理和运作。
不同的机构和部门各司其职，互相配合，以促进公司的发展和壮大。
3 公司法
组织法 设立、变更、解散 内部机构组织和管理的规范
活动法
股票和公司债券的发行、转让等
我国公司法规定的公司形式仅为有限责任公司和股份 有限公司。 公司法第15条赋予了公司投资权： 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外 ，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资 人
第二节 有限责任公司
问：乙的行为是否合法？
不合法。公司法规定，有限责任公司股东会会议 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长主持。
3.股东会的议事规则
（1）股东会会议作出决议时，采取“资本多数 决”的原则，即由股东按照出资比例行使表决 权。但公司章程可以对股东会决议的作出方式 另行予以规定。
特别决议事项：股东会会议作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经 代表2/3以上表决权的股东通过。
第三章
公 司 法
“假如必须等待积累去使某
些单个资本增长到能够修建铁 路的程度，那么恐怕直到今天 世界上还没有铁路。但是，集 中通过股份公司转瞬之间就把
这件事情完成了。”
第一节 公 司 法 概 述
一、公司的概念和特征
我国《公司法》第二条：本法所称的公司是指 依照该法在中国境内设立的有限责任公司和股 份有限公司。 公司的定义：依照《中华人民共和国公司法》 设立的以营利为目的的企业法人。
有限责任公司股东的权利
1. 按照出资比例在股东会会议上行使表决权，但公司章程另
有规定的除外；
2. 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
3. 股东可以要求查阅公司会计账簿；
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股份有限公司如何设置组织机构
（1）股东大会。
股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
其职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事。
决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。
（2）董事会。
董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，其成员为5～19人。
董事由股东大会选举产生，其职权包括：负责召开股东大会并向股东大会报告工作；执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预、决算、利润分配方案及弥补亏损方案；制订公司增减注册资本的方案以及发行公司债券的方案；决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；制订公司合并、分立、解散的方案；聘任或者解聘包括公司经理、根据经理提名聘任或者解聘公司副经理在内的高级管理人员，决定其报酮和支付方法；制定公司基本管理制度。
（3）经理（总经理）。
负责公司的日常经营管理活动，依照公司章程或者董事会的授权行使职权。
其职权包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公
司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
（4）监事会。
对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。
监事会是公司监督机构，监事不得兼作董事、经理及其他高级管理职务。
监事会向股东会负责并报告工作，其职权为：监事列席董事会议；监督董事、经理等管理人员有无违犯法律、法规、公司章程及股东会决议的行为；检查公司财务状况；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；建议召开临时股东大会；章程规定的其他职权。