关于中国建设银行公司治理结构的研究-毕业论文

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要
中国建设银行在公司治理中存在着许多问题，所以对建行的公司治理结构作深入的分析研究，从而找出适合我国的、有效的解决方案是非常有必要的，如此才能提高建行在国内和国际同行中的竞争力。

此外，对国外商业银行典型公司治理结构模式的考察，能为我们提供颇具借鉴价值的国际经验。

全文共由三个部分组成，第一部分主要是阐述了商业银行公司治理结构的理论和比较国外两种典型的模式并从中得到启示；第二部分主要是研究中国建设银行公司治理结构的现状和存在的问题，首先简述了中国建设银行的概况及发展，其次再对中外商业银行公司治理结构模式进行比较，最后对中国建设银行存在的问题进行分析；第三部分主要是针对其存在的问题给出完善中国建设银行公司治理结构的对策，例如促进股权多元化、加强内部控制建设、建立科学有效的激励约束机制、健全信息披露制度、改善外部环境等。

关键词：中国建设银行；公司治理结构；内部人控制；激励约束；股权
Abstract
As one of the four largest nationalized banks in china,CCB went through a capital restructuring in September 2004 by a common initiative establishment of stock company made up of Central Huijin Investment Ltd,China Construction Investment,Group ,state Grid,and China Yangtze power Company.On October 27th 2005,it took a stock market listing at Stock Swap of Honk Kong Limited while on September 25th2007 it appreciated it at Shanghai Stock Swap. There are still questions in the corporate governance of CCB.So as to improve the competitiveness of CCB in the homeland and international counterparts,it is important to make a systematic and in-depth analysis of the corporate governance structure of the CCB to find out the effective and perfect countermeasures suitable for the national conditions of China.This is to improve the international competitiveness of the Construction Bank and to deal with it.The only way for foreign banks to challenge.In addition,the inspection of typical corporate governance structure of foreign commercial banks can provide us with some valuable international experience.
The full thesis is divided into three parts.The first part is mainly to introduce the meaning of the corporate governance structure of commercial banks and compare the two typical models of foreign countries and get some inspiration from it, which lays a theoretical foundation for the study of the corporate governance of China Construction Bank.The second part mainly discusses the current situation and existing problems of the corporate governance structure of China Construction Bank.First,we make a summary of the current situation of China Construction Bank,and then compare the corporate governance structure of Chinese and foreign commercial banks,and finally analyze the problems existing in China Construction Bank.The third part is mainly aimed at the existing problems and gives the countermeasures and suggestions to improve the corporate governance structure of China Construction Bank.
Key Words: CCB; corporate governance structure; internal control; incentive and
restraint; stock right
序言
作为现代商业银行体系的核心，完善公司治理结构对国有商业银行的经营绩效和市场竞争力的提高起着至关重要的作用。

国有商业银行的经济效益和服务能力不仅影响社会公共利益，而且影响整个社会资源配置效率和经济增长潜力。

在国外学习银行公司治理时，一些学者（Roe,Mark,2015）强调银行的管理行为，一些学者（Charkham,Jonathan,2016）关注了银行公司治理与一般公司治理之间的差异，此外，还有许多学者将银行公司治理仅仅视为银行里面的系统性风险管理问题（Giovanni,Ferri,2014）,同样还有一些学者（Prowse，2008：Houston and James，2015；Crawford，Ezzell and Mile，2011)认为银行公司治理与其他公司没有区别。

而Mark(2015)则表示，银行公司治理的讨论既应包括宏观的层面，如有效的司法体系和监管体系；也应该包括微观层面，研究个体银行的最佳治理原则。

国外研究通常侧重于公司治理的相关理论方面。

而国内对于银行公司治理的定义通常直接适用一般意义的“公司治理结构”的定义，例如，李维安（2015）将商业银行公司治理的含义定义为：设立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和确保各个机构间独立运行、有效制衡的制度安排，以及设立科学有效的决策、激励和约束机制。

张维迎（2016）以为商业银行在内部结构方面实行的革新获得了必然的成绩，但就革新的经济绩效来讲，改革的步伐还远远没有结束，国有商业银行的办事效率低下，资本金填补和恶性资产的分离并没有提升银行的资产质量，政府与银行之间的联系依旧密切等等。

因此，他以为银行业的革新绝对不是仅仅一个上市就可以达成的，他说政府从对具体行为的规制转向规制的制订和保护固然值得肯定，然而他那个国有商业银行分拆上市的观点并不值得夸奖。

目前，国内外对商业银行公司治理结构的探究还不够深入，而本文在借鉴国外成熟商业银行公司治理结构模式的根本上，提出了我国国有商业银行（建行）公司治理结构模式，从董事会创立及相关者权利保护、监事会模式采取及功效定位、公司治理的奖励束缚机制等方面进行了安排和取舍。

并且从优化股权结构、加强董事会机能、完善监督机制、市场治理机制及外部治理机制等方面提出了完善我国国有商业银行（建行）治理结构的一些可操作的对策和建议。

本文使用了
比较分析法和实证分析，即对英美外部操纵型公司治理模式、德日内部操纵型公司治理模式进行比较分析，通过对比我们可以更清楚的了解各国银行公司治理的特点、优势和弊端。

为改进中国国有商业银行公司治理结构提供凭据和借鉴。

本文最初阐述了商业银行公司治理的涵义并探究了国外银行公司治理的典型模式，来作为本论文研究的理论基础；其次对中国建设银行公司治理结构的现状和存在的问题进行分析；最后针对其存在的问题，给出完善中国建设银行公司治理结构的对策和建议。

一、商业银行公司治理结构的涵义与典型模式
（一）商业银行公司治理结构的涵义
所谓商业银行的公司治理结构，是为保证商业银行稳当运营和连续开展的全部有关制度和机制。

董事会和高级经理层应用这些制度和机制解决银行内部事宜和外部业务，制订发展策略，维护存款人、股东和其他利益相关者的利益，保障商业银行全部业务活动可以获得有效的限制和处理，在法律的框架下，确保银行各项整治活动安全、标准、正常地运行。

图1.1公司治理内涵
国有商业银行改革是我国金融体制改革的重要环节。

2004年初，国务院对中行、建行注资450亿美元，拉开了我国国有商业银行股份制改革的序幕。

紧随其后，建行、中行、工行纷纷顺利地敲开海外资本市场的大门,成为市场探求的蓝筹股。

2009年1月16日，中国农业银行股份有限公司在北京召开创立大会，这不单象征着农行股份制改革获得了必然性成效，也说明我国国有商业银行股份制改革进入了最后阶段。

股份制改革和上市虽然很关键，但这仅仅是国有银行革新的一个步骤或一种
方法，其最后目的是创立有效的公司治理结构，提升银行经营绩效。

股份制改革后,国有商业银行尽管都具有了股份制公司的治理架构,但在运行机制和成效上,与国际上发达的银行相比还有很大距离。

好的公司治理结构是国有商业银行防范风险的根本，是营造良好、协调金融生态环境的重要前提．也是获得更宽阔进步空间的关键之处。

所以，让公司治理结构改革得到完善，是我国国有商业银行革新的重中之重，在金融国际化步伐加快的情形下显得更加关键和紧要。

（二）国外银行公司治理结构的典型模式
不一样的国家具有不一样的社会传统理念、法津体制、政治体系及经济制度，因此公司治理结构模式也各不相同。

伴随着市场的对外开放和同行业竞争的白热化，各个国家的商业银行公司治理的模式在持续发展，市场机制和外部监管在各国商业银行公司治理中的效用也日益彰显。

在目前寰球市场经济较发达的资本主义国度，首要有两种标准的商业银行公司治理模式：一种是英国和美国代表的市场主导型公司治理结构；另一种是德国和日本代表的银行主导型公司治理结构。

1、英美模式
英美模式下的商业银行公司整治是一种单层次架构，即由股东大会、董事会和经理层三部分组成。

这一模式非常看重市场的外部监管和股市的流动性，它最大的特征便是公司股权比较分散，导致众多中小股东在银行裁决中所能起到的作用非常有限，不能够对公司管理层形成压力，比较容易形成所谓“弱股东、强管理层”的现象。

所以，英美模式下的银行治理更多地依附于产品市场、经理市场、资本市场等外部市场的能量和相应完整的立法以及执法机制对公司管理层产生的监督和激励。

相应的监管部门对信息的披露、内幕交易以及市场操纵实行严苛管制，股东很少干涉公司的经营抉择。

成熟的监管体制、发达的资本市场和运行有效的经理市场毫无疑问是英美公司治理模式能够根植并在前进中得到强化的根本力量。

这种模式的益处在于假若银行的业绩不好，那将会快速的体现在股票的价格上面，大多数投资者会以出售手中的股票作为抗议，迫使公司经理人把股东益处最大化视为公司筹办的最高宗旨。

但经理人为了防范股东抛售股票、公司被收购、兼并甚而接管的危险，通常会想方设法地提升公司的盈利水平尤其是短期内的盈利水平，这种经营行为很明显具有短期化的特点，缺少对公司长远利益的考虑。

表1.1英美特征
2、德日模式
德国与日本的商业银行公司治理模式通常是双层构造，即由股东大会、监事会、董事会、经理层四部分组成。

这种模式主要是“内部控制”,也就是监管、裁决和执行都是由银行内部进行的,对股票市场的依赖性比较小。

鉴于持有银行较高比例股份的金融机构、法人机构等大股东通常又是银行的存款人,这般的股权形式使得经理层极大可能受到内部人的控制。

这一模式最大的特征是公司股权比较集中，股东有足够的能力在银行内部形成势力去监管银行。

这些公司的宗旨并不是追求股东价值最大化，而是让更多的利益相关者的不同需求得到满足，更着眼于长远利益的考虑。

因为这种治理结构的控制权是由集团内部产生的，并且制衡机制相对来说比较弱，银行在那些大股东的控制之下，毫无疑问地会产生关联交易，再加上信息披露不及时，通常会造成银行不良资产的增加。

因而，德日模式的正常运行需要具备完善的内控机制。

为了预防和控制经营风险，这一模式通常会重视内部审计工作。

尽管德国、日本银行的公司治理结构框架十分相像，但在治理方式上还是各有各的特征的。

表1.2德日特征
3、国外经验的启示
伴随着资本市场的全球化，国际两大主流模式之间展现出了一定的交融趋势，即相互取长补短，以进一步提升银行治理结构的有效性。

具体的说，英美模式中，机构投资者开始变成主导性的投资者，而且更为主动地参与公司日常事务的办理，监督公司管理层。

德日模式中，资本市场对银行高管的束缚力日益增强，信息披露程度也在持续提升。

二者联合的模式是将来商业银行公司治理结构的发展方向。

这两种典型的治理模式在不一样的国家、不一样的环境下都发挥出了十分关键的效用，推动了各国经济的讯速发展。

两种模式各有各的长处，都是一种有用的制度安排，不存在谁好谁坏的问题。

但不论是选择英美模式还是选择德日模式，我国的国情都不具备充分发挥这些模式效用的条件。

就拿英美模式来说，我国的股票市场还不够发达，银行治理不可能过分依赖外部市场的力量；同样如此，就德日模式而言，我国持股公司的方式不是很寻常，企业资本中银行和财务的束缚效用有限，很难通过这些持股者与经理层维持长期合作关系来对经理实施直接监管。

这两种银行公司治理模式的趋同性告诉我们,任何银行的公司治理模式都是随着经济社会境况的变化而变化的,没有一个千篇一律的模式。

2008年爆发的美国“次贷危机”愈演愈烈，引发了我们对西方发达国家商业银行公司治理机制的反思，从中更深刻地认识到我国国有银行的公司治理结构改革不能照搬照抄国际经验，应该结合我国的金融体制、法律制度、文化背景，对两种模式中反映客观经济规律、符合经济发展方向的部分兼容并蓄，构建有中国特色的银行公司治理结构。

二、中国建设银行公司治理结构的现状和存在的问题
（一）中国建设银行公司治理结构的现状
1、中国建设银行的概况及发展
中国建设银行（CCB）于1954年10月1日成立，是我国传统的四大国有银行之一，其前身是中国人民建设银行，主要是针对国家的基本建设方面，随着中国人民银行和国家开发银行的成立，其把一些政策性的职能均交给前两者，逐渐的变为一家股份制商业银行，主要是以盈利为目的，其经营领域非常广泛，主要
有投资银行、公司业务、房改金融、资产托管、国际业务、现金管理、企业年金和机构业务。

建行近些年来的发展也是非常迅速的，现如今成为仅次于工行的第二大国有商业银行，无论国内还是国际上，都是如此。

就连美国的花旗银行和摩根大通银行，也是甘拜下风。

建行自建立起至今，主要经历了三个阶段，如下表所示：
表2.1三个阶段
2、中国建设银行公司治理结构及中外比较
中国的银行业起步较晚，在公司治理结构方面与发达国家相比存在很大差距，主要体现在股权结构、CEO权利的大小、内部人控制情况、监控方式等方面，中国的银行股权结构非常集中，就是国有控股，而外国银行的股权结构却并非如此；还有中国的银行CEO的权利很有限，这就直接导致了银行内部管理的不足，监控方式不论是内部还是外部，都没有外国的银行有效等等，还有许多方面，下面就用表格来对中国的建行、英国的汇丰银行、美国的花旗银行、德国的德意志银行、日本的三菱东京金融集团的公司治理结构模式进行比较：
表2.2中外商业银行公司治理结构模式的比较
（二）中国建设银行公司治理结构存在的问题分析
经过20多年的改革与探索，建行在公司治理结构方面有了很大的进步。

但由于历史和现实的许多原因。

仍存在许多不尽人意的地方。

和现代商业银行标准化的公司治理还相差很远。

存在的问题如下：
1、所有者缺位
杰出的公司治理结构始于公司的所有者，所有者主体明晰、产权分明，是委
托代理关系产生的先决条件。

当前国家依旧是建行最大的出资者。

但是“国有”本质上是一种笼统的产权制度安排。

各级行政管理部门及其官员成为了所有者的代办人，国家所有权竟然演变成了政府部门所有权。

但政府从实质上说不是一个经济组织，且政府部门里没有专门使用与所有权有关的各项经济权利的机制，于是造成所有权主体缺位、产权虚置。

因为国有股占控股位置，这样的股权结构导致少数股东在银行的管理和监督中根本没有发言权，社会股东在股东大会中的表决权轻于鸿毛，由此产生的委托代理问题通常会造成管理目标不一致、监督效率低下，容易出现腐败现象。

2、“内部人控制”严重
“内部人控制”是指银行内部人代表的是他们自己的利益而不是所有者的利益,因此常常倾向于经理人的喜好,而不是所有者的喜好。

因为缺少一个人格化的产权主体，建设银行的经理人员尽管在法律上不拥有银行的大多数股权，但是却有对银行的实际控制权，从而导致内部人控制造成的效率损失与资产流失日益危急。

主要呈现在：管理层在取得一定的控制权后，就充分使用自身的信息优势，力图脱离所有者控制，为寻求个人的利益而危害国家的利益；经理层决定银行的发展、筹办、分配等重要决策，产生个人独断现象，经营行为短期化；因为行长与董事长之间的职能界定不清楚，导致董事长使用了部分管理层的职权，从而成为参加经营的“内部人”，降低其代表股东监管银行筹办的内在动力；建行在人事选聘中虽然也实行公开考试、面试，但无法避免地存在暗箱操作现象，有的部门人员的选聘通常不是依据考核成绩，这就进一步深化了银行的“内部人控制”。

3、缺乏有效的激励约束机制
众人周知，建行是国有四大行之一，最大的股东是国家，因此其工资待遇趋于平稳，不会太高，亦不会太低，这就导致银行员工对工作缺乏积极性，从而就直接的影响了银行的效益，这方面我认为我国的股份制银行和地方银行就做的很好，他们有鲜明的激励和奖励制度，并且奖励的待遇也非常可观，这就可以促使员工更加努力的去工作，除此之外，合理的激励约束机制可以在一定程度上预防金融从业者的道德风险和操作风险。

当前，建行的激励约束机制和市场经济效率优先、兼顾公平的原则不相适宜，分配关系不能做到清晰化与市场化，有待改善。

银行经理人员的薪金依旧是固定的依照行政级别、技术职称制订的等级制工资加奖金，和经营绩效没有直接的联系，这就很难激励经理层通过勤奋工作创造经济
效益的主动性。

从约束机制来看，一方面，建行的所有者缺位，委托代理关系不清楚，所有者对经理层的约束极其渺小；另一方面，因为市场体系发育不完善，银行财务情况不透明，缺少有力的外部约束对经理层构成压力，这就有可能导致经理层经营行为的短期化。

除此之外，建行还缺乏完善的考评体系，对于业绩差的员工不能选择性地裁减，大量懂经营、素质高的员工主动性受挫，纷纷跳槽去了其它股份制银行和外资银行，给银行的人力资源造成极大损失。

这其实是我国国企的通病，就是一个国有企业盈利的多少和该企业内部员工所拿的工资并没有多大关系，换句话说，就是一个拼命努力工作的国企员工和天天不紧不慢、优哉游哉工作的拿到的工资是一样的，是想，在如今这个利益至上的时代，又有多少能够拼命努力工作的国企职工呢？
4、信息披露制度不健全
银行信息披露是公司治理中至关重要的一环，目的是解决管理者和被管理者之间、监管者和被监管者、上级行和下级行之间、股东和管理者之间的信息对称问题。

信息披露完善不仅是引入有效市场约束的基本前提，也是市场投资者了解银行经营状况的重要途径和渠道。

近些年来，建行通过年报的发布和国际上的审计提高了银行的透明度，但银行在信息披露的方式，程序，内容等方面还没有规范；信息披露的范围也是比较狭窄;过度披露不利于银行的财务信息夸大了银行自身的经济实力和经营业绩，故意的去隐瞒不利信息。

还有一些银行甚至故意将披露信息延迟。

由于信息的完整性，可靠性、权威性没有办法得到保证，严重削弱了外部关联者的监管，加重了内部人的控制，也给我国银行业与国际金融业的合作与竞争，尤其是国际并购和股权合并带来了非常大的负面影响。

5、外部环境欠佳
从建设银行的外部治理环境看，主要存在的问题有：（1）市场体系不健全。

影响银行资本市场，产品市场和银行家市场治理结构的三大市场尚未成熟。

市场体系不完善，竞争机制不能完善发挥其应有的作用。

金融资本不能通过市场机制进行优化配置。

(2)社会信用建设落后。

改革开放以来，中国对信贷建设重视不够，为经济发展奠定了基础，严重阻碍了市场经济的进一步深化。

信用损失对商业银行的突出影响是企业的问题逃避债务，导致银行不良贷款率高企，严重阻碍了国有商业银行的发展。

(3)监管环境不完善。

目前中国银行业监管仅处于监管后报告监管阶段，监管方式相对落后，缺乏与国有商业银行相适应的监管机制，
容易出现道德风险问题。

三、中国建设银行公司治理结构完善对策
推进建设银行公司治理结构建设的对策是逐步完善内部和外部治理机制，解决国家行使剩余控制权和剩余收益权的问题，最终达到改善银行业绩。

本章节主要从以下几个方面来构建中国建设银行公司治理结构：促进股权多元化，加强内部控制建设，建立科学有效的激励约束机制，健全信息披露制度，改善外部环境。

（一）促进股权多元化
股权结构安排的合理性直接影响到业主对代理人监督和业主权益的有效性。

国有商业银行应通过多种渠道建立多元化，流动性良好的股权结构，形成主要股东之间的相互制衡。

主要可从以下几方面着手：（1）本行积极推动境内外银行上市，使银行能够接受公众监督，提高经营管理的透明度。

随着社会各界更多的股东参与，对银行的经营决策产生了较大的制约。

通过上市后，还可以建立持续的资本补充渠道，不断优化资本结构，提高资本充足率。

（2）引入战略投资者，特别是引进境外战略投资者，不仅有利于增加国有商业银行的利益相关机构，增强资本实力，树立更好的国际形象，还能够吸引关于国际先进管理经验，推广管理模式的技术和方法。

和经营理念与国际先进的银行业务融合。

（3）在确保国有控股的前提下，公司将公开招募法人股，募集一部分公司资金，特别是私人资本，进一步推动银行股权分置。

（二）加强内部控制建设
要确保有效的公司治理结构，就要妥善解决国有商业银行逆向选择和道德风险问题，建立精干高效，责任明确，统一的内部控制机制权力，责任和利益。

这个机制应该渗透到银行的各种业务流程和各种业务方面，涵盖所有部门和岗位，并且涉及所有人员。

一是加快业务扁平化，垂直化管理，整合业务和管理流程，优化组织结构，全面提升综合管理和服务功能，提高银行业务运营效率。

二是建立科学的风险管理体系。

国有银行通过风险管理委员会对风险管理进行全面战略决策。

通过独立权威的风险管理部门，对每个组织风险的有机管理进行有机管理，通过科学的管理模式对科学风险进行识别，测量，监控和控制。

三是强化内部审计作用，实行审慎的财务会计政策。

按照现代财务公司和上市银行的标准，实行。