国有股权转让合同(协议转让)

说明：

本文本仅供参考！

本文本仅适用于国有股权的非公开协议转让（非进场交易），不适用于进场交易！本文本与一般股权转让合同的区别在于“转让价款（约定评估或审计作为定价依据）”“付款方式（一次性付款或两次付款）”“乙方陈述与保证（与一般公司略有不同）”“本合同与相关文件（含评估文件等）”“生效条件（可能需要批准）”条款，其他条款可参考合同库内相关股权转让合同文本。

可参考文本：21186 现金支付式（常规）股权转让合同（简单股权转让、不转移控制权） 20940 现金支付式（常规）股权收购合同

股权转让合同

甲方（受让方）

名称：

统一社会信用代码：

乙方（转让方）

名称：

统一社会信用代码：

丙方（目标公司）

名称：

统一社会信用代码：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》及相关法规，就股权转让事宜，签订本合同以共同遵守。

第一部分定义

1.定义

除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：

1.1.本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。

1.2.定价基准日：指年月日，简称“基准日”。

1.3.交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。

1.4.重大不利影响：指下述涉及目标公司(包括其控股子公司，如有)的任何情况、变更或影响：

1.4.1.进入破产或清算程序；

1.4.

2.被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；

1.4.3.被处以人民币（大写）元（￥元）以上罚款；

1.4.4.其他对业务、资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写）元（￥元）损失的情形。

第二部分整体交易结构

2.整体交易安排

乙方向甲方转让本合同约定的标的股权，甲方按本合同约定的方式支付交易对价。

3.目标公司与标的股权

3.1.目标公司

3.1.1.截至本合同签订日，目标公司注册资本为人民币（大写）元（￥元），实收资本为人民币（大写）元（￥元）。

3.1.2.具体股权结构信息

公司股权结构如下：

3.2.1.持有主体（股东）：乙方。

3.2.2.对应认缴注册资本：人民币（大写）元（￥元）。

3.2.3.对应实缴注册资本：人民币（大写）元（￥元）。

3.2.

4.对应目标公司全部股权的比例： %（百分之）。

3.3.本合同约定的标的股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

4.转让价款

4.1.根据请填充会计师事务所出具的请填充号《审计报告》（见附件），截止审计基准日（即计价基准日），标的股权经审计的净资产价值为人民币元。

4.2.本合同项下的转让价款根据经审计的净资产价值确定，股权转让价款为人民

币元。

4.3.根据请填充评估机构出具的请填充号《评估报告》（见附件），截止评估基准日（即计价基准日），标的股权的评估价值为人民币元，评估结果已经核准或备案。

4.4.本合同项下的转让价款根据评估价值确定，股权转让价款为人民币元。

5.交易对价支付方式

5.1.各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。

6.付款方式

6.1.本合同项下的股权转让价款分2笔支付：

6.1.1.本合同签订后且首笔款付款先决条件全部成就后5个工作日内，甲方向乙方支付首笔股权转让价款。首笔股权转让价款为股权转让价款总额的30%（百分之三十），即人民币（大写）元（￥元）。

6.1.2.首笔款付款先决条件为：

（1）乙方向甲方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；

（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。

6.1.3.交割完成日起5个工作日内（自本合同生效后不超过1年），甲方向乙方支付剩余价款人民币（大写）元（￥元），并按同期银行贷款利率计算延期付款期

间（指第一笔转让价款支付时间届满日至第二笔转让价款实际付款日之间的期间）的利息。对于剩余价款，甲方应提供乙方认可的合法有效担保（具体见担保合同或担保文件）。

6.2.除非经乙方书面通知更改，乙方指定收款账户如下：

户名：

账号：

开户行：

7.资金监管

7.1.自本合同签订之日起5个工作日内，甲方与乙方应与银行（以下简称“监管银行”）共同签订资金监管合同，以甲方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户。

7.2.资金监管合同中的资金监管方式应符合本合同约定。

7.3.银行监管费用：甲方承担 %，乙方承担 %。

7.4.资金监管应符合以下要求：

7.4.1.监管账户用途：仅限于存放与支付股权转让价款。

7.4.2.预留印鉴：由甲方与乙方各自的预留印鉴共同组成，任何资金划转均需同时使用双方预留印鉴。未经双方一致同意，不得变更或撤预留印鉴。

7.5.资金存入

7.5.1.甲方应于资金监管合同签订之日的下一工作日，将人民币（大写）元（￥元）存入监管账户。

7.6.资金支取

按照本合同“付款方式”约定的付款条件、时间、金额以及本合同关于扣减股权转让价款的约定，从监管账户中向乙方支付股权转让价款。

如应付价款超出监管账户金额，由甲方直接向乙方付款。

7.7.资金的退回

本合同终止后，如监管账户内仍有资金且双方就本合同的履行不存在赔偿争议的，应于本合同终止之日的5个工作日内退回甲方在监管银行设立的其他自有账户或