尽职调查
尽职调查的名词解释
尽职调查的名词解释尽职调查（Due Diligence），是指在商业交易或投资决策过程中进行详尽且可靠的调查和审核，以获取有效的信息，评估风险，并作出明智的决策。
尽职调查是商业活动中不可或缺的一环，对于保证交易安全、减少风险、发现问题以及保障双方权益具有重要意义。
在企业购并、合作伙伴选择、投资项目决策等场景中，尽职调查被广泛运用。
下面将从尽职调查的目的、过程以及关键点等方面探讨其名词解释。
尽职调查的目的主要包括以下几个方面：首先，了解双方诚信与信用。
在商业活动中，双方的诚信和信用是交易成功的基础。
尽职调查通过调查方的历史经营记录、资信状况、财务状况等方面的信息，能够帮助评估另一方的信誉和可靠性。
这有助于判断是否存在欺诈行为或不良信用记录，从而避免受到经济损失。
其次，评估交易或投资的风险。
尽职调查需要对交易或投资项目的风险进行全面评估。
通过调查相关信息，了解市场环境、竞争对手、行业发展趋势以及法律法规等，可以帮助判断交易或投资的可行性和可持续性，并且预测潜在风险。
再次，发现潜在问题或隐患。
通过尽职调查，可以发现交易或投资过程中存在的潜在问题或隐患。
尽职调查不仅关注目标公司或个人的财务状况，还应包括合规性、知识产权、法律风险等方面的调查。
这有助于双方在交易前发现和解决可能出现的问题，提高交易的稳定性和可持续性。
尽职调查的过程一般包括以下几个关键步骤：首先，确定调查范围与目标。
在开始尽职调查之前，需要明确所要调查的范围和目标。
根据交易或投资的性质，确定具体的调查重点，以确保调查的针对性和有效性。
其次，收集相关信息。
尽职调查依赖于信息的收集与整理。
通过搜集文件、询问相关方、查阅文献以及借助专业机构等途径，获取与调查目标相关的信息。
再次，对信息进行分析与评估。
收集到的信息需要进行分析与评估，确认信息的真实性和准确性。
同时，需要结合市场环境、行业发展趋势等进行综合判断，对潜在风险和问题进行识别与评估。
然后，制定对策与建议。
做尽职调查报告5篇
做尽职调查报告5篇做尽职调查报告篇1一、尽职调查目标1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；2、了解目标公司价值如何；3、判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查范围及内容（一）尽职调查基本内容1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。
通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。
即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。
即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。
3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗；4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备；5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。
全面尽职调查方法
尽
职
调
高管人员薪酬及兼职情况
查 范
通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，
围
调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。
公司名称
（三）业务与技术情况
行业情况及 竞争情况 采购情况
生产情况
销售情况
核心技术和 研发情况
了解行业监管体制和政策趋势，市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状 况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况。了解行业内主要企业及其市 场份额情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。
（二）管理人员调查
管理人员任职资格和任职情况
调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩， 以及在公司担任的职务与职责。
尽
管理人员胜任能力和勤勉尽责
职
调
分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人
查 概
（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交
述
谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
横向比较
需要对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业 已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析。
公司名称
六、尽职调查范围
财务状况
公司基本情况 管理人员调查
业务发展目标调查
尽职调查 的范围
尽
职
融资运用分析
调 查
概
述
业务与技术情况
同业竞争与 关联交易调查
风险因素及其他
尽
重要事项调查
职 调
查
范
围
公司名称
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尽
尽职调查报告范文5篇
尽职调查报告范文5篇（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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尽职调查名词解释
尽职调查名词解释尽职调查是一种由独立的第三方机构进行的完整的、客观的和有组织的调查活动，通常是为了满足合同约定或者业务流程的要求，进行相关查询，并将调查结果汇报给当事人。
尽职调查旨在评估某项交易、投资或融资的可能风险，以确保投资者和融资者在进行收购、出让或融资交易时，能够合理判断。
尽职调查可以通过实地考察、审计、财务分析、法律咨询、资质调查、信息搜集等多种方式来开展，将重要的风险信息及时的反映出来。
尽职调查不仅仅限于法律程序和政策的调查，也包括技术方面的调查，调查内容包括企业重要信息、经营指标、债务还款情况、行业市场状况、竞争对手等等。
一般而言，尽职调查可以分为三个层面：财务尽职调查、法律尽职调查和商业尽职调查。
1.财务尽职调查财务尽职调查是对企业的财务情况、收支情况和协议等重要信息的审计，以确保金融操作的基本准则的合规性。
财务尽职调查包括：全面审计、一般性审计和有限审计三类。
2.法律尽职调查法律尽职调查关注企业及其相关人员，是对企业当事人有关法律、行政法规及各种法律文件的审查，以确保企业遵守法律和行政法规，同时也包括其在技术和合同上有关规定的审查。
3.商业尽职调查商业尽职调查是一种调查活动，用于收集、研究和分析商业信息，包括企业经营条件、行业发展趋势、销售情况及渠道、市场及客户结构、竞争对手等信息，以收集企业的运营状况，从而为投融资提供必要的参考。
尽职调查的最终目的是为投资者、融资者、收购者提供正确的可靠信息，以便他们做出正确的投资收购或融资决策，从而使他们确保自身利益并发挥最大价值。
在尽职调查的过程中，应注意一些问题，其中最重要的是确保尽职调查的报告本身具有客观性和可信度；其次，尽职调查的范围和内容应与交易的投资总额、采购数量或融资规模等有关，应根据实际情况选择合适的尽职调查程序；此外，尽职调查应当根据变化情况定期更新，以保持最新调查结果的可靠性。
最后，尽职调查也不是一次性的，而是应定期进行，以免出现意想不到的风险。
尽职调查报告6篇
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尽职调查报告7篇
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企业尽职调查报告（精选5篇）
企业尽职调查报告（精选5篇）企业尽职篇1一、尽职调查报告主要作用尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。
二、尽职调查报告应遵循的基本原则1、独立性原则(1)项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。
(2)保持客观态度。
2、谨慎性原则(1)调查过程的谨慎。
(2)计划、工作底稿及报告的复核。
3、全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4、重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
企业尽职调查报告篇2第一章公司简介1、公司成立背景及情况介绍；2、公司历史沿革；3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；8、董事、监事及高级管理人员的；9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
第二章公司组织结构调查1、公司现在建立的组织管理结构；2、公司章程；3、公司董事会的构成，董事。
高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易规范上述业务和资金往来及交易；6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；10、主要参股公司情况介绍。
什么是尽职调查
什么是尽职调查尽职调查是一种对特定主体进行深入调查和评估的过程，旨在获取全面、准确的信息，帮助做出正确的决策、减少风险和增加价值。
尽职调查通常在各种商业交易、投资活动、企业合并收购、雇佣员工、投资项目等领域中广泛应用。
尽职调查过程包括信息收集、分析和评估。
在信息收集方面，调查者通过多种渠道，如查询公开记录、面谈当事人、审查文档、调查竞争对手等，收集相关信息。
在分析阶段，调查者会对所收集到的信息进行系统整理和分析，以便识别出潜在的问题、风险和机会。
在评估阶段，调查者会根据既定的标准，对所发现的问题和风险进行评估，并提出建议和解决方案。
尽职调查的目的是找出隐藏的问题和潜在风险，以便当事人能够做出明智的决策。
对于投资者而言，尽职调查可以帮助他们评估一家公司的盈利能力、风险状况和成长潜力，从而决定是否投资。
对于企业而言，尽职调查可以帮助他们了解竞争对手的情况、市场趋势和商业模式，从而帮助他们做出更明智的决策。
尽职调查的内容通常包括财务状况、经营业绩、市场竞争、组织架构、法律合规、知识产权、人力资源、供应链等方面的内容。
在进行尽职调查时，调查者需要使用各种工具和方法，如财务分析、市场调研、调查问卷、面谈和实地考察等，以收集更全面、准确的信息。
尽职调查的重要性不言而喻，它可以帮助当事人避免风险，获取更准确的信息，做出明智的决策。
虽然尽职调查需要投入大量的时间和人力，但它是一项值得的投资。
在实际应用中，尽职调查通常由专业的团队来执行，以确保调查的专业性和客观性。
总结而言，尽职调查是一种对特定主体进行全面调查和评估的过程，通过收集、分析和评估信息，帮助当事人做出明智的决策。
尽职调查涉及多个领域，包括财务、经营、市场、法律等方面的内容。
尽职调查的重要性不可忽视，它可以帮助当事人避免风险和增加价值，从而取得成功。
尽职调查服务内容
尽职调查服务内容尽职调查是一项系统而全面的调查程序，旨在评估一个特定主体的风险、潜在问题和投资潜力。
尽职调查通常涉及对目标公司、投资项目、合作伙伴或候选人的调查，并包括财务、法律、商业和操作等方面的分析。
以下是尽职调查的一些常见内容。
1.财务尽职调查：财务尽职调查旨在评估目标公司的财务状况、财务运营和财务风险。
这包括审查目标公司的财务报表、预测和预算、会计政策和实践、财务控制和内部审计、税务情况等。
通过对公司的财务状况进行评估，可以确定目标公司的盈利能力、资产负债状况和现金流情况。
2.法律尽职调查：法律尽职调查旨在评估目标公司的法律合规性和潜在法律风险。
这包括审查公司的法律文件、合同和协议、诉讼记录、知识产权状况、环境合规等。
法律尽职调查的目标是确定公司是否存在违法行为、诉讼风险、合同纠纷等问题，并评估这些问题对公司的经营和声誉的潜在影响。
3.商业尽职调查：商业尽职调查旨在评估目标公司的市场地位、竞争优势和商业前景。
这包括市场分析、竞争对手分析、产品和服务的需求评估、定价策略、销售和营销策略等。
商业尽职调查的目标是确定目标公司在市场上的竞争力和可持续性，并评估其未来增长潜力。
4.操作尽职调查：操作尽职调查旨在评估目标公司的运营情况、生产能力和供应链管理。
这包括审查公司的生产流程、设备和技术、供应商关系、物流和分销渠道等。
操作尽职调查的目标是确定公司的运营效率和风险，并评估其能否满足未来的业务需求。
5.人力资源尽职调查：人力资源尽职调查旨在评估目标公司的员工情况、组织文化和人力资源管理。
这包括审查公司的组织结构、员工福利和薪酬制度、人员培训和发展、员工满意度等。
人力资源尽职调查的目标是确定公司的人力资源战略是否与业务目标相一致，并评估公司的人才储备和员工稳定性。
尽职调查还可能包括其他特定领域的调查，例如技术尽职调查、环境尽职调查、品牌尽职调查等，这取决于调查的具体目标和需求。
总之，尽职调查的目标是为投资者、企业或个人提供全面和可靠的信息，以帮助他们做出明智的决策。
什么是尽职调查
什么是尽职调查尽职调查是指在各种商业合作与交易之前，对待加入的企业、个人或项目进行全面的调查和评估。
尽职调查旨在了解交易对象的真实情况、经济状况、商誉、合法性以及交易风险，为商业决策者提供客观的信息和数据，帮助他们作出明智的决策。
尽职调查是商业决策过程中的重要一环，无论是投资、合作、收购或其他相关商业活动，都需要进行尽职调查。
通过尽职调查，有助于了解交易对象的内外部情况，降低交易风险，保护自身的合法权益。
尽职调查的内容丰富多样，包括但不限于以下几个方面：1. 经济状况调查：了解交易对象的财务状况、资产负债表、现金流量等，以评估其经济实力和偿债能力。
2. 合法合规调查：了解交易对象是否合法合规经营，是否存在重大违法违规行为或法律纠纷，以规避潜在的法律风险。
3. 股东和管理层调查：了解交易对象的股东结构、管理层背景、任职经历等，以评估其运营能力和管理水平。
4. 行业市场分析：了解交易对象所在行业的发展趋势、市场竞争状况、前景预测等，以评估交易对象的市场地位和竞争优势。
5. 商誉调查：了解交易对象的声誉和社会形象，是否存在负面新闻报道或舆情，以评估其商业信誉和市场形象。
6. 项目风险评估：对交易项目进行全面评估，包括风险分析、盈利能力预测、市场前景等，以判断项目的可行性和投资回报。
尽职调查的过程一般包括信息收集、信息筛选、信息验证和信息分析四个主要阶段。
信息收集可以通过多种渠道进行，如企业公开报告、行业研究报告、司法部门查询等。
信息筛选是对收集到的信息进行初步筛选，排除不相关或不可靠的信息。
信息验证是对筛选后的信息进行核实和审查，以确保信息的准确性和真实性。
信息分析是对已验证的信息进行综合分析和评估，形成最终的调查报告和结论。
尽职调查需要具备专业知识和方法，涉及财务、法律、市场、经济等多个领域。
因此，在进行尽职调查时，通常会由专业人士组成的调查团队来共同完成工作。
调查团队需要具备丰富的经验和专业能力，能够全面、客观地进行调查和评估。
尽职调查是什么意思
尽职调查是什么意思
尽职调查亦译“审慎调查”。
指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。
是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。
调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。
调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。
尽职调查报告8篇
尽职调查报告8篇尽职调查报告篇1第一部分辽中区概况一、辽中区简介辽中区隶属辽宁省沈阳市，位于辽宁省中部、沈阳市西南部，因在古代辽郡以西、辽水以东，宛在中央而得名。
区域面积1649平方公里，户籍人口53万，辖16个乡镇，4个街道和1个省级经济技术开发区—沈阳近海经济区，全国第18家综合保税区—沈阳综合保税区，也坐落于此。
辽中区是沈阳市转身向海，打造近海经济的重要前瞻举措，是沈阳成为沿海城市的重要里程碑，是“辽宁沿海经济带”和“沈阳经济区”两大国家前瞻叠加互动的先导区域和钻石节点，形成了广阔的市场空间和发展潜力。
辽中区是东北首家国家级生态县，相继获得国家现代农业示范区、国家环保产业示范基地、全国文明县城、全国绿色小康县等多项殊荣。
辽中有全国岸线最长、沈阳首家国家级湿地公园—“辽中蒲河国家湿地公园”和辽宁省最大的平原水库—“珍珠湖”。
“辽中寒富苹果”、“辽中大米”、“辽中鲫鱼”、“辽中玫瑰”、“辽中葡萄”五大国家地理标志保护产品，已成为辽中靓丽的名片。
2023年10月，辽中区入选“2023年度全国新型城镇化质量百强区”。
二、沈阳近海经济区简介沈阳近海经济区是经辽宁省人民政府批准设立的省级经济区，享有市级经济管理权限，于2023年6月正式启建，规划总面积668平方公里，规划建设用地面积120平方公里，核心区20平方公里。
沈阳近海经济区是沈西工业走廊的门户空间、沈西装备制造业产业集群的承接地、经济发展最活跃的增长极；依托母城沈阳和营口港，服务沈阳经济区、辐射环渤海经济圈、面向东北亚，最终建设成为沈阳对外开放的门户。
沈阳近海经济区主要发展商用车及零部件配套、高端装备制造、新材料、节能环保、表面精饰五大主导产业。
截至目前，全区共有生产型企业118家。
其中，汽车产业有华晨金杯商用车、辽宁忠旺特种车、沈阳钧翔专用车、沈阳沃特专用车、沈阳远程摩擦、海达热交换器、裕森车饰、天勤座椅等各类汽车及零部件生产企业24家，整车生产企业4家，专用车生产企业7家，零部件企业14家。
尽职调查方法
尽职调查方法尽职调查方法是指在进行企业投资或合作等决策前，通过收集、查询、分析相关的信息和数据，评估目标企业或项目的风险、潜力和可行性的过程。
下面将介绍几种常见的尽职调查方法供参考。
一、公司背景调查公司背景调查是尽职调查的基础，通过了解公司的历史、规模、法律结构、股权结构等信息，可以初步评估公司的可信度和潜力。
背景调查可以通过查阅公开资料如公司年报、企业注册信息、资质证书等来了解公司的发展情况和信用状况。
二、财务分析财务分析是尽职调查中非常重要的一部分，通过分析公司的财务报表，了解公司的盈利能力、偿债能力、运营能力和现金流状况等。
常用的财务分析指标包括利润表、资产负债表、现金流量表等，通过对这些指标进行比较和分析，可以初步判断公司的财务状况和经营状况。
三、市场分析市场分析是了解目标企业所在市场状况和行业发展趋势的重要手段。
通过市场调查、市场报告、行业协会等途径，了解市场的规模、增长率、竞争情况、市场份额等信息，可以帮助投资者判断目标企业在市场上的竞争力和潜力。
四、竞争分析竞争分析是通过对目标企业的竞争对手进行调查和分析，了解竞争对手的实力、战略、产品、市场份额等信息，从而了解目标企业在竞争中的优势和劣势。
竞争分析可以通过查阅竞争对手的财务报表、市场调查报告、产品评价等途径进行。
五、法律风险评估法律风险评估是在尽职调查中必不可少的一环，通过了解目标企业的法律和合规情况，对潜在的法律风险进行评估。
法律风险评估可以通过查阅目标企业的合同、法律文件、行政许可等来进行，也可以通过请律师进行法律尽职调查来进行。
六、管理团队评估管理团队评估是对目标企业的高管团队成员进行评估和调查，了解他们的背景、经验、能力、管理风格等。
管理团队评估可以通过查阅目标企业的高管履历、历史业绩、引入顾问和猎头的情况等途径进行，也可以通过与管理团队成员进行面谈、交流来了解。
综上所述，尽职调查是一项复杂而重要的工作，需要综合运用多种方法和途径进行。
尽职调查报告(共五篇)
尽职调查报告（共五篇）第一篇：尽职调查报告由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。
从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。
对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。
因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。
3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。
7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。
尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
好范文调查报告频道更多范文介绍：第二篇：尽职调查报告此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。
尽职调查的主要内容及方式概述
尽职调查的主要内容及方式概述尽职调查是指在进行投资、合作、收购或其他商业活动时，对相关方进行详尽的调查和审查的过程，以评估其财务、法律、商业、技术等方面的状况和风险。
主要内容和方式如下：1.财务尽职调查：包括对公司的财务状况、财务报表、财务指标和财务政策等的分析和评估。
通过审查财务报表和账目，了解公司的盈利能力、偿债能力、流动性和现金流状况，以及财务风险和潜在风险。
2.法律尽职调查：包括对公司的法律文件、合同、商标、专利和知识产权等的审查和评估。
通过检查公司的合法性、合规性和法律风险，确定是否存在诉讼、纠纷、侵权或其他法律问题。
3.商业尽职调查：包括对公司的市场、行业、客户和竞争对手等的调查和分析。
通过了解市场潜力、竞争环境、销售渠道、客户关系和供应链等，评估公司的商业模式、竞争优势和市场前景。
4.技术尽职调查：对公司的技术、研发、产品和生产能力等进行审查和评估。
通过了解公司的技术创新能力、产品质量、研发投入和生产能力，确定公司的技术优势和可持续竞争力。
5.人力资源尽职调查：对公司的人员组成、管理团队、员工福利等进行调查和评估。
通过了解管理团队的经验和能力、员工的素质和稳定性，评估公司的人力资源优势和风险。
1.文件审查：审查公司的财务报表、商业计划、合同、法律文件等，获取信息和证据。
3.现场考察：实地考察公司的生产设施、办公场所、仓储物流等，观察实际运营情况，并与员工进行交流。
4.数据分析：通过对公司的财务数据、市场数据和竞争数据等进行分析，揭示潜在问题和趋势。
综上所述，尽职调查是一项综合性的工作，旨在揭示潜在的风险和机会，为决策者提供准确和全面的信息基础。
通过对财务、法律、商业、技术和人力资源等方面的调查和评估，可以帮助投资者和合作伙伴做出明智的决策，降低风险，实现预期收益。
什么是“尽职调查”的目的？
什么是“尽职调查”的目的？概述“尽职调查”是指在商业交易或投资活动中进行的调查和调查程序。
其目的是评估交易或投资的相关方面，并获得足够的信息来做出明智的决策。
进行尽职调查有助于降低风险，并确保参与者了解相关交易或投资的优点和缺点。
目的1. 评估可行性尽职调查的首要目的是评估交易或投资的可行性。
这包括评估交易的潜在利益、风险和后果，以确定该交易是否值得进行。
通过收集并分析相关信息，尽职调查可以帮助决策者了解交易的潜在价值，并作出基于实际情况的决策。
2. 发现问题与风险通过尽职调查，可以揭示交易或投资中存在的问题和风险。
这包括潜在的法律纠纷、财务问题、经营风险等。
尽职调查可以帮助参与者识别这些问题，并制定解决方案，以减少潜在的负面影响。
3. 确认信息的准确性和真实性尽职调查有助于确认交易或投资中所涉及信息的准确性和真实性。
通过核实各种文件、文件记录和资料，可以确保所依赖的信息是可靠的。
这有助于避免依赖不准确或误导性信息而做出错误的决策。
4. 履行法律和合规要求进行尽职调查是履行法律和合规要求的一种方式。
在某些情况下，法律要求参与者在交易或投资前进行尽职调查，以确保他们了解交易的全部情况。
此外，尽职调查还有助于确保交易符合适用的法律和法规。
5. 促进谈判和合同的达成尽职调查可以促进谈判和合同的达成。
通过详细了解交易各方的情况和需求，可以更好地理解双方的利益和考虑因素。
这有助于确保谈判和合同更好地符合各方的期望，并最大限度地保护各方的权益。
总结尽职调查的目的是评估交易或投资的可行性，并获取足够的信息来做出明智的决策。
通过揭示问题与风险、确认信息的准确性和真实性，履行法律和合规要求，以及促进谈判和合同的达成，尽职调查有助于降低风险并确保交易的成功进行。
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1.3 尽职调查的目的
对买方的作用 1、是否可以或者应不应当进行交易？ 2、如果可以，在什么价格和条件下进行交易？ 信息不对称 收益 风险
2.1 基本情况
股东和实际控制人情况 实际控制人：最终的国有控股主体或自然人 自然人：姓名、简要背景、所持有的企业股份被质押的情况， 该自然人对其他企业的主要投资，与其他主要股东关系 法人：姓名、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及 所持有的企业股份被质押的情况 股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
1.2 尽职调查的产生和发展
尽职调查（Due Diligence）最初起源于英美法案例法，随后 被编入成文法。 尽职调查包括两层含义： 1. 应尽的义务和职责 2. 为获取足够信息而付出的各种努力
美国1933年颁布证券法后，整个证券行业将其作为证券公开 发行上市中的操作标准。起初仅限于证券上市中，作为承销 商免责的理由，随后延伸到兼并收购等其它情形中，被用于 发现风险，了解卖方等方面。
1.5 尽职调查的原则
独立性原则 全面性原则 客观性原则 重要性原则 灵活性原则 谨慎性原则 保密性原则 合作原则
1.6 尽职调查的分类
业务尽职调查
• 了解公司的商业模 式 • 价值链分析
财务尽职调查
• 审阅公司财务报告 • 分析公司财务状况 • 提示财务风险
法务尽职调查
2.2 独立性经营
业务独立 拥有完整的业务流程和独立的生产经营场所，有独立的采购、 生产、销售体系，具备独立完整的经营业务及自主经营能力， 对生产供销系统和下属公司有独立的控制权，而且与控股股 东、实际控制人不存在同业竞争
卖方组织结构的情况 卖方生产流程情况 同业竞争独立 拥有独立、完整的人事管理系统，制订了独立的劳动人事管 理制度，独立签订了劳动合同 董事、监事、总经理、副总经理及财务负责人等不存在其他 领取薪酬的安排 高管的任职情况 是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪的情形 其他重点人员如核心技术人员、财务人员等
2.1 基本情况
股权变动情况 历次增资、减资、股权结构变动的合法、合规性 净资产、股权结构和实际控制人是否发生重大变动 实际控制人、控股股东变动对公司经营和偿债能力的影响 重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评 估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等
2.3 内部管理和运作规范性
公司章程 有限责任公司章程 股份有限公司章程 一人有限责任公司章程 国有独资公司章程
2.3 内部管理和运作规范性
公司治理、规范运作和内控制度 公司治理 在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利 益不一致而产生的委托代理问题
公司治理结构是否维护股东的权利并确保全体股东受到平等 待遇 能否保护利益相关者的合法权利，并鼓励公司和利益相关者 以创造财富和工作机会为目标进行积极合作 是否能够保证及时准确地披露包括财务状况、经营状况、所 有权状况和公司治理状况在内的任何重大相关信息 是否能够确保董事会对公司的战略性指导地位并切实发挥董 事会的监督制约功能
1.4 尽职调查的参与者
买方 卖方 中介机构 专门的工程师、IT专业人才以及环境问题专家 在国外，中介机构的成本常参照雷曼公式为计算基础：购买 价格的第一个100万美元的5%，第二个100万美元的4%，第 三个100万美元的3%，第四个100万美元的2%，第五个直至 第二十个（含第二十个） 100万美元的1%。对于交易额较大 的，例如超过1亿美元的交易，一般平均的费率在0.5%至1% 之间。
2.3 内部管理和运作规范性
内部组织机构设置及运行情况 内部组织机构设置是指企业按一定形式和结构来划分和调配 人力、物力和智力的方法，是为实现共同目标而采用的管理 行为，主要包括各职能部门、业务或事业部和分公司的情况 了解卖方的内部组织结构图，了解卖方的内部组织结构和内 部机构设置的基本情况 必要时应调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关 系，分析其组织机构设置的必要性、合理性和陨星学的有效 性 必要时应根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人 组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互 制约的治理原则
2.2 独立性经营
资产独立 固定资产 办公楼、厂房、生产设备、车辆等 规划、开工、竣工许可证和租赁不动产等 无形资产 专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用 权等 往来款项 经营性往来款项：出售商品、购买原材料、提供或接受劳务 产生的往来款项 非经营性往来款项：由于非经营性活动产生的往来款项 关联关系方之间的往来款项
• 确认公司经营的 真实性、合法性、 合规性 • 避免因信息不对 称带来重大交易 风险
目的
• 对公司过去的成长 历史进行分析 • 对未来的发展趋势 作出判断
执行人
• 投资人 • 中介机构，如咨询 公司、投行等
• 历史、现在和未来
• 会计师事务所， “四大”居多 • 少数自行操作
• 历史和现状
• 律师事务所 • 少数自行操作
2.2 独立性经营
机构独立 健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会， 聘任了总经理，设立了相关职能部门 能独立自主的根据自身业务的特点和内控要求设置内部机构 能独立自主的制定和修改《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度 生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人分开，不存在 合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人干预发行人 北部机构的设置和运作的情况 组织机构独立于各控股股东，控股股东、实际控制人及其职 能部门与卖方各职能部门没有上下级关系，不存在控股股东、 实际控制人向卖方及其下属机构下达有关经营情况的指令或 指示的情况
关注信息 的时间点
• 历史和现状
对投资人 的价值
• 认清商业模式 • 评估未来策略
• 公司“真实”的财 务情况
• 公司法律架构 • 目前的法律风险 和整改方案建议
2. 内容
2.1 基本情况
历史沿革情况 企业设立 股权结构变化 工商注册变更 历次增资、重组、合并、分立等 历年营业执照、公司章程、工商登记等文件 公司设立、改制、重组、增资等批准文件或有权机构的决议 历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等 走访相关政府部门和中介机构调查
2.3 内部管理和运作规范性
公司治理、规范运作和内控制度 内部控制 内部控制是指各级管理层为了提高企业运营效率，促进企业 实现发展战略，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息完整而实施的一系列具有控制职能的程 序和政策 内部控制环境 业务控制 会计管理控制 信息管理系统控制 内部控制的监督
2.1 基本情况
改制重组情况 改制 改制的相关资料 改制前后资产构成和业务流程 改制时的政府审批文件、营业执照、公司章程、发起人协议、 创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记 文件等 走访相关政府部门和中介机构
2.1 基本情况
改制重组情况 重大重组情况 （合并、分立、收购或资产出售、置换，重大增资或减资， 债务重组等） “三会”决议文件、相关主管机关的批准文件、重组协议文 件 审计机构的审计报告、评估机构的评估报告、其他中介机构 的专业意见 债权人同意债务转移的文件、重组相关的对价支付凭证和资 产过户文件等
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人 的相关股权关系） 主要股东和实际控制人最近三年内及未来潜在变动情况 主要股东所持股权的质押、冻结和其他限制权利、权属纠纷 的情况
2.1 基本情况
重要权益投资情况 主要子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的 关联方 近三年股权投资的相关资料 子公司经营状况，子公司成立时间、出资比例、注册地、注 册资本、股权结构变更、经营范围、最近一年又一起的总资 产、营业收入、净利润等相关信息和资料 最近三年购买或出售股权时的财务报告、审计报告及评估报 告（如有） 重大项目投资合同及审批文件，分析影响和会计处理合理性 若存在大量交易性金融资产，应查阅其交易性投资相关资料， 了解重大交易性投资会计处理的合理性，取得重大委托理财 的相关合同及发行人内部的审批文件，分析该委托理财是否 存在违法、违规行为
1.3 尽职调查的目的
对卖方的作用 信息不对称 劣质企业驱逐优质企业 格雷欣法则 传递信息 合理定价 针对性
1.3 尽职调查的目的
对中介机构的作用 投资银行 律师事务所 会计师事务所 获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证 券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
2.1 基本情况
员工情况 通过查阅员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细 表等资料的方式了解员工年龄、学历、职称等构成情况 调查卖方在执行国家用工制度、社会保障制度、住房制度、 劳动保障制度、医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情 况 调查卖方员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来 的变化情况，分析其变化的趋势 了解卖方员工的工作热情和对工作的满意程度