公司治理(第二版)李维安第二章
公司治理课程思政建设与典型案例
基金项目:本文受国家自然科学基金青年项目(72002091)的支持;北京第二外国语学院 校级课程思政示范课程建设(11110026748)的阶段性成果㊂作者简介:罗肖依(1992-),女,河南开封人,管理学博士,北京第二外国语学院商学院副教授,研究方向:公司治理与战略管理㊂心㊁爱心的职业素养㊂最后展示评价标准,师生评价,操作视频上传平台,企业评价,评出最佳表现者㊂然后播放疫情期间药店人员的工作情况视频,培养学生不忘初心㊁牢记使命,恪尽职守㊁爱岗敬业㊁任劳任怨㊁勇担责任㊁甘于奉献的职业素养㊂课后(线上):思维导图总结本次实训操作及店员㊁执业药师应具有的职业素质以及制定药店社区宣传活动策划方案,上传平台㊂加深学生树立 一名合格的药店人员必须坚守职业道德 的信念:不仅需要具备专业的知识,更需要具有强烈的职业责任感,不忘初心㊁牢记使命,弘扬社会主义核心价值观㊂4㊀药品营销实务课程教学效果与反思(1)利用学银在线㊁智慧营销等课程平台,线上线下结合,精心设计教学内容,将专业知识与思政教育对应,植入思政教育,既达到药品生产技术专业特色的育人内涵,又包含着爱国情怀㊁法治意识㊁社会责任㊁人文精神等要素,乃至社会主义核心价值观的教育转化,起到 知识传递 和 思政教育 的双重功效㊂(2)素质培养贯穿始终,平台在线互动,引起学生知识㊁情感和价值共鸣,推动隐性教育和显性教育相融通,突出重点,激发学习热情,调动了学生学习积极性㊂(3)受传统教学模式影响,学生依赖性较强,在线互动讨论深度不够等,课前学生方案初设计㊁微课自学㊁在线测试等环节,个别学生参与热情不高,有点应付,作为一名合格的药店人员应具有的职业素养有待提升,后续课程改变考核与激励方式,应重点加强积极性不高的学生的人文关怀和心理抚慰,多设置药店人员职业素养相关素材和闯关游戏,激发学生积极性,提升职业素养㊂参考文献[1]习近平在全国高校思想政治工作会议上强调:把思想政治工作贯穿教育教学全过程开创我国高等教育事业发展新局面[N ].人民日报,2016-12-09(1).[2]冮洁,陈晨,姜爱丽,等.食品营养学课程思政教学设计与实践[J ].食品与发酵工业,2021,47(6):318-324.[3]陈健敏,章晓楠,陈秋芬,等.思政元素融入 药物分析 课程的研究[J ].通化师范学院学报,2021,(12):42-47.[4]舒朋华,孙娜,肖付刚,等.奥尔堡PBL 模式在课程思政教学中的应用 以药物分析课程为例[J ].中国药事,2021,35(11):1322-1326.[5]严交笋.高职院校专业课程思政的实现策略[J ].职业技术教育,2018,39(35):69-71.[6]马丽,孙加燕,查元,等.将思政元素融入高职高专药物制剂技术教学的探索[J ].广西中医药大学学报,2021,(2):132-135.公司治理课程思政建设与典型案例罗肖依(北京第二外国语学院商学院,北京100024)摘㊀要:公司治理课程的课程思政建设首先根据教师所授课的专业特色与公司治理课程特点,以中国共产党十九大报告精神㊁习近平总书记系列讲话内容为指导㊂将 企业社会责任承担 诚信建设 高质量发展 政府与市场的关系 激发企业家精神 绿水青山就是金山银山 环境保护 可持续发展观 ㊁胸怀 天下 的格局观㊁ 一带一路 倡议㊁ 中国式现代化 共同富裕 等内容有机融入到公司治理课程当中,发挥高校思想政治工作中的课堂主渠道作用,实现专业知识传授与思政建设的有机结合统一㊂其次,努力探索课程思政建设的新模式㊁方法路径,通过案例导入㊁课堂讲授㊁案例分析㊁讨论互动㊁理论提升㊁总结延伸相结合的教学方法,将思政元素潜移默化地融入公司治理课程的学习中㊂关键词:习近平新时代中国特色社会主义思想;公司治理;课程思政建设;思政元素;典型案例中图分类号:G4㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2024.09.0721㊀公司治理课程思政建设的设计思路依据‘高等学校课程思政建设指导纲要“的政策指引,坚持立德树人这一根本教学育人任务,公司治理课程思政建设,坚持以马克思主义为指导,并围绕以下思路如进行设计:首先,将公司治理课程的教学内容与党的二十大精神㊁习近平新时代中国特色社会主义思想㊁习近平总书记系列重要讲话精神等有机融合,充分挖掘公司治理课程与思想政治教育资源的结合点㊂其次,坚持课程教学中价值引领与知识传授并重,将思想政治教育融入章节案例引入㊁知识讲解㊁理论提升㊁案例分析㊁讨论互动等教学环节,实现思想政治教育在公司治理课程教学内容与过程的有机融合㊂最后,培养和提升学生的治理思维㊁治理能力,适应中国式现代化发展及可持续发展理念要求的,具有全球视野㊁天下观㊁本土家国情怀㊁道德感及社会责任承担意识的,适应不同所有制类型㊁不同行业的公司㊁金融机构㊁事业单位㊁非营利组织等相关部门管理实际及治理实践的复合型㊁创新型高素质人才㊂2㊀思政元素与章节知识的有机融合结合公司治理课程中各章节的知识点分布(李维安,2020),有机融入思政要素,具体安排为:在第一章(公司治理导论)引入了 企业社会责任承担 和诚信建设的思政元素㊂第二章(公司治理的理论框架与机制设计)融入了习近平总书记提出的 绿水青山就是金山银山 ( 两山论 )的理念,让学生思考利益相关者治理与自然环境保护㊁ 双碳 目标之间的关系㊂第三章(股权结构设计)结合国企混合所有制改革这一重大现实问题,融入了党的二十大报告强调的加快构建新发展格局,着力推动高质量发展,充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,更好发挥政府作用㊂在知识经济及VU-CA的时代背景下,双重股权制度设计对于如何保护和激发企业家精神,进而提高中国企业的创新能力的重要性㊂第四章(董事会治理)融入了 天下的格局观 一带一路 倡议理念,有利于促进董事会决策的科学性与包容性,实现与国内外各利益相关主体的共赢发展㊂第五章(独立董事)引入了独立董事履职所需的道德品质与正直的品格,引导学生培养和锤炼自身的品格㊂第六章(高层管理者激励与约束)融入了 中国式现代化 与 共同富裕 思政元素,让学生了解公司治理设计作为一项企业层面的制度设计如何实现中华民族伟大复兴及发展中国式现代化的道路㊂通过 章节思政元素 专业前沿知识 经典案例 的 三位一体 融合设计,能够给同类相关专业课程思政建设提供借鉴㊂3㊀公司治理课程思政典型案例3.1㊀典型案例1:国有企业混合所有制改革与高质量发展3.1.1㊀案例概述经济转型过程中国有企业同时承担着经济与非经济任务,在竞争性领域引入非国有资本有利于国企提高经营效率和经济绩效㊂本章通过鄂武商控制权之争的案例分析,让学生进一步了解国有企业混合所有制改革的原因及存在的问题与挑战㊂党的二十大报告强调,加快构建新发展格局,着力推动高质量发展,要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,更好发挥政府作用㊂2022年12月召开的中央经济工作会议也进一步指出,发展必须是高质量的发展,这是以习近平同志为核心的党中央基于新时代经济实际对我国未来发展作出的重大限定性要求(赵建英,2023)㊂深化国企混合所有制改革,加快国有经济布局优化和结构调整,推动国有资本和国有企业做强做优做大,提升国企竞争力,有助于实现我国经济的高质量发展㊂3.1.2㊀课程教学目标第三章为股权结构设计㊂该章将围绕股东的类型㊁股东的权利义务㊁股权结构设计㊁大股东控制下的股权结构安排,如金字塔结构㊁双重股权结构安排进行讲授㊂通过本章的学习,旨在使学生了解公司的股权结构设计,如异质性股东的组合㊁持股比例的分配,能够影响公司的决策控制权,进而影响公司战略决策的科学性和有效性㊂3.1.3㊀思政育人目标(1)设计思路㊂由于公司是一系列契约关系的集合,股东依法享有资产收益㊁参与重大决策和选择管理者等权利,股东的剩余收益权和剩余控制权是公司内部各项权力的源头㊂由公司不同股东所持股份比例的分布结构所形成的股权结构决定了公司内部权力的归属,公司股份的集中与分散一方面影响股东权力在股东之间如何配置,另一方面对于公司权力在股东和经理人㊁董事之间如何分配也有重要影响,因此,股权结构设计从根本上决定了公司内部利益冲突的类型,即公司面临怎样的代理问题㊂因此,在该知识点融入国企混合所有制改革,即是优化国企的股权结构,对于提升国企经营效率㊁创新能力㊁竞争力,进而实现高质量发展具有重要意义㊂(2)思政育人目标㊂引导学生了解高质量发展的内涵,习近平总书记提出,高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务㊂发展是党执政兴国的第一要务,没有坚实的物质技术基础,就不可能全面建成社会主义现代化强国㊂必须完整㊁准确㊁全面贯彻新发展理念,构建高水平社会主义市场经济体制㊂坚持和完善社会主义基本经济制度,毫不动摇巩固和发展公有制经济,充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,更好发挥政府作用㊂深化国资国企改革,提升国企的核心竞争力㊂因此,企业的所有权结构配置对提高中国企业尤其是国有企业的创新能力和核心竞争力至关重要㊂3.1.4㊀教学实施过程秉承 立德树人 这一根本教学理念,在课程的讲授过程中确立学生的主体地位,坚持 一切为了学生的发展 为主导思想,注重所教授内容的教学效益及学生的获得感㊂在讲授公司股权结构设计时,引入国有企业混合所有制改革这一股权结构优化设计安排对提升国有企业经营效率㊁竞争力的影响㊂让学生意识到公司内部治理中的股权结构设计对于提高企业的高质量发展㊁增强国家经济活力的重要意义㊂在教学方法上采取教授法㊁案例分析法㊁学生分组讨论法相结合的方法㊂3.1.5㊀案例反思带着 我的教学有效吗 这一问题,去反思该案例教学中存在的问题,发现学生认为国企混合所有制改革这一问题距离自己还较远,在后续教学中可以多引入有关股权结构和混合所有制改革的企业案例,让学生在课前进行预习,课上进行充分讨论,以增强对该问题的理解㊂3.2㊀典型案例2:利益相关者治理与环境保护3.2.1㊀案例概述根据本章中自然资源基础观及利益相关者分类中的利益相关者构成知识点,融入习近平总书记提出的 绿水青山就是金山银山 ( 两山论 )的理念,解析利益相关者治理与自然环境保护之间的关系㊂培养学生形成绿色可持续发展的意识和理念,促进人与自然和谐共生㊂3.2.2㊀课程教学目标第二章为公司治理理论框架与机制设计㊂该章的教学主题围绕科层契约与公司治理理论基础㊁公司治理的基本框架与公司治理边界展开㊂将重点讲述公司与各利益相关者之间的交换关系㊁契约关系,以及公司开展经营活动对利益相关者的影响,利益相关者作为资源提供者对企业经营活动的支持和限制㊂通过本章的学习,旨在使学生了解公司科层和市场之间的关系,掌握公司治理的基本问题和利益相关者构成,以及不同的利益相关者在公司治理中所处的地位和角色㊂3.2.3㊀思政育人目标(1)设计思路㊂公司治理既包括科层内部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排,与公司有关的所有当事人(利益相关者)都希望从公司的经营中获得与他投入相匹配的收益㊂利益相关者分为主要的利益相关者和次要的利益相关者,其中,主要的利益相关者包含股东㊁顾客㊁供应商㊁员工㊁资本提供者㊂次要的利益相关者主要包含政府㊁媒体㊁竞争对手㊁自然环境㊂根据自然资源基础观,随着经济的快速发展,会引致人类赖以生存的自然环境恶化,自然环境会对企业的经营活动及获取可持续竞争优势产生严重限制,战略和竞争优势需要扎根于有助于实施环境友好的可持续经济活动的能力中㊂因此,在该知识点引入利益相关者治理与环境保护之间的关系㊂(2)思政育人目标引导学生增强环境保护的意识,作为商学院的学生,要认识到商业存在的目的不仅仅是为了获取经济利润,在促进企业获取利润的同时,还要加强对自然环境的保护,在企业的成长过程中,需要注意培养三种关键的战略能力:污染防御㊁产品管家 产品生命周期管理及可持续发展经营理念㊂3.2.4㊀教学实施过程秉承 立德树人 这一根本教学理念,在课程的讲授过程中确立学生的主体地位,坚持 一切为了学生的发展 为主导思想,注重所教授内容的教学效益及学生的获得感㊂在讲授公司科层和市场契约及公司治理边界知识点时,引入自然环境这一广义的利益相关者的概念,让学生意识到公司的经营活动会对自然环境产生不可逆的影响,自然环境的恶化如全球气候变暖㊁水资源枯竭㊁海洋污染㊁空气污染等问题会反过来严重限制企业经营活动的开展㊂因此,公司治理主体需要采取有效的利益相关者治理机制,来促进自然环境的保护及企业的绿色可持续发展㊂在教学方法上采取讲授法与学生分组讨论相结合的方法㊂3.2.5㊀案例反思带着 我的教学有效吗 这一问题,去反思该案例教学中存在的问题,发现学生对利益相关者治理与环境保护这一问题的理解没有那么深刻,在后续教学中可以让学生阅读相关的学术文献,以增强对该问题的理解㊂3.3㊀典型案例3:董事的 天下 格局观与 一带一路 倡议3.3.1㊀案例概述党的二十大报告指出 必须坚持胸怀天下㊂中国共产党是为人民谋幸福㊁为民族谋复兴的党,也是为人类谋进步㊁为世界谋大同的党 ㊂这就要求作为公司战略决策主体并决定公司战略发展方向的董事需要具备 天下 的格局观㊂可以积极发展与 一带一路 沿途国家建设经济合作关系,共同打造政治互信㊁经济融合㊁文化包容的利益共同体㊁命运共同体和责任共同体㊂3.3.2㊀课程教学目标第四章为董事会治理㊂本章主要讲授董事会的产生㊁构成㊁职能(监督职能㊁资源供给职能㊁战略决策职能)㊁角色㊁卓越的董事会应具备的特征㊁董事的义务(勤勉义务㊁诚信义务)等知识点㊂通过本章的学习,旨在使学生了解董事会的结构和职能定位,明晰董事的权利与义务,掌握董事会是如何做出战略决策的及董事会战略决策对企业的影响后果㊂3.3.3㊀思政育人目标(1)设计思路㊂董事会是现代企业制度发展到一定阶段的产物,在由业主制到合伙制,再到公司制演变的过程中,公司的规模出现了不断扩大的趋势,管理和业务日益复杂,股权日益分散㊂随着股权的分散,受股东的管理能力㊁管理经验与时间等因素的限制,不可能由所有股东共同参与公司的日常经营管理,这就使得所有权和经营管理权发生分离,进而引发代理问题,董事会的产生就是为了应对两权分离的问题,董事会受托代表股东对公司的重要经营进行决策的批准与监督,参与公司重大战略决策的制定㊂如何保证董事会决策的科学性及公正性,这就需要董事会决策背后的主体即董事成员具备较高的 天下 格局观,拥有 天下 格局的董事在决策时更可能会关注弱小的边缘利益相关者的利益(罗肖依和孙黎,2019),增强决策的无外性,有利于增加对 一带一路 共建国家的战略投资㊂(2)思政育人目标㊂习近平总书记指出:中国共产党是为人民谋幸福㊁为民族谋复兴的党,也是为人类谋进步㊁为世界谋大同的党㊂坚持胸怀天下,是习近平新时代中国特色社会主义思想世界观和方法论的重要内容,是中国共产党百年奋斗的历史经验和鲜明特质,充分彰显了中国共产党的天下情怀㊁国际视野㊁世界使命㊂ 天下 观念是中华优秀传统文化的精华,‘礼记㊃礼运“中 大道之行也,天下为公 的政治理想,‘大学“中 修身㊁齐家㊁治国㊁平天下 的价值追求均塑造了中华民族以天下为己任的民族精神与文化基因㊂进入新时代,习近平总书记从统筹中华民族伟大复兴战略全局和世界百年未有之大变局的战略高度,创造性地提出推动构建人类命运共同体理念,推动共建 一带一路 ,提出全球发展倡议㊁全球安全倡议,推动建设新型国际关系,积极发展全球伙伴关系㊂引导学生将 天下 这一政治哲学概念应用到管理思维中,注重 天下 的包容性和无外性㊂因此,拥有 天下思维 的董事不会一味地追求股东价值最大化,而会同样地关注除股东以外的其他利益相关者的福祉,以及增强与 一带一路 沿途国家的战略合作㊁投资,有利于我们国家 一带一路 倡议的实施㊂3.3.4㊀教学实施过程秉承 立德树人 这一根本教学理念,在课程的讲授过程中确立学生的主体地位,坚持 一切为了学生的发展 为主导思想,注重所教授内容的教学效益及学生的获得感㊂在讲授董事会的职能㊁权利义务知识点时,融入董事的 天下 格局观这一思政元素, 天下 的包容性,是指天下体系包容万邦,天下体系每个层次都是同构的,以此保证天地神圣秩序在政治秩序中的普遍传递性,如果处于公司最高决策层级的董事会具备包容性的思维,就会拥有坐观天下的神圣性㊂ 天下 的无外性,是指天下具有无外性质而与上天同构,足以 配天 ,实现天人合一㊂具备天下世界理念的董事将公司看作义 利 统一的公器,相应地会用一种世界性的尺度来衡量它,促进对 一带一路 共建国家的战略投资㊂在教学方法上采取讲授法㊁文献解读㊁学生分组讨论法相结合的方法㊂3.3.5㊀案例反思带着 这一案例有效吗 这一问题,去反思该案例教学中存在的问题,发现学生对董事的 天下 格局与 一带一路 倡议之间的关系比较有兴趣,但是由于课程时间的限制没有花更多的时间在课堂上围绕该主题展开深入讨论,在后续教学中可以让学生针对该话题展开多种形式的讨论如线上和线下讨论㊁设计感兴趣的研究方案进而形成课题,以增强对该问题的理解㊂4 结束语公司治理课程思政建设将价值塑造㊁知识传授和能力培养三者融为一体,旨在帮助学生塑造正确的世界观㊁人生观㊁价值观㊂在课程教学中坚持以马克思主义和习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,在讲授公司治理专业知识的同时,有机融入思政元素,帮助学生了解公司治理专业和行业领域的国家战略㊁法律和政策法规㊁企业治理实践,培养学生具备扎实的专业本领,以及拥有诚信正直品格的㊁德法兼修的专业化高素质人才㊂参考文献[1]李维安.公司治理学[M].北京:高等教育出版社,2020.[2]罗肖依,孙黎.生生不息:破解绩效导向的悖论[J].外国经济与理,2019,41(5):128-140.[3]赵建英.习近平经济思想的逻辑结构及理路探析[J].管理学刊,2023,36(4):13-25.。
公司治理学李维安公司治理资料整理.docx
第一章公司治理概论1、企业的发展从法律角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，从世界各国的情况看，通常指的是业主制企业、合伙制企业和公司制企业。
(1)业主制企业：(2)合伙制企业(3)公司制企业2、企业发展过程中的典型企业（知识了解）（1）公司在古罗马和中世纪的萌生：康枚达（Commenda）、索塞特（SOCietaS）（2）资本原始积累阶段的特许公司，如1600年，特许的、专营海外贸易的东印度公司被认为是第一个典型的股份公司。
（3）19世纪中期公司制的确立。
（4）公司在19世纪末的普遍发展。
3、国内公司治理的研究主题（一般了解）第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。
（监督经营者）经理人员腐败的表现形式1、在职消费膨胀；2、侵占和转移企业资产；3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释；4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作"7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；8、抵制兼并重组。
第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。
研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。
一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡; 二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。
4、公司治理学的主要研究对象（一般了解）公司治理学是一门通过对公司治理的综合性硏究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。
第二章公司治理基本框架1、说明责任和问责制（一般了解）委托代理安排的实施,要求代理人在行使权限、履行职责时要将其行为的结果向委托人报告, 以示其行为的正当性。
公司治理课件 第二章
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的 控制，主要股东的意志能得到直接体现。 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大 量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持 家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从 而使企业受债务市场的影响很大 。
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《公司治理学》
（二）公司治理的架构
内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事 （会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其 博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品 市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
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表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信号
防盗措施 饮酒、吸烟 耕作努力 工作努力 工作努力 经营决策 项目风险 房屋修缮 房屋维护 是否真正代表选民利益
委托人
保险公司 保险公司 地主 股东 经理 员工 债权人 住户 房东 选民
代理人
投保人 投保人 佃农 经理 员工 经理 债务人 房东 住户 议员或代表
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《公司治理学》
4. 公司当事人博弈行为构成关键的公司治理微观行为基础，
这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。 5. 设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 6. 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问 题，使公司治理成为一个永恒的主题。
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《公司治理》-课程教学大纲
《公司治理》课程教学大纲一、课程基本信息课程代码：16158302课程名称：公司治理英文名称：Corporate Governance课程类别：专业课学时：32学分： 2适用对象: 经济管理类相关专业考核方式：笔试或论文先修课程：经济学（宏观与微观）、管理学原理二、课程简介在企业改革实践的呼唤下，公司治理的研究领域从单一问题逐步向多学科交叉领域扩展，涉及管理、经济、法律、社会等诸多领域。
在此背景下，课程教学需掌握公司治理学的基础理论、内部治理、外部治理及新兴治理。
《公司治理》作为财经类学校相关专业的专业基础课，直接影响学生对其他经济学课程的理解和掌握。
Under the call of enterprise reform practice, the research field of corporate governance has gradually expanded from a single problem to a multidisciplinary cross field, involving many fields, such as management, economy, law, society and so on. Under this background, the course teaching needs to master the basic theory of corporate governance, internal governance, external governance and emerging governance. "Corporate Governance" as a financial school related professional basic courses, directly affect students to understand and master other economic courses.三、课程性质与教学目的随着我国经济实力的不断加强，特别是在十八大后，各项改革和发展事业取得了举世瞩目的辉煌成就，在此期间我国国有企业在关系国计民生的领域不断取得重大突破并在全球市场夺取了强大的竞争力。
《公司治理》课程教学大纲
公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。
本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。
二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。
2．公司治理研究的主题与内涵。
3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。
（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。
2．公司治理边界及其原理。
3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。
（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。
2．股东大会及中小股东权益保护。
3．公司治理主体的选择。
（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。
2．监事会的设置与运作。
（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。
2．独立董事的独立性。
3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。
（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。
2．高层管理者的约束机制。
3．高层管理者激励与约束的长效机制。
（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。
2．公司并购与公司剥离。
3．证劵市场监管与信息披露。
（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。
2．商业银行治理的一般性分析。
3．我国国有商业银行治理及其改进。
（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。
2．机构投资者参与公司治理的机理分析。
公司治理李维安答案
公司治理李维安答案【篇一：公司治理】公司治理概述1、最早提出公司治理问题的是伯利（berle）和米恩斯（means）。
1932年在《现代公司和私有财产》中提出，“随着公司财富的所有权变得更加广为分散，对这些财富的所有权与控制权已经变得越来越少集中于同一个人之手。
在公司制度下，对行业财富的控制可以而且正在被以最少的所有权利益来完成。
财富所有权没有相应的控制权，而财富的控制权没有相应的所有权，这似乎是公司演进的逻辑结果。
”郎咸平认为，伯利与米恩斯把资本家和劳工之间的紧张关系进行了转移，转换为股东与职业经理人之间的矛盾，这一转换得到美政府的支持。
伯利和米恩斯在书中说：20世纪30年代初，在美国最大的200家大众公司中，由大股东拥有并控制的公司不到5%，占公司数量的44%的公司和占财产58%的公司由所有权相当分散的少数股东和管理者拥有，并区分了所有者主导型企业（o-m）和经理主导型企业（m-m）但郎咸平认为200个样本公司中证据确凿的大众持股公司只有44个，而200家公司中106家是工业公司，其中只有4家是大众持有公司【ps：1、引导案例：美加州政府雇员退休基金会：19842注意1932年大危机的背景公司治理概念最早出现在经济政府中的时间时1980年代期初，威廉姆森提出治理结构（governance structure）.指企业内部的等级制度，即股东会授权董事会经营企业的财产，董事会再聘任班子来具体实施经营，经理再通过职权部门，科室等层次，一直传达到每个员工。
何业东，曾刚《公司治理的产生，内涵与机制》，《现代管理科学》，2002,4期“伯利—莱恩斯命题”：公司控制理论的衍生与演化探析。
广东财经职业研究学报，2008（12）但这一事实却不能抵减伯利与莱恩斯提出的问题的重要性，尤其在今天看来。
】2、在现代中突显其重要性则源自1984年美加州政府雇员退休基金会的遭遇，并最后形成世界潮流。
3、英国的情况英国无疑是在公司治理运动中创先河的国家。
公司治理
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公司治理的含义
在我国，理论界对公司治理具有代表性的定义有吴敬琏、林毅夫、李维 安和张维迎的观点：
△吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级
执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结
构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从
公司治理的含义 公司治理的理论基础 公司治理对象的基本特征 公司治理的目标和意义
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公司治理的含义
辞书上的治理概念/治理的语义
治理：统治，管理，使安定有秩序
《现代汉语词典（修订本）》，《新华词典》
Governance：
-Exercise of authority -Direction -Control
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监事会职权的规定(中国)
（1）检查公司的财务； （2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或
者公司章程的行为进行监督； （3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董
事和经理予以纠正； （4）提议召开临时股东大会； （5）公司章程规定的其他职权。
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1.3 公司的治理
美国标准公司法对公司权力的列举(续)
10．开展业务活动 11．选举或委任公司的行政人员和代理人，明确其职责，确定其报酬 12．制定和修改与公司章程和本州法律不相抵触的章程细则 13．为公共福利或为慈善、科学和教育目的进行捐款 14．从事有助于实施政府政策的任何合法业务活动 15．支付抚恤金并制定抚恤计划，制定利润分享计划、股份红利计划、
购股权计划以及董事、职员和雇员全体或任何个人的其他鼓励计划 16．充当任何企业之发起人、合伙人、成员、合作者或经理 17．具有并行使为实现该公司宗旨的全部必要或有利的权力
公司治理学 精品课件共517页
二、公司治理问题的产生
股权结构的分散化
有利影响 不利影响
所有权和控制权的分离
伯利和米恩斯
第二节 公司治理研究的主题与内涵
一、国内外公司治理理论研究的主题 （1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
(一) 国外公司治理研究的主题
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主 编 任课教师 李维安
第一章 公司治理学：新兴学科的诞生
学习目的 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题：美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
(一) 国外对公司治理内涵的争论
综合而言，西方学者对公司治理内涵的 界定，主要是围绕着控制和监督经理人 员行为以保护股东利益、保护包括股东 在内的公司利益相关者利益两个主题展 开的。
1、围绕着控制和监督经理人员行为的界定
(1) 股东、董事和经理关系论。马克·J·洛（2019） (2) 控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（2019） (3) 对经营者激励论。梅耶（1994）
长过快，侵占企业利润 ； 6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ； 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，
大量拖欠债务； 8、抵制兼并重组。
国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制 若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责 明确、政企分开、管理科学的现代企业制度
重的管理者腐败问题。
主题2：国有企业建立现代企业制度，进
公司治理课件
在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有 者权益，公司破产时，出资者只以投入公司的资本额 对公司债务承担责任。 （ ） 2. 股东大会与董事会的关系是委托代理关系。 （ ） 答案：1.√ 2.× 1.
二．单项选择题
1. 公司财产的终极所有权应归属于（ ）
A.股东 B.公司法人 答案：A C.董事长 D.总经理
股东都对公司承担有限责任； 股东的财产与公司的财产是分离的； 二者对外都是以公司的全部资产承担责任。
第一节 公司治理问题的产生
二者的区别是： 二者的区别是： 最低注册资本 募集资金 股份转让 股权证明形式 股东会 两权分离程度 财务公开程度 有限责任公司 3万元 万元 发起人集资，不向社 发起人集资， 会公开募集资金 困难 出资证明 不可转让、流通） （不可转让、流通） 股东人数有上限 低 可以不公告 股份有限公司 500万元 万元 可以向社会公开募集 资金 自由 股票 可以转让、流通） （可以转让、流通） 股东人数没有上限 高 须经注册会计师审计
设 备 造 价 工 程 师 土 建 造 价 工 程 师 人 力 资 源 主 管
财务部 财 务 主 管 融 资 主 管
总经理办
总 法 经 报 律 理 建 顾 秘 书 员 问
中层管理者
行 政 主 管 后 勤 主 管 各 级 办 事 员
第一节 公司治理问题的产生
第一节 公司治理问题的产生 四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致： 公司股权分散化导致：
第一节 公司治理问题的产生
2. 董事会与经理的制衡关系是（ ）
A.信任委托关系 C.多重制衡关系 答案：B A.董事会 答案：C B.委托代理关系 D.没有关系
3. 公司的最高权力机关是（ ）
如何进行有效的公司治理(南开大学李维安)资料共62页
•
46、寓形宇内复几时，曷不委心任去 留。
•
47、采菊东篱下，悠然见南山。
•
48、啸傲东轩不见其增，日 有所长 。
•
50、环堵萧然，不蔽风日；短褐穿结 ，箪瓢 屡空， 晏如也 。
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自己知道。——苏联
公司治理(南开大学 李维安)
选择法人股东主导模式的依据
• 从必要性讲，有助于增强股东的控制力。 • 从可能性讲，机构投资者将成为主要的持股者。
四、中国公司治理结构模式的选择
（二）建立法人股东主导的公司治理机制
明确国家股的产权主体地位 推进银行法人的股东化进程，强化银企联系 培育机构投资者，拓宽企业融资渠道 健全公司内部权力机构，加强董事会的监控功 能 建立合理的约束机制和激励机制，创造有利于 企业家成长的制度环境
2。公司治理的实质
公司治理结构是一种旨在对公司 内部各利益相关者的相互关系和行为 进行约束和规范，以实现公司经营目 标的制衡机制
（二）研究公司治理问题的背景
1。美国：经理阶层收入过高和经济竞争力下降
（1）有资料显示，美国大公司经理人员收入的增 加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国 150家大公司经理报酬进行研究，发现当每股的收 益上升10%，经理人员基本薪金和年度奖金就上升 13。4%。而当每股收益下降10%，经理人员的报酬 却上升4。1%，甚至每股下降55%，经理人员的收 入仍跟过去一样。现在，大公司总经理年收入超过 1000万美元已不罕见。 （2）80年代中期，巨额联邦赤字和贸易赤字；低 下的劳动生产率和投资率；美国产品对日本和德国 缺乏竞争力。
三、公司治理的理论模式和经验模式
（二）公司治理的经验模式
2。经理主导的治理模式（经理资本主义）
• 从股权结构看，股东人数众多，持股主体是大量的 社会公众，股票持有高度分散，股东失去控股地位。 • 从持股稳定性看，普通股东持股的目的主要是获利， 而不是为了控制公司，股票流动性很大。 • 从持股形式看，短期性持股为基本形式。 • 从权利机构看，股东大会失去最高权利机构的功能， 董事会成为橡皮图章，经理阶层成为事实上的公司 控制者。 • 从外部控制机制看，商品市场十分活跃，经理市场 趋于成熟，资本市场非常活跃，特别是公司控制权 市场，即兼并和收购交易，对公司经营者形成强有 力约束，其效应是导致公司经营行为短期化。
【公司治理】公司治理(第二版)李维安第四章
机
(执行系统)
构
报酬委员会
图 4-5 美国公司治理结构模式
设立监事会，且监事会的权力在董事 会之上
股东代表
员工代表
决
策
监事会
、
执 行 任免 监督
机
董事会
构
图 4- 6 德国公司治理结构模式
设立监事会，但监事会与董事会是 平行机构，也叫复合结构
股东大会
决
策
董事会
、
任免 监督
执
行
机
代表董事
构
（社长）
一、监事会设置的国别差异
1.公司内部不设监事会，相应的监督职 能由独立董事发挥
2.设立监事会，且监事会的权力在董事 会之上
3.设立监事会，但监事会与董事会是平 行机构，也叫复合结构
公司内部不设监事会，相应的监督职能由 独立董事发挥
股东大会
任免
审计委员会
决
策 董事会 、
提名委员会
执 任免 监督
行
CEO
三、单层制董事会中的次级委员会
董事会
报酬 委员 会
审计 委员 会
执行 委员 会
提 公共政 名 策委员 委会 员
会
图4-4 常见的单层制董事会结构图
主要国家公司治理原则对专门委员会 设置的规定
公司治理原则、准则
审计
委员会
美国商业圆桌会议
√
美国CalPERS治理原则、指南 √
美国CII的《核心政策》 √
会的功能定位。
第一节 董事会的起源、特征与职能
一．董事会制度的起源 二．董事会的性质 三．董事会的组成 四．董事会的特征
一 、董事会制度的起源
业主制企业 合伙制企业 公司制企业
5.3《公司治理》教学大纲
《公司治理》课程教学大纲（Corporate Governance）一、课程基本情况开课单位：经济与管理学院课程代码：120203X03EGS、120204X03EGS、120207X03EGS、120208X03EGS课程学时：48学时：理论36学时，实践12学时课程学分：3考核方式：考查先修课程：管理学适用专业：会计学、财务管理、审计学、资产评估教材与教学参考书：1.《公司治理》,马连福,北京:中国人民大学出版社,2017.8（教材）2.《公司治理学》,蔡锐,孟越，北京:北京大学出版社,2019.13.《公司治理》,李维安,天津:南开大学出版社,2001.1二、课程的性质、任务和目的公司治理课程是会计学、财务管理、审计学、资产评估专业的专业选修课。
通过本门课程的教学，使学生掌握公司股权结构设计、董事会运作机制设计、监事会监督机制设计等基本知识，具备一定投资者关系管理、资源高效配置的能力，为从事企业管理工作奠定了基础。
三、课程内容、基本要求和学时（一）课程内容和基本要求第一章公司的力量（6学时）1. 了解企业与企业制度2. 了解企业制度的类型3. 理解企业制度的选择4. 掌握公司制企业的基本特征5. 掌握公司制企业的类型6. 重点掌握公司的创造力【实践项目】案例分析：华为股份有限公司的选择。
（2学时）第二章公司需要良好的治理（6学时）1. 了解公司权力的分解2. 了解公司所有权与经营权的分离3. 理解公司治理的界定4. 掌握良好公司治理的意义5. 掌握良好的公司治理的特征6. 重点掌握影响良好的公司治理的外部环境【实践项目】案例分析：绿龙公司的现状分析。
（2学时）第三章公司股权结构设计（6学时）1. 了解股东的定义、股东的权利、股东的义务2. 了解股东的法律地位、股份的含义与种类3. 理解股份比例设计、股权结构模式4. 掌握股东大会职权、股东大会的类型、表决机制5. 掌握投资者关系管理的产生过程6. 重点掌握投资者关系管理的界定与核心内容【实践项目】案例分析：雷士照明。
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关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
《公司治理学》
第一节
公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
《公司治理学》
一、公司科层和市场契约
股 东 （会）
要素市场
劳动力 供应商 …… 批发商 消费者/客户 ……
外部债权人
《公司治理学》
公司治理边界就是指，公司当事人在公司中专用性资产的 纬度和半径所形成的范围。在公司中相关当事人所形成的 关系可用图表示。
公司
竞供 争应 者商
雇 员
股东 （董事会）
经营者
债 权 人
社政 区府
图2-2 公司的当事人关系图
《公司治理学》
三、公司治理边界的主要类型
（一）有限责任与集团子公司的治理边界 （二）集团母公司的治理边界 （三）网络经济中的公司治理边界
《公司治理学》
（3）英国和美国式的外部治理模式
英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众 公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况 下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本 市场和经理市场自然相当发达。 公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场 等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为 “外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。
《公司治理学》
（二）集团母公司的治理边界
企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具 备了双重特征： （1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构 行使治理的职责； （2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运 作系统。
《公司治理学》
母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志 延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这 个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公司决策 权的范围。 集团内治理边界超越了母公司的法人边界。虽然在 公司法的意义上母公司和子公司都有独立的法人治 理边界，但在实际的经济意义上子公司要受母公司 的治理，它的行为体现了母公司的决策意志，对母 公司要有说明责任。因而，集团内治理边界体现了 说明责任的范围。
《公司治理学》
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关 系构成关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础 的表征也是公司治理的重要问题。 5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的 优势——这一优势不一定与参与监控所付出的始终一 致。 6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的 信息。 7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调 节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
《公司治理学》
第二章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人 在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、 公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度，掌握权力指数的应用。
《公司治理学》
【网络链接2-1】美国公司治理结构的 革命性变革
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二 波改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄 悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992年 年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的 董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分 别是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽车公司 总裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、 西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在 短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这 在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司治 理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到 台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。
《公司治理学》
（三）网络经济中的公司治理边界
1、网络经济的的运行规则 2、网络经济的规则所导致的公司治理边界 的变化
《公司治理学》
公司 M
子公司a
公司 M
关联公 司A
子公司b
子公司c 控制权
关联公 司C
关联公 司B
发言权
图2-4 集团治理内边界
图2-5 集团治理外边界
《公司治理学》
1、网络经济的的运行规则
《公司治理学》
2、网络经济的规则 所导致的公司治理边界的变化（II）
（4）受强烈的网络效应影响的技术一般会有一个长的引入 期，紧接着是爆炸性增长。这种模式是由于正反馈引起 的。这对公司来讲，“预期”也构成了重要的决定公司 治理边界的专用性资产。 （5）互联网的应用必须是众多消费者一起使用才能充分获 得它的福利。对公司来说，消费者同序偏好的专用性资 产达到临界是关键。 （6）信息产品的近乎零边际成本和“经验产品”以及注意 力经济决定了，公司治理边界的自主变量——专用性资 产的又一新变化，锁定（lock-in）和消费者的转移成本以 及搜索引擎（Web）也被纳入其中。
《公司治理学》
第二节
公司治理边界及其原理
一、现代公司与公司边界 二、专用性资产与公司治理边界 三、公司治理边界的主要类型
《公司治理学》
一、现代公司与公司边界
公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般而言 公司边界可从如下角度进行界定： （1）财产边界。 （2）组织边界。 （3）法人边界。
公司边界与公司治理边界既有区别又有联系。
董事会
产品市场
经理层
金融市场
员 工 ……
投资者 ……
图2-1 公司科层与市场契约
《公司治理学》
二、公司治理涉及的问题
1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营 者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会 完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必 须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利 益的不公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护 债权人的利益已经成为一个重要问题。
《公司治理学》
（二）公司的治理边界
不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有先后顺 序，这可根据状态依存所有权的理念做出一般界定。 设I为公司的总收入，且0≦I≦P ， P为公司最大可能 的收入； wi为应该支付的各类合同工资，其中w1为支 付员工的工资， w2为支付给经理人员的工资；r为应该 支付给债权人的本金加利息；∏为股东所追求的满意利 润；t为公司上缴的税费。根据目前各国法律等正式的 制度安排，上述不同的当事人索取权的分布为：员工债 权人股东政府。
《公司治理学》
2.公司治理模式的类型
（1）亚洲的家族式治理模式。 （2）日本和德国式的内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式。
《公司治理学》
（1）亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的 控制，主要股东的意志能得到直接体现。 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大 量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持 家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从 而使企业受债务市场的影响很大 。
《公司治理学》
二、专用性资产与公司治理边界
（一）交易纬度差异和专用性资产 （二）公司的治理边界
《公司治理学》
（一）交易纬度差异和专用性资产
不同交易的主要表现纬度是资产专用性、 不确定性和交易次数。 在不同交易的三个主要纬度上，资产专用 性是最主要的。从最广泛的交易角度来推 演公司治理的边界其内在逻辑也取决于资 产专用性。
《公司治理学》
（二）公司治理的架构
内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事 （会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其 博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品 市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
《公司治理学》
表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信 号
防盗措施 饮酒、吸烟
委托人
保险公司 保险公司
代理人
投保人 投保人
归类
隐藏行动道 德风险
耕作努力
工作努力 工作努力 经营决策 项目风险 房屋修缮 房屋维护
地主
股东 经理 员工 债权人 住户 房东
佃农
经理 员工 经理 债务人 房东 住户
《公司治理学》
（三）公司治理的一般模式
1.构筑公司治理模式的原则 2.公司治理模式的类型
《公司治理学》
1.构筑公司治理模式的原则
(1)可以对公司治理的不同类别的制度安排作出 描述和分析； (2)应能说明特定公司治理安排产生的条件； (3)必须说明一种公司治理安排的不同构成之间 的联系，它们与金融体系以及经济系统的其他 部分之间的相互关系。
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主 编 任课教师 李维安
《公司治理学》
第二章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题：帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？
《公司治理学》
（一）有限责任与集团子公司的治理边越法人边界的。公司自 身的行为往往是忽视法人边界的。 在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子 公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司 的实际权责关系的。 在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。 西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限 于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多 情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。