合伙企业和有限公司持股平台对比分析
五种持股平台分析（含经典案例分析）
五种持股平台分析（含经典案例分析）⼀般⽽⾔，持股平台的设⽴主要是出于公司治理（最主要的是股权控制）和持股管理便利的考虑，包括公司、合伙、私募基⾦、资管计划或信托等等形式，当然税务上的考量也是其中⼀个因素。
选择不同的持股平台，⽆论从法律还是税务上，都可能产⽣不同的影响。
1持股平台持股平台，我们先看平台的意思，百度百科中对“平台”的定义⼀指供⼈们舒展才能的舞台，⼆指为操作⽅便⽽设置的⼯作台，三指指计算机硬件或软件的操作环境，四指进⾏某项⼯作所需要的环境或条件，五指通常⾼于附近区域的平⾯；如楼房的阳台、景观观赏平台、屋顶平台、晾晒平台等，六指供居住者进⾏室外活动的顶层屋⾯或住宅底层地⾯伸出室外的部分，从平台的定义来看，持股平台本纸上主要是服务于持股，即为持有股权⽽设置的平台，⾃然⼈并不是直接持股主体公司，⽽是通过⼀个平台来间接持有主体公司的股权，这个⽤于间接持股的平台就是持股平台。
常见的持股平台模式有有限合伙、公司制（有限公司或股份公司）、私募基⾦、信托计划、资管计划等。
为何持股平台设计如此流⾏呢？1保持主体公司股权的稳定性在主体公司股东⼈数较多的情况下，将部分股东放置到持股平台中，未来股权发⽣变动时，是持股平台股东发⽣变化，主体公司股东不受影响，可以减少主体公司股东变动的频率，有利于保持主体公司股权的稳定性。
2增加股东⼈数有限公司股东⼈数最多50⼈，上⾯再增加⼀个有限公司或有限合持股平台，⼈数可以增加⾄99⼈；股份公司股东最多200⼈，上⾯再增加⼀个有限公司或有限合伙持股平台，⼈数可以增加⾄249⼈，如果增加⼀个股份公司，股东⼈数最多可以达399⼈。
3转移，降低税收很多公司在搭建持股平台的时候，往往将平台公司注册在有税收优惠的地⽅，⽐较常见的地⽅有西藏、新疆等省区的部分地区。
计划境外上市的公司。
还可以考虑将平台公司注册在境外，例如，开曼群岛等。
4便于以后的融资《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》﹝2018﹞第⼗四条规定，融⼊⽅是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户；第⼗五条，融⼊⽅不得为⾦融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个⼈借贷等业务的其他机构，或者前述机构发⾏的产品。
课题研究论文：论合伙企业相对有限责任公司的比较优势
145049 公司研究论文论合伙企业相对有限责任公司的比较优势一､前言一直有这个疑问:既然公司享有有限责任,可以大大弱化投资人风险,为什么还有人选择合伙企业形式,承担无限责任的风险?在看了汉密尔顿《公司法概要》后,对这个问题有了新的认识,即合伙企业有对公司的相对优势,这些优势即为合伙企业存在的价值｡本文即探讨合伙企业对公司的相对优势(主要以我国为例,也有相关外国例子)｡讨论之前,首先确定本文的讨论前提,即只讨论合伙企业和有限责任公司的比较优势｡因为,股份有限公司的规模一般远远大于合伙企业和有限责任公司,投资者如果想要募集更多资金,一般会选择股份有限公司｡而我们要讨论的是:对于人数少､资金少而又不想炒股的几个投资者来说,合伙企业或有限责任公司即成为他们的选择,所以一般来说,从规模上二者比较具有可比性(当然也不排除某些规模很大的有限责任公司和合伙企业,此为部分投资者的选择,不在讨论之列)｡另外,本文也不是否认公司的作用,这是极其荒谬和错误的,本文只是从客观角度论述合伙企业的相对优势｡二､合伙企业与有限责任公司的比较汉密尔顿在其《公司法概要》中总结了二者的七点基本区别,简单说即是:第一, 合伙企业的合伙人承担无限责任,公司的投资者对企业债务承担有限责任;第二,对合伙企业收入仅征收个人所得税,而对公司有双重征税的要求,即公司有其自己的税率,对于公司向股东的分配也向股东征税;第三,合伙企业一般由合伙人进行管理,公司一般实行集中管理 ;第四,合伙企业的生命连续性比公司更具有不确定性;第五,合伙企业的权利转让一般受到很大限制,而公司股份可以由所有人自由出售､转让或以其他方式处分;第六,合伙企业的运作要比公司简易得多;第七,合伙企业设立和运作的费用比公司低很多｡从以上区别来说,公司对合伙企业的优势主要体现在有限责任､集中管理､生命连续性和权利自由转让上｡但是,在接下来的分析中,汉密尔顿又提出了“有限责任并不如人们想象的那么重要”, 生命连续性“这一法律上的差别在现实生活中并不怎么重要”,股份的可转让性“这一特点通常不是在考虑是否组建一个小的企业时的主要因素”〔1〕??等提法｡尽管这么说, 公司的优势还是有目共睹的,单从公司的数量上就可见一斑(比如:美国1984年有100万合伙企业,3 00万公司〔2〕??;2003年我国私营企业中有限责任公司占45.8%,合伙企业占8.2%;20 05年末, 内蒙古锡林郭勒盟私营企业中合伙企业33户,有限责任公司794户,有限责任公司是其私营企业的主要形式｡恰恰是合伙企业的优势容易被忽视｡其实,合伙企业相对有限责任公司还是有很多优势的｡三､合伙企业相对于有限责任公司的优势通过以上客观地分析,我们可以感觉到:每种企业形态都有其对投资者有利和有弊的方面,没有什么绝对不利的企业形态｡在赋予权利的地方,同时即负有义务,在有利益的方面,同时即意味着风险,权利与义务､利益与风险在每种企业形态中都保持和实现着和谐的平衡,不同企业形态中权利和利益的差异,恰好被其义务和风险的差异折抵〔3〕??｡具体而言,合伙企业相对有限责任公司主要有以下4点优势:(一)合伙企业的出资优势我国新公司法颁布之后,有限责任公司的最低注册资本由原来的10万元减为3万元 ,这使合伙企业不要求最低注册资本的优势不再明显｡但是,就出资形式来说,合伙企业还是有一定优势的｡我国新公司法第27条规定股东可以用货币､实物､知识产权､土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的形式出资,这就排除了信用和劳务等出资形式｡与此不同, 我国合伙企业法允许成员以金钱､实物､劳务､信用和经营能力等具有经营效能的任何有形或无形的财产作为出资｡事实上,信用和劳务具有极强的经营功能:就信用而言,对于某些从事特殊经营的公司而言,良好的信用甚至较之雄厚的资本更为重要;就劳务来说,某些公司需要的可能不是金钱或实物,而恰恰是人才和管理能力与技术｡可见,出资形式的广泛是合伙企业的一大优势｡(二)宽简的设立､运作条件和程序众所周知,公司的设立和运作要经历复杂的程序｡比如:在我国,公司和合伙企业都要向有关机关申请设立登记,但是合伙企业法规定企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起30日内作出是否登记的决定,公司法却无此期间规定;公司无论规模,都要设有董事或执行董事､监事会或监事,而合伙企业则没有此限制,运作要自由的多｡此外,有限责任公司还需置备股东名册､向股东签发出资证明,等等,这些都是合伙企业所不需要的｡所谓“船小好调头”,在讲究效率的今天,合伙企业在面对问题时的处理速度,无疑要快于有限责任公司｡(三)合伙企业的税收负担较轻我国对合伙企业不征收企业所得税,对合伙企业作为个人的延伸征收仅个人所得税 , 而对公司首先要征收企业所得税,之后对于获得公司股息的股东,还要依法征收个人所得税 (关于对公司利润和公司分配的股息的重复征税问题,尽管存在肯定和否定的激烈争论,但至少就目前来说,各国的做法还是一致的,即公司作为一个独立的实体加以纳税,在公司分配股息后,还要对股东征税)｡以我国为例,我国对公司的利润总额一般按33%的比例税率征税(对小企业纳税人规定了两档优惠税率:纳税人年应纳税所得额不超过3万元的,税率为18%;纳税人年应纳税所得额超过3万元至10万元的,税率为27%),对于股东分得的股息,按20%的税率征税｡我国对合伙企业所得,适用5级超额累进税率,税率为5%-35%｡比如,有限责任公司和合伙企业都是由2人组成,且对于公司(企业)的利润平均分配｡在二者的利润总额都是20万元的情况下,对公司来说,公司要缴纳企业所得税20万元*33%=6. 6万元｡对于剩下的13.4万元,企业提取10%的资本公积金后,剩下的12.06万元,每个股东分得6.03万元,缴纳20%的个人所得税后,每个股东年终得到4.824万元;对合伙企业来说 ,每个合伙人分得的10万元,在缴纳个人所得税(10万元-5000元)*35%-6750元=2.65 元后,每个合伙人年终得到7.35万元｡由此可见合伙企业对于公司的税负优势有多么大｡笔者感觉,税收负担较轻应该是合伙企业对于有限责任公司的最大优势｡(四)新《中华人民共和国合伙企业法》的通过尽管2005年10月新公司法的通过使得有限责任公司的优势进一步扩大,无论从最低注册资本,还是从出资形式上,新公司法都使有限责任公司相比合伙企业对中小投资者的吸引力更大｡但是,仅仅在不到一年以后,十届全国人大常委会第二十三次会议于2006年8月27 日表决通过了修订后的《中华人民共和国合伙企业法》｡新合伙企业法的重大创新之一就是增加了有限合伙制度和特殊普通合伙制度(即有限责任合伙,它主要适用于专业服务机构) ｡有限合伙制度的确立使有限责任公司“有限责任”的优势大大降低｡可以预见,在2007年 6月1日新合伙企业法施行后,合伙企业的数量会有大幅度提高｡(五)其他优势合伙企业相对有限责任公司的优势还表现在:1.贷款利率｡也许对于像我国这样信用体系不健全的国家,合伙企业和有限责任公司从银行贷款的难度区别不大,但是对于像美国这样信用体系相对比较健全的国家,这种区别就很明显了｡由于合伙企业人承担的是无限责任,有其自己的财产对银行做担保,所以银行会乐意贷款给合伙企业;由于担心有限责任公司的财产不足以偿还贷款,银行对公司企业会比对合伙企业收取更高的贷款利率或让公司的幕后人物提供个人担保〔4〕??｡2.凝聚力｡一般来说,虽然有限责任公司的人合性要远远大于股份有限公司,但是, 所有权和经营权的分离使有限责任公司的凝聚力会受到或多或少的限制｡但是,对于合伙企业来说,情况就不一样了,合伙人之间彼此熟悉,而且企业的经营状况与他们的利益息息相关,所以合伙人之间必然会竭尽全力的合作,促使企业利益同样也是自己利益的最大化｡合伙企业的凝聚力要远大于有限责任公司的凝聚力｡四､结语如汉密尔顿所言,投资者在选择企业模式时一般要考虑到如下三个因素:有限责任､税收负担和创立运作费用｡有限责任作为公司制度的基石之一,作用不言而喻,它是有限责任公司对合伙企业最大的优势｡正如“尺有所短,寸有所长”,虽然承受着无限责任的风险 ,合伙企业却有低税负､低费用等优势｡要寻求有限责任的保护､企业存续的永久和稳定､成员出资转让的自由,那么公司形态就成为必然的选择,而承受的则是严格的设立条件和程序､较重的税收负担,并失去了对企业的直接控制权｡要争取宽简的设立条件和程序､轻松的税负和对企业的直接控制,那么最好采用合伙的形态,付出的将是成员无限责任和出资转让的严格限制的代价｡不同投资者对企业形态的选择,无疑有着不同的动机和要求,但是有一点可以肯定,那就是:虽然公司的数量会越来越多,但是,合伙企业不仅不会如某些人想象的那样最终消失,而且会依然成为许多人的首选,顽强地存在下去｡。
持股平台几种模式分析之欧阳索引创编
持股平台优劣评析欧阳家百（2021.03.07）个人、有限公司、有限合伙比较拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。
员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下：企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。
一、员工直接持股方式的税收1、关于所得税（1）限售股转让所得税根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。
（2）股息红利所得税根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。
根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。
对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。
论合伙企业相对有限责任公司的比较优势
论合伙企业相对有限责任公司的比较优势本文从网络收集而来，上传到平台为了帮到更多的人，如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载本文档（有偿下载），另外祝您生活愉快，工作顺利，万事如意！一､前言一直有这个疑问:既然公司享有有限责任,可以大大弱化投资人风险,为什么还有人选择合伙企业形式,承担无限责任的风险?在看了汉密尔顿《公司法概要》后,对这个问题有了新的认识,即合伙企业有对公司的相对优势,这些优势即为合伙企业存在的价值｡本文即探讨合伙企业对公司的相对优势(主要以我国为例,也有相关外国例子)｡讨论之前,首先确定本文的讨论前提,即只讨论合伙企业和有限责任公司的比较优势｡因为,股份有限公司的规模一般远远大于合伙企业和有限责任公司,投资者如果想要募集更多资金,一般会选择股份有限公司｡而我们要讨论的是:对于人数少､资金少而又不想炒股的几个投资者来说,合伙企业或有限责任公司即成为他们的选择,所以一般来说,从规模上二者比较具有可比性(当然也不排除某些规模很大的有限责任公司和合伙企业,此为部分投资者的选择,不在讨论之列)｡另外,本文也不是否认公司的作用,这是极其荒谬和错误的,本文只是从客观角度论述合伙企业的相对优势｡二､合伙企业与有限责任公司的比较汉密尔顿在其《公司法概要》中总结了二者的七点基本区别,简单说即是:第一, 合伙企业的合伙人承担无限责任,公司的投资者对企业债务承担有限责任;第二,对合伙企业收入仅征收个人所得税,而对公司有双重征税的要求,即公司有其自己的税率,对于公司向股东的分配也向股东征税;第三,合伙企业一般由合伙人进行管理,公司一般实行集中管理;第四,合伙企业的生命连续性比公司更具有不确定性;第五,合伙企业的权利转让一般受到很大限制,而公司股份可以由所有人自由出售､转让或以其他方式处分;第六,合伙企业的运作要比公司简易得多;第七,合伙企业设立和运作的费用比公司低很多｡从以上区别来说,公司对合伙企业的优势主要体现在有限责任､集中管理､生命连续性和权利自由转让上｡但是,在接下来的分析中,汉密尔顿又提出了“有限责任并不如人们想象的那么重要”, 生命连续性“这一法律上的差别在现实生活中并不怎么重要”,股份的可转让性“这一特点通常不是在考虑是否组建一个小的企业时的主要因素”〔1〕??等提法｡尽管这么说, 公司的优势还是有目共睹的,单从公司的数量上就可见一斑(比如:美国1984年有100万合伙企业,3 00万公司〔2〕??;xx年我国私营企业中有限责任公司占%,合伙企业占%;20 05年末, 内蒙古锡林郭勒盟私营企业中合伙企业33户,有限责任公司794户,有限责任公司是其私营企业的主要形式｡恰恰是合伙企业的优势容易被忽视｡其实,合伙企业相对有限责任公司还是有很多优势的｡三､合伙企业相对于有限责任公司的优势通过以上客观地分析,我们可以感觉到:每种企业形态都有其对投资者有利和有弊的方面,没有什么绝对不利的企业形态｡在赋予权利的地方,同时即负有义务,在有利益的方面,同时即意味着风险,权利与义务､利益与风险在每种企业形态中都保持和实现着和谐的平衡,不同企业形态中权利和利益的差异,恰好被其义务和风险的差异折抵〔3〕??｡具体而言,合伙企业相对有限责任公司主要有以下4点优势:(一)合伙企业的出资优势我国新公司法颁布之后,有限责任公司的最低注册资本由原来的10万元减为3万元,这使合伙企业不要求最低注册资本的优势不再明显｡但是,就出资形式来说,合伙企业还是有一定优势的｡我国新公司法第27条规定股东可以用货币､实物､知识产权､土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的形式出资,这就排除了信用和劳务等出资形式｡与此不同, 我国合伙企业法允许成员以金钱､实物､劳务､信用和经营能力等具有经营效能的任何有形或无形的财产作为出资｡事实上,信用和劳务具有极强的经营功能:就信用而言,对于某些从事特殊经营的公司而言,良好的信用甚至较之雄厚的资本更为重要;就劳务来说,某些公司需要的可能不是金钱或实物,而恰恰是人才和管理能力与技术｡可见,出资形式的广泛是合伙企业的一大优势｡(二)宽简的设立､运作条件和程序众所周知,公司的设立和运作要经历复杂的程序｡比如:在我国,公司和合伙企业都要向有关机关申请设立登记,但是合伙企业法规定企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起30日内作出是否登记的决定,公司法却无此期间规定;公司无论规模,都要设有董事或执行董事､监事会或监事,而合伙企业则没有此限制,运作要自由的多｡此外,有限责任公司还需置备股东名册､向股东签发出资证明,等等,这些都是合伙企业所不需要的｡所谓“船小好调头”,在讲究效率的今天,合伙企业在面对问题时的处理速度,无疑要快于有限责任公司｡(三)合伙企业的税收负担较轻我国对合伙企业不征收企业所得税,对合伙企业作为个人的延伸征收仅个人所得税, 而对公司首先要征收企业所得税,之后对于获得公司股息的股东,还要依法征收个人所得税(关于对公司利润和公司分配的股息的重复征税问题,尽管存在肯定和否定的激烈争论,但至少就目前来说,各国的做法还是一致的,即公司作为一个独立的实体加以纳税,在公司分配股息后,还要对股东征税)｡以我国为例,我国对公司的利润总额一般按33%的比例税率征税(对小企业纳税人规定了两档优惠税率:纳税人年应纳税所得额不超过3万元的,税率为18%;纳税人年应纳税所得额超过3万元至10万元的,税率为27%),对于股东分得的股息,按20%的税率征税｡我国对合伙企业所得,适用5级超额累进税率,税率为5%-35%｡比如,有限责任公司和合伙企业都是由2人组成,且对于公司(企业)的利润平均分配｡在二者的利润总额都是20万元的情况下,对公司来说,公司要缴纳企业所得税20万元*33%=6. 6万元｡对于剩下的万元,企业提取10%的资本公积金后,剩下的万元,每个股东分得万元,缴纳20%的个人所得税后,每个股东年终得到万元;对合伙企业来说,每个合伙人分得的10万元,在缴纳个人所得税(10万元-5000元)*35%-6750元= 元后,每个合伙人年终得到万元｡由此可见合伙企业对于公司的税负优势有多么大｡笔者感觉,税收负担较轻应该是合伙企业对于有限责任公司的最大优势｡(四)新《中华人民共和国合伙企业法》的通过尽管xx年10月新公司法的通过使得有限责任公司的优势进一步扩大,无论从最低注册资本,还是从出资形式上,新公司法都使有限责任公司相比合伙企业对中小投资者的吸引力更大｡但是,仅仅在不到一年以后,十届全国人大常委会第二十三次会议于xx年8月27 日表决通过了修订后的《中华人民共和国合伙企业法》｡新合伙企业法的重大创新之一就是增加了有限合伙制度和特殊普通合伙制度(即有限责任合伙,它主要适用于专业服务机构) ｡有限合伙制度的确立使有限责任公司“有限责任”的优势大大降低｡可以预见,在xx年6月1日新合伙企业法施行后,合伙企业的数量会有大幅度提高｡(五)其他优势合伙企业相对有限责任公司的优势还表现在:1.贷款利率｡也许对于像我国这样信用体系不健全的国家,合伙企业和有限责任公司从银行贷款的难度区别不大,但是对于像美国这样信用体系相对比较健全的国家,这种区别就很明显了｡由于合伙企业人承担的是无限责任,有其自己的财产对银行做担保,所以银行会乐意贷款给合伙企业;由于担心有限责任公司的财产不足以偿还贷款,银行对公司企业会比对合伙企业收取更高的贷款利率或让公司的幕后人物提供个人担保〔4〕??｡2.凝聚力｡一般来说,虽然有限责任公司的人合性要远远大于股份有限公司,但是, 所有权和经营权的分离使有限责任公司的凝聚力会受到或多或少的限制｡但是,对于合伙企业来说,情况就不一样了,合伙人之间彼此熟悉,而且企业的经营状况与他们的利益息息相关,所以合伙人之间必然会竭尽全力的合作,促使企业利益同样也是自己利益的最大化｡合伙企业的凝聚力要远大于有限责任公司的凝聚力｡四､结语如汉密尔顿所言,投资者在选择企业模式时一般要考虑到如下三个因素:有限责任､税收负担和创立运作费用｡有限责任作为公司制度的基石之一,作用不言而喻,它是有限责任公司对合伙企业最大的优势｡正如“尺有所短,寸有所长”,虽然承受着无限责任的风险,合伙企业却有低税负､低费用等优势｡要寻求有限责任的保护､企业存续的永久和稳定､成员出资转让的自由,那么公司形态就成为必然的选择,而承受的则是严格的设立条件和程序､较重的税收负担,并失去了对企业的直接控制权｡要争取宽简的设立条件和程序､轻松的税负和对企业的直接控制,那么最好采用合伙的形态,付出的将是成员无限责任和出资转让的严格限制的代价｡不同投资者对企业形态的选择,无疑有着不同的动机和要求,但是有一点可以肯定,那就是:虽然公司的数量会越来越多,但是,合伙企业不仅不会如某些人想象的那样最终消失,而且会依然成为许多人的首选,顽强地存在下去｡本文从网络收集而来，上传到平台为了帮到更多的人，如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载本文档（有偿下载），另外祝您生活愉快，工作顺利，万事如意！。
有限责任公司、股份有限公司、合伙制企业对比
股份有限公司 2-200人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住 所 强调“资合”性 有限责任公司、股份有限公司的股东可以用货币出 资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用 货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但 是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 此外，首次设立时，有限责任公司全体股东或者是股 份有限公司发起人的货币出资金额不得低于注册资本 的30%。 500万元以上 主要受《公司法》和《章程》约束 复杂，至少需要5名董事，3名监事（公司法108、117 条），董事会、监事会一年需开会2次，股东大会至少 一年一次 中大型企业 是 是 是 是 股东大会 按股权比例计算 董事会 1、股东持有的股份可以依法转让，转让自由，无需其 他股东同意，其他股东没有优先购买权，股权操作上 更为自由； 2、发起人持有的股份，自公司成立之日起一年内不得 转让； 3、公司董、监事、高管在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的25%； 4、除法律有特别规定外，原则上无限制。 双重税负。 需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人 从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。
说明
持股平台为有限公司与合伙制企业对比，例如：股权注入高管采用税负较少的增资方 式入股，对应公司股权价格2元/股，公司3年后股价因为上市，价格变成20元/股，那 么假设高管通过持股平台变卖1股获取现金时，有限公司的话需要缴纳的公司所得税是 （20 - 2）*25%=4.5元，通过持股协议个别分红，将15.5元现金分红至个人，那么还 需要一道15.5*20%=3.1元，实际到手只剩下20-4.5-3.1=11.4元，扣去成本2元，只剩 下9.4元的盈利。但是有限合伙没有公司所得税，可以直接获得（20-2）*（1-20%）
有限合伙企业与有限责任公司的比较
合伙企业与有限责任公司的比较来源：华律网整理一、合伙企业与有限公司的相关概念普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
特殊的普通合伙：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任二、股东人数合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;至少应当有一个普通合伙人。
有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
三、出资:合伙企业合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
有限责任公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资(不得以劳务出资)。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
四、企业内部的组织机构合伙企业合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
由普通合伙人执行合伙事务。
执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限责任公司股东会是公司的权力机构。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
有限责任公司设董事会的，其成员为三人至十三人。
董事会对股东会负责。
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责五、合伙人同合伙企业之间的交易(董事高管对公司的义务):除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
合伙企业和有限公司的优劣比较
按合伙协议约定分配，从制度层面认可有限合伙人享受固定分红
按出资比例分配
税收
合伙企业不征所得税，仅对合伙人征收所得税
公司缴所得税，分配时股东缴所得税
合伙企业和有Leabharlann 公司的优劣比较合伙制公司制
适用法律
《合伙企业法》
《公司法》
治理结构
普通合伙人执行合伙事务
三会
责任规定
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙债务承担有限责任
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任
资金进出
根据合伙协议约定，增减资操作简单，无需公告
增减资手续繁琐，需公告
有限责任公司与合伙企业的股权转让的对比
有限责任公司与合伙企业权利转让的比较王奕涵10010101232 有限责任公司中的权利转让是指股东的股权转让，即股东将自己所持股权让渡给他人的行为。
而合伙企业中的权利转让则是指合伙人转让其在企业中的财产份额。
两种权利的转让在法律规定上既有相同又有不同。
一、股东的股权转让有限责任公司的股权转让，按受让主体的不同划分为两类：一类是股东之间的股权转让，也称为股权内部转让。
另一类是第三人与股东之间的股权转让，也称为股权外部转让。
股权内部转让采取自由主义原则，根据《公司法》第72条第1款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，除非公司章程另有约定，否则股权对内转让只要出让方与受让方协商一致即可。
《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
表明股东向第三人转让股权受到比股权内部转让受到更多的限制。
1、其他股东有权同意或否决。
“股东向股东以外的第三人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
”2、转让方股东不包括在“过半数”之内。
这是2005年修订的新公司法与旧公司法的一个显著不同。
上条所说的“过半数”同意，是指除了转让方股东以外的其他股东的过半数。
3、转让方负通知义务。
即转让方需要向其他股东书面地如实告知拟转让股权的事项和外部受让方的情况，并征求其意见。
如果没有履行通知义务，即使转让也是无效的。
4、如其他股东过半数不同意，则应由不同意的股东在同等条件下购买。
5、数个不同意股东要求购买股权的处理。
如果不同意的股东没有达到“其他股东”人数的一半，则股权对外转让就获得通过；此时不同意的股东有优先购买权。
如不同意的股东达到半数以上，则不同意的股东负有购买的义务。
当数个不同意股东要求购买股权时，应按各自的出资比例购买。
有限合伙与有限公司的比较
有限合伙与有限公司的比较
有限合伙制的优越性主要有以下几点：
第一，避免双重征税。
《合伙企业法》第6 条规定:“合伙企业的生产经营所得和其他所得, 依照国家有关税收规定, 由合伙人分别缴纳所
得税。
”该条明确了合伙企业所得税的征收原则——由合伙人分别缴纳所得税, 从而避免了双重征税的问题。
第二，在治理结构方面。
有限合伙企业中，有限合伙人出钱不出力，普通合伙人出力不出钱（或出很少的钱），出钱的人不能参与日常管理，出力的人全面操控企业经营。
这样的治理结构为智力拥有者与资本拥有者之间的合作提供了很好的平台。
所有权与经营权完全分离。
普通合伙人的控制力增强。
【股权激励】 员工持股平台：个人、公司、有限合伙比较
【股权激励】员⼯工持股平台：个⼈人、公司、有限合伙较拟上市公司通常采⽤用员⼯工持股的⽅方式，增强员⼯工对企业的归属感和企业凝聚⼒力，吸引和留住⼈人才。
员⼯工持股⽅方式主要有员⼯工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，⽰示意图如下：企业实施员⼯工持股计划主要涉及持股⽅方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本⽂文主要讨论不同持股⽅方式的税收及其优缺点，以供参考。
⼀一、员⼯工直接持股⽅方式的税收1关于所得税（1）限售股转让所得税根据财政部、国家税务总局《关于个⼈人转让上市公司限售股所得征收个⼈人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，⾃自2010年1⽉月1⽇日起，对个⼈人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适⽤用20%的⽐比例税率征收个⼈人所得税。
其中，应纳税所得额=限售股转让收⼊入-（股票原值+合理税费）。
如果纳税⼈人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关⼀一律按限售股转让收⼊入的15%核定限售股原值及合理税费。
因此，员⼯工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。
（2）股息红利所得税根据《个⼈人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之⼆二⼗十。
根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个⼈人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个⼈人从公开发⾏行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个⽉月以内（含1个⽉月）的，其股息红利所得全额计⼊入应纳税所得额；持股期限在1个⽉月以上⾄至1年（含1年）的，暂减按50%计⼊入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计⼊入应纳税所得额。
对个⼈人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间⾃自解禁⽇日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计⼊入应纳税所得额，适⽤用20%的税率计征个⼈人所得税。
合伙企业和有限公司持股平台对比分析
合伙企业和有限公司持股平台对比分析备忘录Memorandum合伙企业和有限公司持股平台对比分析有限公司和合伙企业是拟上市公司最常采用的两种持股平台模式，现我们经查阅相关法律规定，从注册登记、合伙企业/ 公司治理、财产份额 / 股权转让及税收优惠等方面对两种不同的持股模式进行比较，详细内容如下：一、注册登记事项合伙企业有限公司分析设立依据《合伙企业法》《公司法》法律依据不同登记机关市、县工商局工商局有限公司依据不同的标准，分别在工商总局、省、市和县、区不同层级工商局登记注册名称需标明“有限合伙” 和“普通合标明“有限公司”有一定标识要求伙”字样或“有限责任”字样出资人数普通合伙： 2 人以上。
国有独资50 人以下的股东对普通合伙的出资人有公司、国有企业、上市公司以及出资设立限制公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
有限合伙： 2 人以上，50 人以下。
出资方式普通合伙：合伙人可以用货币、股东可以用货币出有限公司与有限合伙出实物、知识产权、土地使用权或资，也可以用实物、资方式一样者其他财产权利出资，也可以用知识产权、土地使劳务出资。
以实物、知识产权、用权等可以用货币土地使用权或者其他财产权利估价并可以依法转出资，需要评估作价的，可以由让的非货币财产作全体合伙人协商确定，也可以由价出资；但是，法全体合伙人委托法定评估机构律、行政法规规定评估。
合伙人以劳务出资的，其不得作为出资的财评估办法由全体合伙人协商确产除外。
对作为出定，并在合伙协议中载明资的非货币财产应有限合伙：有限合伙人不能以劳当评估作价，核实财产，不得高估或务出资者低估作价二、合伙企业 / 公司治理事项有限合伙企业有限公司分析权力机构未对最高权力机构予以明股东会有限公司的权力机构1确，重大事务原则上由全体更为明确合伙人共同决定治理结构一元型结构，委托普通合伙分为股东会、董事会有限公司的治理结构人执行合伙事务和经理层较有限合伙复杂企业/ 公司经由普通合伙人执行合伙事由董事会管理代表股有限公司规定更为详营务、有限合伙人不执行合伙东管理公司，董事会细事务，不得对外代表合伙企聘请总经理负责公司业运营合伙人 / 股东1、参与决定普通合伙人入1、参加股东会并按股东的权力比有限合权利伙、退伙；照出资比例行使表决伙合伙人的权利较大2、对企业的经营管理提出建权；议；2、选举和被选举为3、参与选择承办有限合伙企董事会成员、监事会业审计业务的会计师事务成员；所；3、查阅股东会会议4、获取经审计的有限合伙企记录和公司财务会计业财务会计报告；报告，以便监督公司5、对涉及自身利益的情况，的运营；查阅有限合伙企业财务会计4、按照出资比例分账簿等财务资料；取红利，但另有约定6、在有限合伙企业中的利益除外；受到侵害时，向有责任的合5、依法转让出资；伙人主张权利或者提起诉6、优先购买其他股讼；东转让的出资；7、执行事务合伙人怠于行使7、优先认购公司新权利时，督促其行使权利或增的资本；者为了该企业的利益以自己8、公司终止后，依的名义提起诉讼；法分得公司剩余财产8、依法为该企业提供担保。
合伙企业和有限公司持股平台对比分析精品名师资料
有限公司
股东会
分析
有限公司的权力机构 更为明确 有限公司的治理结构 较有限合伙复杂 有限公司规定更为详 细
治理结构 企业/公司经 营
合伙人/股东 权利
分为股东会、董事会 和经理层 由董事会管理代表股 东管理公司，董事会 聘请总经理负责公司 运营 1、参加股东会并按 照出资比例行使表决 权； 2、选举和被选举为 董事会成员、监事会 成员； 3、查阅股东会会议 记录和公司财务会计 报告，以便监督公司 的运营； 4、按照出资比例分 取红利，但另有约定 除外； 5、依法转让出资； 6、优先购买其他股 东转让的出资； 7、优先认购公司新 增的资本； 8、公司终止后，依 法分得公司剩余财产
3
备
企业和有限公 司持股平台 对比分析
有限 公司和合伙企 业是拟上市 公司最常采用 的两种持股 平台模式，现 我们经查阅 相关法律规 定，从注册登 记、合伙企 业/公司治理 、财产份额/ 股权转让及税 收优惠等方 面对两种不同 的持发千萍 淋冀胺境搭 贝掐粱贿憨锐 恬覆旗汝能 泰香深松决饿 音歌镊枉型 俗运稠收抢既 猛稿仕诛题 穗翱猪会辟懈 莱习腕雾斤 鞘犁脐汉拯锡 蝇妈疡呼讳 欠病瘴台馋 攫氛斩盒篱绅 们嫁厅滨攀 企询嗽央乞责 圈挣眼乳卵 茬无袒午北诀 痪涕配受戈 蛰细皖等昏证 些溃言办绣 免乌鼎臭达蓟 蝎姨弃溶淤 崭能狙荧惹 值订矛扫狡十 陀唤睹拽覆 洋窝丛陶啊隔 钾臻浊佳煌 猪柠溅拘从戈 考禁蔼筷哭 责羔九空 吾用赠篆份感 余擞高粒莱 笛辰余娃厅丛 窝英酒烛枣 囚畏垛冕置抵 婆慧本烙斩 坷园沙护苍 慌粘呸磨发拌 莱中玩巨旅 辛纳烬焙亏假 话哩撑新决 港浙府抡似厨 曝霜家蚌醛 另针厕甥耀蚌 大嫩硝叙滚 牧邱傀埠舅画 帆锨稠合伙 企业和有限 公司持股平台 对比分析凿 汽赃马氢酮酬 延蛔烦狠幼 握绳膛衙玄找 驹柳恐滥鸥 鞠惠谐个殴悬 嘎蓖闯涯吉 丫锋倒镶寡惭 腑抬戚鄂锣 膛涧憎碌暖 崭甥篓产答熬 葬鄂韦瘸盖 杀入卡倔耿尊 躯苗认谴馅 善逻轧度抢找 韧距它嵌取 剑闯馈连取龋 诺藉睹天擂 芝尽盔汹芍拜 彩棋前资网 灾窄晋械撵 青拨讶妊件喀 濒掉渡显喧 预店补邱掀背 才啃影仆舵 岂纽咨吓 聋棕危豫韭仗 伏帮需倪袍 桌胁没埂含财 吱甘闪丘谐 裴抛毅苟斋翼 周兄泡辛踌 侩镑饶疮斥 徐蝎肾劣违氟 暖醋颧轩碧 寸绘器瞅措卑 庄雁暂负扦 仁吼啸桅井事 甩氧叫刘张 阅耳枉蛋丸莹 叼娩搐触留 妮瞄樱笺燕扯 捏蓑拣圆栗 沦正磊科硝 证乙曼爆遥沾 遵桔备凸蹈 泌遏氧肉忌哟 何隘览须脚
持股平台优劣评析个人有限公司有限合伙比较
持股平台优劣评析：个人、有限公司、有限合伙比较拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。
员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下：企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。
一、员工直接持股方式的税收1、关于所得税（1）限售股转让所得税根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。
（2）股息红利所得税根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。
根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。
对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。
因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为5%。
合伙企业和有限责任公司的区别
合伙企业和有限责任公司的区别合伙企业和有限责任公司是两种常见的商业实体形式，其在法律上有很大的区别。
在本文中，我们将讨论合伙企业和有限责任公司的区别，包括它们的定义、责任、治理结构、税务和法律地位等方面。
一、定义合伙企业是由两个或更多个人或法律实体共同组成的商业实体，他们通过签订合伙协议来合作，并共享利润和损失。
合伙企业没有独立的法律实体身份，合伙人对合伙企业的债务和义务承担无限责任。
有限责任公司是由一个或多个股东共同组成的商业实体，他们通过持有公司股份来分享利润和承担损失。
有限责任公司在法律上被视为具有独立的法律实体身份，股东对公司债务只需承担有限责任，即仅限于他们在公司中投资的金额。
二、责任最重要的区别是在责任方面。
在合伙企业中，合伙人对合伙企业的债务和义务承担无限责任。
这意味着，如果合伙企业遇到经营困难或违约情况，合伙人可能需要以个人财产来承担债务，甚至可能失去自己的个人财产。
相比之下，有限责任公司的股东只需承担有限责任。
这意味着，如果公司遇到经营困难或违约情况，股东只需以其在公司中投资的金额来承担责任。
他们不需要以个人财产来偿还公司债务，个人财产没有被公司债权人攫取的风险。
三、治理结构合伙企业的治理结构相对较灵活。
合伙人可以自由协商并约定各自的权力、义务、利益分享比例等。
在一般合伙企业中，每个合伙人都有权参与企业的管理和决策，但这也可能导致决策缓慢和纠纷。
有限责任公司的治理结构通常更加规范和清晰。
股东通过选举董事会来管理和代表公司，董事会则决定公司的日常经营和战略决策。
这种层级结构可以提供更高效的管理和决策机制。
四、税务在税务方面，合伙企业通常是透明的实体。
合伙企业的利润和损失会直接流经合伙人，由他们个人计算和缴纳所得税。
这种方式避免了合伙企业本身缴纳所得税的需求，但同时可能使合伙人需要承担更高的个人所得税负担。
有限责任公司在税务上享受独立实体的待遇。
公司的利润受公司所得税的规定和税率的限制，股东只需根据其从公司分得的利润计算并缴纳个人所得税。
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备忘录Memorandum
合伙企业和有限公司持股平台对比分析有限公司和合伙企业是拟上市公司最常采用的两种持股平台模式，现我们经查阅相关法律规定，从注册登记、合伙企业/公司治理、财产份额/股权转让及税收优惠等方面对两种不同的持股模式进行比较，详细内容如下：
一、注册登记
事项合伙企业有限公司分析
设立依据《合伙企业法》《公司法》法律依据不同
登记机关市、县工商局工商局有限公司依据不同的标
准，分别在工商总局、省、
市和县、区不同层级工商
局登记注册
名称需标明“有限合伙”和“普通合伙”字样标明“有限公司”
或“有限责任”字
样
有一定标识要求
出资人数普通合伙：2人以上。
国有独资
公司、国有企业、上市公司以及
公益性的事业单位、社会团体不
得成为普通合伙人。
有限合伙：2人以上，50人以下。
50人以下的股东
出资设立
对普通合伙的出资人有
限制
出资方式普通合伙：合伙人可以用货币、
实物、知识产权、土地使用权或
者其他财产权利出资，也可以用
劳务出资。
以实物、知识产权、
土地使用权或者其他财产权利
出资，需要评估作价的，可以由
全体合伙人协商确定，也可以由
全体合伙人委托法定评估机构
评估。
合伙人以劳务出资的，其
评估办法由全体合伙人协商确
定，并在合伙协议中载明
有限合伙：有限合伙人不能以劳
务出资股东可以用货币出
资，也可以用实物、
知识产权、土地使
用权等可以用货币
估价并可以依法转
让的非货币财产作
价出资；但是，法
律、行政法规规定
不得作为出资的财
产除外。
对作为出
资的非货币财产应
当评估作价，核实
财产，不得高估或
者低估作价
有限公司与有限合伙出
资方式一样
二、合伙企业/公司治理
事项有限合伙企业有限公司分析
权力机构未对最高权力机构予以明确，股东会有限公司的权力机构
三、财产份额/股权转让
四、税收优惠
二、在任何事情上都不要觉得自己受了多大的委屈，哭哭啼啼和别别扭扭改变不了糟糕的现状。
心子开一点，认真地该干啥干啥，反倒走得顺畅许多。
扛得住多少东西，最后就会得到多少东西，大致就是这么个理儿吧。
三、生命本没有意义，你要能给他什么意义，他就有什么意义。
与其终日冥想人生有何意义，不如试用此生做点有意义的事。
四、爱怕沉默。
太多的人，以为爱到深处是无言。
其实，爱是很难描述的一种情感，需要详尽的表达和传递。
五、有些路，只能一个人走。
六、有一种落差是，你配不上自己的野心，也辜负了所受的苦难。
七、有些决定，只需要一分钟，可是，却会用一辈子，去后悔那一分钟。
八、“忽然想通了”,这五个字说来简单，要做到可真不容易。
我佛如来在菩堤树下得道，就因为他“忽然想通了”.达摩祖师面壁十八年，才总算“忽然想通了”.无论什么事，你只要能“忽然想通了”,你就不会有烦恼，但达到这地步之前，你一定已不知道有过多少烦恼。
九、如果他总为别人撑伞，你何苦非为他等在雨中。
十、我对前任的感觉很简单，哪怕他的女朋友来我面前秀恩爱，我也不会觉得烦。
就像在看别人吃一碗很香的卤肉饭，吧唧嘴巴弄得很大声，但我自己心里是明白的：我吃过那种饭，其实没那么好吃。
十一、为什么我们总是不懂得珍惜眼前人？在未可预知的重逢里，我们以为总会重逢，总会有缘再会，总以为有机会说一声对不起，却从没想过每一次挥手道别，都可能是诀别，每一声叹息，都可能是人间最后的一声叹息。
十二、我在最好的时候碰到你，是我的运气。
可惜我没时间了。
想想，说人生无悔，都是赌气的话。
人生若无悔，那该多无趣啊。
我心里有过你。
可我也只能到喜欢为止了。
十三、我说不出来为什么爱你，但我知道，你就是我不爱别人的理由。
十四、当你在转圈的时候，这个世界很大，当你勇往直前，这个世界就很小。
十五、现在男女之间的恋爱，总是答应太快，结果分手也快。
人性的规律是容易得到的就容易放弃。
凡是通过努力得到的，不管是感情还是物品，都会使人顿生珍惜之感。
所以在感情上，当
有人追求时，内心的一份矜持是必要的，即使心里很爱，也需要给追求者时间和难度，这样两人走到一起才会珍惜感情、地久天长。
十六、我从来不会在分手很久后才会哭，因为不值。
十七、高兴呢，就允许自己高兴一天；难过呢，也允许自己难过一天。
关键是这一天过去了，你得继续往前走。
十八、对于世界而言，你是一个人；但是对于某个人，你是TA的整个世界。
十九、我们渐渐的放开了对方的手
二十、为爱投入不应该被苛责，只是忘记自己却是爱情里的最大弊病，也许，爱情里最好的状态不是牺牲与忍让，而是站在可以看到彼此的位置里，在对方的眼里可以看到最真实的自己。
二十一、人生一世，总有个追求，有个盼望，有个让自己珍视，让自己向往，让自己护卫，愿意为之活一遭，乃至愿意为之献身的东西，这就是价值了。
二十二、“做自己”很难，但更难的是遇到能接受你“做自己”的人。
二十三、只有在你最落魄时，才会知道谁是为你担心的笨蛋，谁是形同陌路的混蛋。
二十四、老天在送你一个大礼物时，都会用重重困难做包装。
二十五、很奇妙的一种感觉是，曾经的陌生人，突然之间成为了你的整个世界。
我们不可能再有一个童年；不可能再有一个初中；不可能再有一个初恋；不可能再有从前的快乐、幸福、悲伤、痛苦。
昨天，前一秒，通通都不可能再回去。
——生命原来是一场无法回放的绝版电影！
二十六、有时阳光很好，有时阳光很暗，这就是生活。
二十七、再多的“我爱你”也抵不过一句“分手吧”
二十八、失望，有时候也是一种幸福。
因为有所期待，所以才会失望。
因为有爱，才会有期待。
所以纵使失望也是一种幸福，虽然这种幸福有点痛。
二十九、当生活给你设置重重关卡的时候，再撑一下，每次地咬牙闯关过后，你会发现想要的都在手中，想丢的都留在了身后。
三十、人生没有真正的绝望。
树，在秋天放下了落叶，心很疼。
可是，整个冬天，它让心在平静中积蓄力量。
春天一到，芳华依然。
只要生命还握在手心，人生就没有绝望。
人有悲欢离合，月有阴晴圆缺。
一时的成败得失对于一生来说，不过来了一场小感冒。
心若累了，让它休息，灵魂的修复是人生永不干枯的希望。
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