创业板发行上市条件及流程PPT
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IPO培训-创业板PPT课件
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（一）发行条件
2、严重依赖：发行人的经营成果不得严重依 赖于违反国家法律法规的税收优惠。
同时符合以下条件的，可视为发行人不存在重 大依赖，但视非持续税收优惠影响程度综合判断： ➢ 报告期内享受的税收优惠符合国家相关规定 ➢ 税收优惠的享受期是否持续 ➢ 对越权审批和偶发性税收优惠作扣非处理且仍符
股权变动事项出具确认函。 • 6、股权激励执行完后再申请、发行前的兑股协议
要解除
23
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 第十八条：独立性 • 基本原则：具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。 • 1、资产完整：与主营业务相关的资产。 • 2、业务独立：独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，不存在同业竞争， 关注关联交易的：量比、价格（显失公允） 、审批程序、交易对双方的影响程度
• 3、股权结构清晰：股份权益人明确，不存在委托 持股、信托持股的情形。对历史上存在但进行过清 理的，清理后应不存在纠纷或潜在纠纷。
21
一、IPO中关注法律的问题
• （一）发行条件 • 4、涉及国有股权的，不论国有股比例高低，
均须符合下列要求： • （1）已取得国有股权设置的批复文件。 • （2）公司设立时虽有批复文件，但自成立
合发行条件
19ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 第十六条、第二十三条：担保、诉讼、仲
裁等事项对持续经营影响的判断 • 担保：公司章程是否对担保的审批权限和
审议比例程序作出规定，对外担保是否符 合公司法、公司章程的规定，履行了批准 程序，不存在违规担保情形。 • 诉讼、仲裁：对发行人实质影响程度。
2、出资资产
符合公司法及公司登记管理条例规定：货币及实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、商誉、特许 经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起人和股东不 得单纯以其对第三人的债权出资 ；无形资产出资—形成 过程及权属、作价，职务成果？潜在纠纷？
（一）发行条件
2、严重依赖：发行人的经营成果不得严重依 赖于违反国家法律法规的税收优惠。
同时符合以下条件的，可视为发行人不存在重 大依赖，但视非持续税收优惠影响程度综合判断： ➢ 报告期内享受的税收优惠符合国家相关规定 ➢ 税收优惠的享受期是否持续 ➢ 对越权审批和偶发性税收优惠作扣非处理且仍符
股权变动事项出具确认函。 • 6、股权激励执行完后再申请、发行前的兑股协议
要解除
23
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 第十八条：独立性 • 基本原则：具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。 • 1、资产完整：与主营业务相关的资产。 • 2、业务独立：独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，不存在同业竞争， 关注关联交易的：量比、价格（显失公允） 、审批程序、交易对双方的影响程度
• 3、股权结构清晰：股份权益人明确，不存在委托 持股、信托持股的情形。对历史上存在但进行过清 理的，清理后应不存在纠纷或潜在纠纷。
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一、IPO中关注法律的问题
• （一）发行条件 • 4、涉及国有股权的，不论国有股比例高低，
均须符合下列要求： • （1）已取得国有股权设置的批复文件。 • （2）公司设立时虽有批复文件，但自成立
合发行条件
19ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 第十六条、第二十三条：担保、诉讼、仲
裁等事项对持续经营影响的判断 • 担保：公司章程是否对担保的审批权限和
审议比例程序作出规定，对外担保是否符 合公司法、公司章程的规定，履行了批准 程序，不存在违规担保情形。 • 诉讼、仲裁：对发行人实质影响程度。
2、出资资产
符合公司法及公司登记管理条例规定：货币及实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、商誉、特许 经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起人和股东不 得单纯以其对第三人的债权出资 ；无形资产出资—形成 过程及权属、作价，职务成果？潜在纠纷？
创业板股票发行上市条件、程序与审核重点分析(ppt80张)
第23条：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准 股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。 参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人 有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠， 不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请 人进行接触。
《证券法》关于发行核准程序的规定
准则: 《招股说明书准则》,《保荐人尽职调查工作准则》。 操作指引，特殊行业编报规则。
发行监管函,审核备忘录暂保留第5(会后事项监管及封卷工 作的操作规程)、8(报送申请文件后变更中介机构)、16(专 项复核)。
其他部门规章与规范性文件
财政部等部门关于财务会计、审计、验资和资产评估的规 章与文件。 国资委关于国有资产管理的规章与文件（投入国有资产需 评估且调帐、国有股权的设置、国有资产折股比例是否合 规、土地评估师和矿产评估师资格、评估价值的合理合规 性）。
目的：增加审核透明度。由于发审委专家在有限时间内不可能对公司深藏不露 的问题全部识别，提前披露使公众有充分时间了解、“举报”、监督拟上市公 司。
发审委会议
发审委会议召开5日前，将股票发行申请文件及初审报告 送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、 会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证 监会网站上公布。 发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反 对票，发审委委员不得弃权。 每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同 意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。 发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前， 可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委 员的询问。
内部材料，仅供参考
创业板股票发行上市条件、程序
与审核重点分析
主要内容
《证券法》关于发行核准程序的规定
准则: 《招股说明书准则》,《保荐人尽职调查工作准则》。 操作指引，特殊行业编报规则。
发行监管函,审核备忘录暂保留第5(会后事项监管及封卷工 作的操作规程)、8(报送申请文件后变更中介机构)、16(专 项复核)。
其他部门规章与规范性文件
财政部等部门关于财务会计、审计、验资和资产评估的规 章与文件。 国资委关于国有资产管理的规章与文件（投入国有资产需 评估且调帐、国有股权的设置、国有资产折股比例是否合 规、土地评估师和矿产评估师资格、评估价值的合理合规 性）。
目的：增加审核透明度。由于发审委专家在有限时间内不可能对公司深藏不露 的问题全部识别，提前披露使公众有充分时间了解、“举报”、监督拟上市公 司。
发审委会议
发审委会议召开5日前，将股票发行申请文件及初审报告 送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、 会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证 监会网站上公布。 发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反 对票，发审委委员不得弃权。 每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同 意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。 发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前， 可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委 员的询问。
内部材料，仅供参考
创业板股票发行上市条件、程序
与审核重点分析
主要内容
企业发行上市要求及步骤(PPT)
企业上市的步骤
2010年 2010年9月
企业上市的步骤
目录
目
录
一、企业上市的优点 二、企业上市的缺点 三、上市要求 四、上市程序 五、上市准备 六、发行与上市
企业上市的步骤
上市的优点
上市优点
上市的过程就是规范的过程，管理规范、财务规范，有利于 企业的长远发展 开辟了一个新的直接融资渠道，发展顺利可持续融资，减少 对银行的依赖 有助于提升形象、树立品牌 增强股东资产的流动性 大股东持股比例降低，分散风险 方便建立股权激励机制
最近三个会计年度经营活动产生的现金流净额 或者最近一年盈利且净利润不少于500万元， 累计超过5000万元，或者营业收入累计超过3 财务要求 亿元 最近一期末不存在未弥补亏损 最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年 营业收入增长均不低于30％ 最近一期末不存在未弥补亏损
最近一期末无形资产占净资产比例不超过20％ 最近一期末净资产不少于2000万元 发行前股本总额不少于3000万元 股本要求 业务经营 发行后股本总额不少于5000万元 发行后股本总额不少于3000万元
企业上市的步骤
上市准备
上市准备－－上市平台的搭建 上市准备－－上市平台的搭建 －－
资产梳理及整合：上市资产和非上市资产，资产评估与审计
股份公司的组建：股份安排，资产安排，登记手续
企业上市的步骤
上市准备
上市准备－－治理结构的完善 上市准备－－治理结构的完善 －－
股东大会、董事会、监事会、独立董事的建立和完善 管理程序、管理制度的完善 财务制度的完善
审慎判断并出具专项意见，自主创新企业要说 明自主创新能力 创业板发审委 刊登于其它报刊和网站
企业上市的步骤
上市程序
上市程序
2010年 2010年9月
企业上市的步骤
目录
目
录
一、企业上市的优点 二、企业上市的缺点 三、上市要求 四、上市程序 五、上市准备 六、发行与上市
企业上市的步骤
上市的优点
上市优点
上市的过程就是规范的过程，管理规范、财务规范，有利于 企业的长远发展 开辟了一个新的直接融资渠道，发展顺利可持续融资，减少 对银行的依赖 有助于提升形象、树立品牌 增强股东资产的流动性 大股东持股比例降低，分散风险 方便建立股权激励机制
最近三个会计年度经营活动产生的现金流净额 或者最近一年盈利且净利润不少于500万元， 累计超过5000万元，或者营业收入累计超过3 财务要求 亿元 最近一期末不存在未弥补亏损 最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年 营业收入增长均不低于30％ 最近一期末不存在未弥补亏损
最近一期末无形资产占净资产比例不超过20％ 最近一期末净资产不少于2000万元 发行前股本总额不少于3000万元 股本要求 业务经营 发行后股本总额不少于5000万元 发行后股本总额不少于3000万元
企业上市的步骤
上市准备
上市准备－－上市平台的搭建 上市准备－－上市平台的搭建 －－
资产梳理及整合：上市资产和非上市资产，资产评估与审计
股份公司的组建：股份安排，资产安排，登记手续
企业上市的步骤
上市准备
上市准备－－治理结构的完善 上市准备－－治理结构的完善 －－
股东大会、董事会、监事会、独立董事的建立和完善 管理程序、管理制度的完善 财务制度的完善
审慎判断并出具专项意见，自主创新企业要说 明自主创新能力 创业板发审委 刊登于其它报刊和网站
企业上市的步骤
上市程序
上市程序
创业板市场发行上市条件与审核重点分析(ppt 64页)
实行临时报告实时披露制度。上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十 分后通过指定网站披露临时报告。在公共媒体中传播的信息可能或者已经对 上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，上市 公司可以申请股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间 通过指定网站披露临时报告。
中国证监会指定网站披露跟踪报告；在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资 金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。
特点九：强化创业板上市公司信息披露
提高定期报告业绩信息披露的及时性。规定预计不能在会计年度结束之日起 两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会 计期间的业绩快报。
立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明， 基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消 费模式;
立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释 放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。
我们要建设一个怎样的创业板？ - 创新之板、成长之板
创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企 业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市 资源的重要标准。
2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务
1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产 业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”
创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分
主板市场
打造深市蓝筹股市场
1990年12月1日设立
持股5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖 上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数 的1%时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当 在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。
中国证监会指定网站披露跟踪报告；在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资 金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。
特点九：强化创业板上市公司信息披露
提高定期报告业绩信息披露的及时性。规定预计不能在会计年度结束之日起 两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会 计期间的业绩快报。
立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明， 基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消 费模式;
立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释 放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。
我们要建设一个怎样的创业板？ - 创新之板、成长之板
创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企 业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市 资源的重要标准。
2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务
1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产 业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”
创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分
主板市场
打造深市蓝筹股市场
1990年12月1日设立
持股5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖 上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数 的1%时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当 在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。
创业板上市基本要求及操作流程课件
设立股份公司
按照改制方案设立股份公 司，完成相关手续，如工 商注册、税务登记等。
完善公司治理结构
建立完善的股东会、董事 会、监事会等公司治理结 构，制定相应的议事规则 。
尽职调查与辅导
尽职调查
对股份公司进行全面的尽职调查，包 括财务、法律、业务等方面，发现问 题并提出解决方案。
辅导
对股份公司进行上市辅导，帮助企业 了解上市要求，规范财务管理和业务 操作。
符合监管要求。
上市后，该公司借助资本市场融 资，进一步扩大生产规模，提升 技术研发实力，实现了更快的发
展。
成功案例二：某环保公司上市经验分享
某环保公司是一家致力于环保技术研发和应用的创新型企业，通过自主研发和引进 消化相结合的方式，形成了具有自主知识产权的核心技术。
在上市过程中，该公司注重与中介机构和监管部门的沟通协调，确保各项准备工作 顺利进行。
上市后，该公司利用募集资金加大研发投入和市场推广力度，进一步巩固了市场地 位，提升了品牌影响力。
失败案例：某公司创业板上市被否原因分析
某公司曾计划在创业板上市， 但在审核过程中被否决。
主要原因在于公司治理结构存 在缺陷，内部控制制度不健全 ，财务管理不规范等方面的问 题。
这些问题导致了公司无法满足 创业板上市的基本要求，最终 导致了上市失败。
争力。
创业板上市的条件
总结词
企业申请在创业板上市需要满足一系列条件，包括公 司治理结构、财务状况、经营状况和信息披露等方面 。
详细描述
在治理结构方面，企业需要建立健全的董事会、监事 会等组织机构，并确保其能够有效地履行职责。在财 务状况方面，企业需要满足一定的财务指标要求，如 收入、利润、资产等方面的规定。在经营状况方面， 企业需要具备稳定的经营历史和良好的市场前景。此 外，企业还需要建立健全的信息披露制度，及时、准 确地披露相护公司及投资者利益
IPO上市实务之四-创业板上市方案PPT课件
筑巢引凤，上市是企业吸引人才的重要手段
➢ 上市公司平台带来的人才吸引效应 由于上市公司在资金实力、品牌效应和行业地位方面的诸多优势，行业内 的优秀人才往往以在上市公司工作作为职业生涯的最好归宿。
➢ 上市公司平台能够提供的人才激励效应 上市公司能够依托雄厚的资金实力，提供优厚的待遇，吸引到公司急需的 各方面人才。 上市公司能够通过股权激励的实施，吸引、激励技术、管理、销售等多方 面的管理人员和核心员工，将员工的个人利益与公司的长远发展最紧密地 联系起来，成为培养企业家精神和创新人才的摇篮。
远期（5年之后）
❖ 持续稳定的融资渠道。 ❖ 认股权证、认沽权证等
丰富的融资手段。
❖ 资产证券化、杠杆融资 等多种融资平台的便捷 转换。
上市最大的好处就是为企业建立了长期、稳定的直接融资渠道 企业根据自身需要，可以从资本市场持续
企业上市的意义与作用
利用资本市场融资平台成为行业龙头——深万科的成长经历
上市将显著提高公司的知名度。上市是企业品牌建设的一个重要内容，由于较高的 门槛限制，每年上市公司数量较少，上市本身就是公司行业和社会地位的体现，能 够成功上市是公司荣誉的象征。
-
10
企业上市的意义与作用
通过并购扩张，提升企业的行业地位和市场竞争力 ➢ 上市公司并购重组发挥作用的主要机制体现为两个方面：一是并购重组有利于减少上市公司
➢ 上市是企业发展壮大的必然过程，是否上市、何时上市也是公司一项重要的战 略决策，是每一个公司领导者必须认真考虑的问题。
-
14
把握时机，争取早日上市
➢百年大计，居安思危
➢上市并不难，也不神秘，上市工作已逐渐迈入高度市场化
➢资本市场尤其欢迎主业突出、规范、持续盈利的企业
➢ 上市公司平台带来的人才吸引效应 由于上市公司在资金实力、品牌效应和行业地位方面的诸多优势，行业内 的优秀人才往往以在上市公司工作作为职业生涯的最好归宿。
➢ 上市公司平台能够提供的人才激励效应 上市公司能够依托雄厚的资金实力，提供优厚的待遇，吸引到公司急需的 各方面人才。 上市公司能够通过股权激励的实施，吸引、激励技术、管理、销售等多方 面的管理人员和核心员工，将员工的个人利益与公司的长远发展最紧密地 联系起来，成为培养企业家精神和创新人才的摇篮。
远期（5年之后）
❖ 持续稳定的融资渠道。 ❖ 认股权证、认沽权证等
丰富的融资手段。
❖ 资产证券化、杠杆融资 等多种融资平台的便捷 转换。
上市最大的好处就是为企业建立了长期、稳定的直接融资渠道 企业根据自身需要，可以从资本市场持续
企业上市的意义与作用
利用资本市场融资平台成为行业龙头——深万科的成长经历
上市将显著提高公司的知名度。上市是企业品牌建设的一个重要内容，由于较高的 门槛限制，每年上市公司数量较少，上市本身就是公司行业和社会地位的体现，能 够成功上市是公司荣誉的象征。
-
10
企业上市的意义与作用
通过并购扩张，提升企业的行业地位和市场竞争力 ➢ 上市公司并购重组发挥作用的主要机制体现为两个方面：一是并购重组有利于减少上市公司
➢ 上市是企业发展壮大的必然过程，是否上市、何时上市也是公司一项重要的战 略决策，是每一个公司领导者必须认真考虑的问题。
-
14
把握时机，争取早日上市
➢百年大计，居安思危
➢上市并不难，也不神秘，上市工作已逐渐迈入高度市场化
➢资本市场尤其欢迎主业突出、规范、持续盈利的企业
创业板上市条件及程序ppt-PPT精品文档
发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；
发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务 。
6
创业板上市条件—公司治理
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机 构和人员能够依法履行职责； 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更； 发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影 响公司独立性或者显失公允的关联交易； 发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形。
创业板发审委审核
证监会核准 会计师验资
保荐机构组织路演、询价、定价
股票发行
律师见证
挂牌上市
保荐机上市条件—规模和存续时间
规模： 发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元。 存续时间： 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司， 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
5
创业板上市条件—主营业务
业更多的还是处于成长期、创业期，而且是刚刚开始具备一定的规模
和盈利能力，在技术创新、经营模式创新方面比较有特色。
3
创业板上市条件—盈利能力
两套标准： 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持 续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收 入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三 十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
IPO上市基本流程ppt课件
➢ 控股权稳定因素 发行上市股权进一步稀释后，公司要保持控股权稳定。
➢ 代持股披露因素 公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持
股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理； ➢ 实施股权激励预方案
公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施， 返股于职员。
5个工作日
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十七条 中国证监 会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十八条 中国证监
受理后3个月内 上发审会
会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初 审，并由发行审核委员会审核。
第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出
股份有限公司应当持续 批准的除外。有限责任公司按原账面净资
经营3年以上
产值折股整体变更为股份有限公司的，持
续经营时间可以从有限责任公司成立之日
1.3
发行人与中介机构实施股 份制改组方案
起计算。
1.4
发起人购股、制定公司章 程、工商变更、创立大会
- 16 -
企业IPO具体上市时间表（二）
序号
步骤
2 上市辅导期
最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于20%；
最近一期末不存在未弥补亏损
自设立股份公司之日起不少于三年（ 有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算）；（会计年度）
最近3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化（三分之一） ，实际控制人没有发生变更 ；
获得投资者 的反馈意见
➢ 代持股披露因素 公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持
股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理； ➢ 实施股权激励预方案
公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施， 返股于职员。
5个工作日
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十七条 中国证监 会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十八条 中国证监
受理后3个月内 上发审会
会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初 审，并由发行审核委员会审核。
第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出
股份有限公司应当持续 批准的除外。有限责任公司按原账面净资
经营3年以上
产值折股整体变更为股份有限公司的，持
续经营时间可以从有限责任公司成立之日
1.3
发行人与中介机构实施股 份制改组方案
起计算。
1.4
发起人购股、制定公司章 程、工商变更、创立大会
- 16 -
企业IPO具体上市时间表（二）
序号
步骤
2 上市辅导期
最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于20%；
最近一期末不存在未弥补亏损
自设立股份公司之日起不少于三年（ 有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算）；（会计年度）
最近3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化（三分之一） ，实际控制人没有发生变更 ；
获得投资者 的反馈意见
创业板上市基本要求及操作流程讲义(PPT 69张)
行业 传媒娱乐 医疗连锁 医疗器械 风机、机电设备 锂电池
年龄 49、39 44 46 62 45、43
2 2009胡润 30 《 4 19 创业 5
5
7 7 9
17 板富 17 豪榜 16 》116 10 15
顾庆伟
王宁 李立 于德翔
鼎汉技术
神州泰岳 神州泰岳 特锐德
电气
软件开发 软件开发 电气
37
目前股权激励适用法规：
股权激励原理
现代企业理论和实践证明股权激励对于改善
中国证监会证监公司字[2005]151号
《上市公司股权激励管理办法》 （试行）
国务院国有资产监督管理委员会、财
公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效 率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常 积极的作用。
政部、国资发分配[2006]175号《国有 控股上市公司（境内）实施股权激励
发行市盈率 123.94 71.4 49.18 68.8 92.57 46.67 91.49 66.61 116.93 62.9 76.47 82.61 62.3 82.22 67.41
7
上市的有利之处---通过募集资金实现跨越式成长（续）
创业板上市公司 募集资金总额 （前15名） （数据截至2010-3-28 ）
代码 300002 300055 300059 300050 300027 300003 300039 300048 300057 300015 300029 300033 300064 300047 300001
简称 总股本 (万 股 ） 发 行 价 (元 ) 神州泰岳 12,640 58 万邦达 8,800 65.69 东方财富 14,000 40.58 世纪鼎利 5,400 88 华谊兄弟 16,800 28.58 乐普医疗 40,600 29 上海凯宝 10,960 38 合康变频 12,000 34.16 万顺股份 21,100 18.38 爱尔眼科 13,350 28 天龙光电 20,000 18.18 同花顺 13,440 52.8 豫金刚石 15,200 21.32 天源迪科 10,460 30 特锐德 13,360 23.8
科创板上市条件介绍PPT模板(图文)
事实证明，在投资者和发行人互相不关心的情况下， 证监会严格审核既不能杜绝IPO财务造假，更不能保证上市 公司质量。重过往表现轻未来发展的审核逻辑，导致放行 到市场的真正有投资价值的公司并不多。
相对于现行IPO机制，科创板的发行定价环节至关重要， 5套上市标准全部与预计市值相关；即使交易所证监会放行， 发行询价环节若不能实现预计市值，依然不能成功上市。在 新的询价机制下，很有可能上市后甚至上市首日破发，投资 新股不再是无风险投资。
交易所发行上市审核规则进一步强调，在发行上市审核中， 重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求， 是否符合招股说明书内容与格式准则的要求，同时，也关注发行 上市申请文件及信息披露内容是否充分、全面；一致、合理和具 有内在逻辑性；简明易懂、便于阅读和理解。
21
一、重审核轻发行向严审核重发行转变
01
科创板法律框架
一、基本法 二、核心管理办法 三、上交所的规定
科创板法律框架
科 创 板 法 律 框 架
5
02
科创板上市条件
一、科创板企业定位 二、市值指标 三、规范化要求 四、特殊化政策
一、科创板企业定位
科创定位
“六大”产业
➢ 面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国 家重大需求；
➢ 优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术， 科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生 产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高， 社会形象良好，具有较强成长性的企业。
新一代信息技术
生物医药
重点产业
节能环保
高端装备 新材料
新能源
注：1.上交所将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合科创板
定位，向科技创新咨询委员会提出咨询；
相对于现行IPO机制，科创板的发行定价环节至关重要， 5套上市标准全部与预计市值相关；即使交易所证监会放行， 发行询价环节若不能实现预计市值，依然不能成功上市。在 新的询价机制下，很有可能上市后甚至上市首日破发，投资 新股不再是无风险投资。
交易所发行上市审核规则进一步强调，在发行上市审核中， 重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求， 是否符合招股说明书内容与格式准则的要求，同时，也关注发行 上市申请文件及信息披露内容是否充分、全面；一致、合理和具 有内在逻辑性；简明易懂、便于阅读和理解。
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一、重审核轻发行向严审核重发行转变
01
科创板法律框架
一、基本法 二、核心管理办法 三、上交所的规定
科创板法律框架
科 创 板 法 律 框 架
5
02
科创板上市条件
一、科创板企业定位 二、市值指标 三、规范化要求 四、特殊化政策
一、科创板企业定位
科创定位
“六大”产业
➢ 面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国 家重大需求；
➢ 优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术， 科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生 产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高， 社会形象良好，具有较强成长性的企业。
新一代信息技术
生物医药
重点产业
节能环保
高端装备 新材料
新能源
注：1.上交所将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合科创板
定位，向科技创新咨询委员会提出咨询；
(完整版)创业板发行上市条件及流程(精)
8
创业板市场定位
根据起草《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》的指导思想， 创业板的定位 ：创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。
《管理办法》遵循以下原则
立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。一方面要借鉴境外市场经验教训，吸引成长型创业企业 充分利用创业板市场；又要考虑国内诚信法制建设环境、市场约束机制的现状，设计合适的发行 监管制度。 遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。在现有《公司法》和《证券法》的框架之内设计有关制 度，保持法规的一致性和连续性；适应不同类型创业企业的需求，在整体风险基本可控的前提下， 适度降低准入门槛，促进高成长型特别是具备自主创新能力创业企业的发展。 强调市场化运作，同时突出风险控制。建立投资者风险自担、充分发挥保荐人等中介机构作用的 市场化运作机制，并通过改进发行审核、单独设立创业板发审委、实施网站信息披露等方式，突 出创业板市场特色；同时通过加强信息披露，强化市场各方责任，防范市场风险。
9
创业板发行上市的主要条件
主体资格 财务要求 募集资金运用
✓ 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 ； ✓ 有限责任公司整体变更的，可以自有限公司设立之日起连续计算； ✓ 产权清晰，最近2年主营业务和董事、高管、实际控制人未发生重大变化； ✓ 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
创业板发行上市条件及流程
1
目录
第一章 第二章 第三章 第五章 结束语
推出创业板的背景 创业板市场定位、发行上市条件 创业板发行上市流程 关于我们
2
目录
第一章 推出创业板的背景
建立多层次资本市场是中国走向“资本大国”的必然 建设创新型国家和转变经济增长方式的需要 股权分置改革的顺利实施
《创业板上市》PPT课件
审慎推荐八大领域
应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等 公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类 、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的 产能过剩和重复建设的行业
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
创业板上市的流程
改 制拟与定设立改制尽重调与组辅方导案，设申立报股份有限审公核 司； 路演
发行上市
进行尽职调查、专业培训，学习上市公司必备知识，完善 组织结构和内部管理，规范企业行为，对照发行上市条件 对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件；
创业板上市条件及流程
创业板上市的流程
改制与设立 尽调与辅导
或最近三年经营现金流量净额 累计超过5000万元；
发行后总股本不低于3000万股 发行后股本
发行后总股本不低于5000万 股
创业板上市条件及流程
创业板、中小板发行上市条件对比表（续）
项目
创业板发行上市条件
中小企业板发行上市条件
净资产要求 无形资产要求 经营时间要求
最近一期末净资产不少于两千万 最近一期末不存在未弥补亏损。 元，且不存在未弥补亏损。
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、 新模式企业,行业覆盖面较宽。注重企业自主创新能力，培育新兴业态 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号） 重点推荐九大领域 向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：新能源、新材料、 信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务
创业板上市
应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等 公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类 、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的 产能过剩和重复建设的行业
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
创业板上市的流程
改 制拟与定设立改制尽重调与组辅方导案，设申立报股份有限审公核 司； 路演
发行上市
进行尽职调查、专业培训，学习上市公司必备知识，完善 组织结构和内部管理，规范企业行为，对照发行上市条件 对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件；
创业板上市条件及流程
创业板上市的流程
改制与设立 尽调与辅导
或最近三年经营现金流量净额 累计超过5000万元；
发行后总股本不低于3000万股 发行后股本
发行后总股本不低于5000万 股
创业板上市条件及流程
创业板、中小板发行上市条件对比表（续）
项目
创业板发行上市条件
中小企业板发行上市条件
净资产要求 无形资产要求 经营时间要求
最近一期末净资产不少于两千万 最近一期末不存在未弥补亏损。 元，且不存在未弥补亏损。
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、 新模式企业,行业覆盖面较宽。注重企业自主创新能力，培育新兴业态 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号） 重点推荐九大领域 向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：新能源、新材料、 信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务
创业板上市
创业板发行上市条件及流程(精)
12
创业板上市的法规体系
《公司法》
《证券法》
注：未颁布法规
《首次公开发行股票 并在创业板上市管理 办法》征求意见稿 2008年3月21日中国 证监会颁布。
《创业板上市公司证 券发行管理办法》
《创业板保荐管理办 法》
《创业板保荐代表人 尽职调查准则》
《创业板证券发行与 承销管理办法》
各种创业板专门管理 办法或试点办法
11
创业板发行上市的主要条件（续）
独立性及内控制度
股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在 重大权属纠纷； 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及 严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易； 具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责； 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》、《公 开发行证券的公司信息披露编报规则》、《审核备忘录》、交易所的各种专项制度、指引、其他。业板发行上市流程
IPO各步骤概览 发行上市流程介绍 发行上市工作内容解读
14
IPO各步骤概览
工商登记
辅导总结报告
进入申报阶段
16
发行上市流程介绍：文件申报
证监局 出具辅导监管报告 保荐机构与发行人协商 初步拟定发行方案
创业板上市条件、审核重点及审核程序ppt课件
7
深圳证券买卖所创业板股票上市规那么规定的 上市条件
〔一〕股票已公开发行； 〔二〕公司股本总额不少于3000万元； 〔三〕公开发行的股份到达公司股份总数的25％以上；公司股本总额
超越四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上； 〔四〕公司股东人数不少于200人； 〔五〕公司最近三年无艰苦违法行为，财务会计报告无虚伪记载； 〔六〕本所要求的其他条件。
间可以从有限责任公司成立之日起计算。 〔二〕最近两年延续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且
继续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年 营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之 三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算根据。(一元) 〔三〕最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 〔季报、半年报〕 〔四〕发行后股本总额不少于三千万元。〔25%〕
技术程度和管理才干等相顺应。 募集资金投资工程该当符合国家产业政策、投资管理、环境维护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人该当建立募集资金专项存储制度，募集资金该当存放于董事会
决议的专项账户。
19
审核重点－－税收政策
发行后执行的税种、税率应合法合规。 各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的运营成果对税收优
明书
4
目录
二、发行条件
5
证券法规定的发行条件
具备健全且运转良好的组织机构。 具有继续盈利才干，财务情况良好。 最近三年财务会计文件无虚伪记载，无其他艰苦违法行
为。
6
初次公开发行股票并在创业板上市管理方法 的条件
〔一〕发行人是依法设立且继续运营三年以上的股份。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变卦为股份的，继续运营时
深圳证券买卖所创业板股票上市规那么规定的 上市条件
〔一〕股票已公开发行； 〔二〕公司股本总额不少于3000万元； 〔三〕公开发行的股份到达公司股份总数的25％以上；公司股本总额
超越四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上； 〔四〕公司股东人数不少于200人； 〔五〕公司最近三年无艰苦违法行为，财务会计报告无虚伪记载； 〔六〕本所要求的其他条件。
间可以从有限责任公司成立之日起计算。 〔二〕最近两年延续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且
继续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年 营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之 三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算根据。(一元) 〔三〕最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 〔季报、半年报〕 〔四〕发行后股本总额不少于三千万元。〔25%〕
技术程度和管理才干等相顺应。 募集资金投资工程该当符合国家产业政策、投资管理、环境维护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人该当建立募集资金专项存储制度，募集资金该当存放于董事会
决议的专项账户。
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审核重点－－税收政策
发行后执行的税种、税率应合法合规。 各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的运营成果对税收优
明书
4
目录
二、发行条件
5
证券法规定的发行条件
具备健全且运转良好的组织机构。 具有继续盈利才干，财务情况良好。 最近三年财务会计文件无虚伪记载，无其他艰苦违法行
为。
6
初次公开发行股票并在创业板上市管理方法 的条件
〔一〕发行人是依法设立且继续运营三年以上的股份。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变卦为股份的，继续运营时
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法解读.ppt
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发行条件－募集资金运用
募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业 务。
募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应
建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放 于董事会决定的专项账户
13
发行程序
董事会就股票发行的具体方案、募集资金使用 的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并 提请股东大会批准。
注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕
主要资产不存在重大权属纠纷
3
发行条件－主体资格
主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及 环境保护政策 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷
10
发行条件－规范运行
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结 论的内部控制鉴证报告
具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以 核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内 发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失 效，须重新经中国证监会核准后方可发行
15
发行程序
发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项 的，公司应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中 国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合 发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定
发行条件－募集资金运用
募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业 务。
募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应
建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放 于董事会决定的专项账户
13
发行程序
董事会就股票发行的具体方案、募集资金使用 的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并 提请股东大会批准。
注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕
主要资产不存在重大权属纠纷
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发行条件－主体资格
主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及 环境保护政策 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷
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发行条件－规范运行
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结 论的内部控制鉴证报告
具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以 核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内 发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失 效，须重新经中国证监会核准后方可发行
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发行程序
发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项 的，公司应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中 国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合 发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定
创业板上市基本要求及操作流程70页PPT
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自己知道。——苏联
创业板上市基本要求及操作流程
21、静念园林好，人间良可辞。 22、步步寻往迹，有处特依依。 23、望云惭高鸟，临木愧游鱼。 24、结庐在人境，而无车马喧；问君 何能尔 ？心远 地自偏 。 25、人生归有道，衣食固其端。
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自己知道。——苏联
创业板上市基本要求及操作流程
21、静念园林好，人间良可辞。 22、步步寻往迹，有处特依依。 23、望云惭高鸟，临木愧游鱼。 24、结庐在人境，而无车马喧；问君 何能尔 ？心远 地自偏 。 25、人生归有道，衣食固其端。
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
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中国证监会发行审核委员会审核
进入发行上市阶段
上报证监会
确定发行方案
24
发行上市流程介绍：核准发行上市
宣传策划
通过证监会 发审会
股东大会 工商变更
刊登招股说明 书和发行公告
发行总结上报 中国证监会
创业板将另设发审委
确定价格
发行申购
验资
划款
向交易所 上报上市申请
登记公司完成 股份登记
刊登上市公告书 上市宣传
✓ 发行后股本总额不少于三千万元； ✓ 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，并由注册会计师出具无保留意见的审计 报告。
13
创业板发行上市的主要条件
募集资金运用
✓ 发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
9
创业板市场定位
根据2009年3月31日公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的指导思想， 创业板的定位 ：创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。
《管理办法》遵循以下原则
立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。一方面要借鉴境外市场经验教训， 吸引成长型创业企业充分利用创业板市场；又要考虑国内诚信法制建设环境、 市场约束机制的现状，设计合适的发行监管制度。
✓ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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创业板发行上市的主要条件（续）
规范运行
✓ 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；
✓ 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人 及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机 关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法 行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；
11
创业板发行上市的主要条件
主体资格
✓ 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司； ✓ 有限责任公司整体变更的，可以自有限公司设立之日起连续计
算； ✓ 产权清晰，最近2年主营业务和董事、高管、实际控制人未发
生重大变化； ✓ 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷； ✓ 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
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创业板上市的法规体系
《公司法》
《证券法》
注：未颁布法规
《首次公开发行股票 并在创业板上市管理
办法》
2009年3月31日中国 证监会颁布。
《创业板上市公司证 券发行管理办法》
《创业板保荐管理办 法》
《创业板保荐代表人 尽职调查准则》
《创业板证券发行与 承销管理办法》
各种创业板专门管理 办法或试点办法
创业板发行上市的主要条件（续）
董事、监事 高级管理人员要求
✓ 董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和 责任；
✓ 董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一 年内受到证券交易所公开谴责的； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
发行人应当具备一定的盈利能力
为使在创业板上市的公司具有相对固定的盈利模式，降低市场整体风险，《管理办法》要求企 业具有一定的盈利能力。考虑到不同类型创业企业的需求，设计了两套标准。具体规定为要求 发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年 盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长 率均不低于百分之三十。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则——创业板公司招股说明书》，修改《证券发行上市保荐业务管理 办法》，修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》》，深圳证券交易所还将颁布《创业板股票 上市规则》、《创业板股票交易特别规定》等相关业务规则。
✓ 具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关 机构和人员能够依法履行职责；
✓ 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由 注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
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股权分置改革的顺利实施 股权分置改革为创业板市场开设准备条件
股权分置改革后，不同类别的股份实现全流通，创业者的股份流通变现更加便捷，激 发创业者的上市热情。 全流通制度为风险投资产业的发展提供制度上的保障。
8
目录
第二章 创业板市场定位、发行上市条件
创业板市场定位 创业板发行上市的主要条件 创业板发行上市的法规体系
10
创业板市场定位
《管理办法》遵循以下原则
遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。在现有《公司法》和《证券法》的框架之内 设计有关制度，保持法规的一致性和连续性；适应不同类型创业企业的需求，在整体 风险基本可控的前提下，适度降低准入门槛，促进高成长型特别是具备自主创新能力 创业企业的发展。
强调市场化运作，同时突出风险控制。建立投资者风险自担、充分发挥保荐人等中介 机构作用的市场化运作机制，并通过改进发行审核、单独设立创业板发审委、实施网 站信息披露等方式，突出创业板市场特色；同时通过加强信息披露，强化市场各方责 任，防范市场风险。
✓ 行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
✓ 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
✓ 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖；
✓ 最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；
步骤二—辅导 指辅导机构对拟发行上市公司进行规 范辅导； 辅导时间没有明确要求，但是辅导工 作需要派出机构验收通过
步骤三—发行审核 证券监管部门对发行股票进行审核
步骤四—发行上市 通过承销商销售公开发行的股票；经 过交易所核准后，股份公司在交易所 挂牌交易，成为上市公司
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发行上市流程介绍：改制辅导
创业板市场是建立多层次资本市场的要 求，是中国走向资本市场大国的必然
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建设创新型国家和转变经济增长方式的需要
建设创新型国家和转变经济增长方式是党的“十七大”提出的新的经济发展思路。设立创业板 市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。 美国NASDAQ市场对美国创新经济的推动作用举世瞩目。 能源和环境可承受能力的制约要求转变经济增长方式，目前我国经济发展现状迫切要求转变经 济增长方式，建设创新型国家。
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发行上市流程介绍：文件申报
证监局 出具辅导监管报告
保荐机构：招股说明书和保荐文件等 律师：律师工作报告和法律意见书 会计师：审计报告和内控鉴证报告等 发行人：募集资金运用文件及其他文件
保荐机构与发行人协商 初步拟定发行方案
汇总材料
保荐机构内核出具S1表
保荐机Байду номын сангаас组织承销团 初审意见及修改材料
证监会机构部
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创业板发行上市的主要条件
财务要求
✓ 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元， 且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元， 最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长 率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰 低者为计算依据；
✓ 发行前净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥补亏 损；
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目录
第三章 创业板发行上市流程
IPO各步骤概览 发行上市流程介绍 发行上市工作内容解读
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IPO各步骤概览
持续督导 核准发行上市 文件申报 改制辅导 选择中介
步骤一—重组改制 目前主要有有限责任公司整体变更、 发起设立两种方式设立股份公司； 实践中，有限责任公司变更的时候往 往也召开“创立大会”，使两种方式 的程序趋同化 整体变更成立股份公司，业绩可以连 续计算
创业板发行上市政策和流程
2010
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关于我们
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目录
第一章 第二章 第三章 结束语
推出创业板的背景 创业板市场定位、发行上市条件 创业板发行上市流程
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目录
第一章 推出创业板的背景
建立多层次资本市场是中国走向“资本大国”的必然 建设创新型国家和转变经济增长方式的需要 股权分置改革的顺利实施
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建立多层次资本市场是中国走向“资本大国”的必然 中国正在走向“资本大国” 1990-2007年上市公司数量与市值变化
✓ 应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事 会决定的专项账户；
✓ 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资、土地、环 境保护以及法律、法规和章程规定。
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创业板发行上市的主要条件（续）
持续盈利能力， 不存在下列情形
✓ 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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