企业并购重组课程讲义
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
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四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
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五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
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五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
第四讲：公司并购重组的基本模式课件
一、并购重组的基本模式
• (二)资产置换 • 资产置换的最终目的是改善和新公司(通
常是上市公司)的盈利能力，特别是上市 公司的资产置换主要是恢复其再融资功能， 但也可能是为了减少关联交易。
一、并购重组的基本模式
• 资产置换的缺点： • 第一，进行置换的资产最好属于同一控制
人，否则达成交易的难度会大幅增加； • 第二，资产置换需要尽量在价值量相等或
一、并购重组的基本模式
. (2)上市公司反向收购控股公司 . 主要手段包括定向增发、自有资金以及二
者结合的方式。 . 单纯是由自有资金反向收购的典型代表之
一就是中软集团
上市公司反向收购控股公司案例
• 首先剥离资产，中软集团将不良资产及不适合进 入中软股份的资产连同相关负债剥离给控股公司 中国电子产业工程公司(CEIC)，并将其所持中 软股份的41.83%股份同时划转给CEIC；其次进 入收购资产阶段， 2006年3月，中软股份
相近的情况下实施，否则大量的现金交易 可能导致资产置换的意义大大降低； • 第三，资产置换涉及双方资产价值的评估， 因此交易双方对评估价值的认可非常关键。
案例：买壳上市进程中的资产置换 —从嘉丰股份到金丰投资
• 首先， 1997年10月15日，上海房地集团公
司(简称上房集团)与嘉丰股份的控股股 东—上海纺织控股集团公司(简称纺织控 股)签署股份转让协议，纺织控股以每股 2.6288元一次性向上房集团转让其所持有 的上海嘉丰股份有限公司(即嘉丰股份) 国家股6478.1992万股，占总股本的 74.69%。
分离操作的； • 第二，企业买壳上市后往往还需要根据上市公司
要求进行规范，会发生相关规范和整合成本； • 第三，买壳上市过程中对信息保密及披露的法律
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69张)
二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较
• 优势 • 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对 宽松，更侧重于未来 • 对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易 对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供 相关保障措施 • 进程相对较快 • 有利于老股东利益 • 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
上海证券交易所
内容提要
一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析 四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析
一、上市并购重组包含的内容 • 上市公司并购重组包括：存量股份的转 让（收购）、重大资产重组以及发行股 份（增量股份）购买资产。
变动情 况公告 • 其后6 个月内
持股比例>30％
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见 3日内
收购报告书及豁免流程 收购人向证监 会申请豁免 不申请 申请
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 效益 • 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来 的溢价及快速变现 • 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借 贷平台 • 新境界的外部公司治理机制：百年老店 • 税收优惠：个人股票交易免税等 • 隐性效益： • 政策倾斜：用地、用人 • 吸纳人力资源 • 产品及公司广告效应 • 良好的并购平台
四、上市公司并购重组概览
2002—2006上市公司收购情况
审核单数
上市公司收购（单） 涉及外资收购（单） 要约收购（单）
160 140 120 100 80 60 40 20 0
企业并购与重组课程讲义ppt课件
相关程序
股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税 费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具 有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
2020/3/22
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。
企业并购与重组培训课程
发展趋势与展望
展望企业并购与重组的未来发展趋势，包括技术驱动、数字化转型、海外并购等计的要点，回顾并购市场，探讨上市公司并购重组的特点及交易结构框架
8
并购后整合与价值创造
探讨并购后整合的重要性，涉及战略、管理体系、文化与价值观等方面的整合，以实现并购增值
9
经典案例分析与启示
分享国内外企业并购与重组的成功与失败案例，分析其成功原因、失败教训及对企业并购的启示
4
并购融资与支付方式
探讨并购融资的需求、来源及各种融资方式的对比（如股权融资、现金并购、资产置换、债务融资等）
5
税务筹划与风险控制
介绍并购重组的税收政策体系，企业所得税、增值税等税务筹划方法，以及税务风险控制策略
6
法律问题与合规性
梳理并购业务中的主要法律风险，包括收购方与出售方的法律风险、程序性风险及法律尽职调查
企业并购与重组培训课程
序号
课程内容
描述
1
并购与重组基本概念
介绍企业并购与重组的定义、类型、动因及意义，包括公司合并、资产收购、股权收购等形式
2
并购重组流程与关键步骤
涵盖并购重组的基本流程，如标的选择、尽职调查、价值评估、交易结构设计、审批、交割及整合等
3
财务尽职调查与估值
详细解析财务尽职调查的目标、思路、范围及方法，以及并购估值的评估方法、逻辑及常见问题
公司并购与重组理论讲义
公司并购与重组理论讲义一、什么是公司并购与重组公司并购与重组是指企业通过各种形式的行动，将两个或多个独立的公司合并为一家新的公司或通过购买现有公司的股份来控制其运营。
并购与重组的目的是改善企业的竞争地位、提高经营绩效、实现规模效应和资源配置的优化。
二、公司并购与重组的类型1. 垂直并购：指不同层次的公司进行合并，如供应商与销售商之间的合并。
2. 水平并购：指同一层次或者同一产业内的公司进行合并，以扩大市场份额。
3. 内部并购：指公司内部进行合并，例如不同部门之间的合并。
4. 外部并购：指公司与其他独立公司进行合并。
三、公司并购与重组的优势1. 规模效应：合并后的公司能够实现规模上的优势，如降低生产成本、提高采购能力等。
2. 资源整合：合并后的公司能够整合双方的资源，提高资源的利用效率。
3. 扩大市场份额：合并后的公司能够获得更大的市场份额，提高市场竞争力。
4. 提高经营绩效：合并后的公司能够通过资源整合和优化运营，提高企业的盈利能力。
5. 实现战略目标：合并与重组可以帮助企业实现战略目标，如进入新市场、扩大产品线等。
6. 分散风险：通过并购与重组，企业可以分散风险，减少对特定市场或行业的依赖。
四、公司并购与重组的步骤1. 策划阶段：确定并购的战略目标、筹集资金，制定并购计划。
2. 寻找合适的目标公司：通过市场调研和尽职调查，选择符合要求的目标公司。
3. 进行谈判：与目标公司进行谈判，商定收购价格和交易条款。
4. 签订协议：达成一致后，签订正式的收购协议。
5. 监管审批：根据相关法律法规，提交并购申请，并获得监管机构的批准。
6. 实施并购：完成资金支付和股权转让，实施并购交易。
7. 后并购整合：整合双方的人员、资产、品牌等，实现公司的协同效应。
五、公司并购与重组的风险和挑战1. 收购价格过高：如果支付的收购价格过高，可能会导致收购后的公司无法实现预期的经营绩效。
2. 企业文化冲突：并购后，不同公司的企业文化可能存在冲突，影响员工的融合和团队协作。
第一讲并购重组讲义
第一讲 概述
• 一、企业价值与企业并购（企业并购的地 位） • 二、企业发展战略的主要类型 • 三、由宝延事件引起的思考 • 四、并购重组基本术语辨析 • 五、并购类型的划分 • 六、TOP10(CHINA AND WORLD)
一 、企业并购的地位
• • 企业创造价值的一个环节。 （一）重构五角
• 这些公司价值增长过程具有S型特征：初期价值平 缓上升，经过拐点，进入价值快速攀升阶段。
微软1985年上市－1994年股票市值(实线)和净资产 帐面值(虚线)变化(单位百万美元)
• 微软1986年上市时，销售额不足$2亿，市值$5.19亿； • 1996年，销售额增至$87亿，市值$1000亿；
扩张战略
防御战略
三、 由宝延事件引起的思考
• 1984年7月，河北保定纺织机械厂以承担全部债 权债务的形式分别兼并了保定市针织厂，开创了 我国国有企业并购的先河；
• 1993年9月，深圳宝安集团通过二级市场收购了 上海延中实业一案拉开了我国上市公司并购序幕。
案例1-1 宝延收购战 宝安企业集团成立于 1983年，1991年6 月上市，原始股 16503 万股。 1991 年组建股份公司后，对能源、交通、通 讯、建材等基础产业增加投资，并拓展了电子技术、生物 工程等高技术领域。宝安在房地产、高科技、金融证券等 领域获得较大发展，在深圳站住脚跟后，考虑打进上海市 场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收购上市公司， 几经筛选，宝安选中了延中。 上海延中实业股份有限公司成立于1985年，是上海第 二家股份制企业，1992年公司全年销售收入1388万元，全 年利润总额 352 万元，延中公司没有发起人股， 91 ％为社 会公众股；延中股本小，收购或控股不存在资金上的问题； 延中公司的章程里没有任何反收购条款。而且延中公司人 员少、负担少、潜力大，由于转换经营机制早，各方面的 约束相对较少。
公司并购、重组与清算知识讲义
公司并购、重组与清算知识讲义公司并购、重组与清算知识讲义一、公司并购公司并购是指两个或多个独立的公司合并为一个新的或原有的公司，以实现一定的经济效益。
公司并购可以通过以下主要方式进行：1. 横向合并：指两个或多个同一行业的公司合并，以扩大市场份额，提高竞争力。
2. 纵向合并：指一个公司收购或合并同一产业链上的上下游企业，以实现生产要素的整合和竞争优势的提升。
3. 跨界合并：指来自不同行业的两个或多个公司合并，实现产品、技术、市场等方面的互补和资源整合。
公司并购的目的通常包括以下几个方面：1. 扩大市场份额：通过合并其他公司的业务，可以迅速扩大自己的市场份额，提升竞争力。
2. 实现资源整合：通过合并其他公司，可以整合双方的生产要素，实现资源的优化配置和互补。
3. 实现产业链的垂直整合：通过收购或合并上下游企业，可以实现产业链的垂直整合，提升供应链效率。
4. 开拓新的市场和业务领域：通过收购或合并其他行业的企业，可以开拓新的市场和业务领域，实现多元化经营。
二、公司重组公司重组是指公司内部进行资产、业务或组织结构等方面的调整，以适应市场环境的变化和提升经营效益。
公司重组可以采取以下主要方式：1. 资产重组：指对公司的资产进行调整和重新配置，以提高经营效益。
例如，出售不盈利或亏损的资产，重新投资盈利能力更强的领域等。
2. 业务重组：指对公司的业务进行调整和优化，以提高竞争力和经营效益。
例如，剥离低效益的业务，专注发展核心业务等。
3. 组织结构重组：指对公司的组织结构进行调整和重新设计，以提高管理效率和运营效果。
例如，改变公司的层级结构、优化岗位设置、调整部门职能等。
公司重组的目的通常包括以下几个方面：1. 提高经营效益：通过对公司资产、业务和组织结构等方面进行调整和优化，提高经营效益和盈利能力。
2. 优化资源配置：通过重组公司的资产和业务，实现资源的优化配置和利用，提升公司的竞争力。
3. 适应市场变化：通过调整公司的业务和组织结构，适应市场环境的变化，提高应对市场风险的能力。
财务管理课件-企业并购重组
财务管理 Financial Management
第二節 企業並購的財務決策
财务管理 Financial Management
一、目標企業的選擇與分析 二、企業並購的可行性分析和決策
（一）事件研究法
• 事件研究法也叫超常收益法或反常收益法，是通 過考察交易公告窗口期所產生的超常收益來衡量 企業並購績效，目前在國際學術界已發展成為並 購績效研究中的主流方法。
财务管理 Financial Management
（二）財務指標法
• 該方法的基本思路就是利用財務報表和會計數據 資料，以營業淨收入、淨資產收益率或總資產收 益率、流動比率和每股收益等經營績效等指標為 評判標準，對比考察並購前後經營績效的變化來 衡量公司並購績效。
本章內容
第一節 企業並購概述 第二節 企業並購的財務決策 第三節 企業並購財務效應分析 第四節 企業重組概述 第五節、企業重組的內容
财务管理 Financial Management
第一節 企業並購概述
财务管理 Financial Management
一、企業並購的相關概念 二、企業並購動因
财务管理 Financial Management
财务管理 Financial Management
二、組織結構重組
• 組織結構重組是指在公司產權重組、資本重組後 如何設置組織結構和組織形式的重組方式，旨在 解決設立哪些組織機構，具備哪些職能，機構間 的相互關係如何處理、協調，管理層人選如何調 整等問題。
财务管理 Financial Management
企业并购与重组讲义
企业并购与重组讲义一、企业并购与重组的定义二、企业并购与重组的类型1.横向并购：指企业间在产业链上相同环节的合并，旨在扩大市场份额、提高竞争力。
2.纵向并购：指企业间在产业链上不同环节的合并，旨在优化资源配置、提高供应链效率。
3.同业并购：指同一行业内的企业之间合并或收购，旨在整合产业链、提高市场竞争力。
4.跨行业并购：指不同行业的企业之间合并或收购，旨在跨界拓展市场份额。
5.主动收购：指企业主动发起并购行动，以扩大市场份额、增加经济效益。
6.被动收购：指企业被其他企业主动收购，一般是因为经营困难、资金链断裂等原因。
三、企业并购与重组的原因1.扩大市场份额：通过并购或重组，企业可以快速扩大市场份额，提高品牌影响力。
2.实现资源整合：不同企业拥有不同的资源，在并购或重组后可以实现资源的整合，提高运营效率。
3.获得更高的经济效益：通过规模效应和协同效应，企业可以降低成本，提高利润率。
4.技术创新与研发能力提升：通过并购或重组，企业可以获得对方的技术创新和研发能力，快速提升自身的竞争力。
5.进入新的市场领域：通过并购或重组，企业可以进入新的市场领域，降低市场风险，实现多元发展。
四、企业并购与重组的步骤1.制定战略规划：确定并购或重组的目标和方向，并制定相应的战略规划。
2.进行尽职调查：对目标企业进行全面的尽职调查，包括财务状况、市场地位、竞争力等方面。
3.确定谈判策略：根据尽职调查结果，确定合适的谈判策略，包括价格、条件等方面。
4.签订合同协议：在谈判基础上，双方达成一致后，签订正式的合同协议。
5.落实整合计划：合并或收购完成后，制定详细的整合计划，并落实到各个方面。
6.监督和评估：对整合过程进行监督和评估，及时发现问题并采取相应的措施解决。
五、企业并购与重组的影响1.经济效益：通过并购或重组，企业可以实现规模效应和协同效应，提高经济效益。
2.市场竞争力：并购或重组后的企业可以整合资源，提高市场竞争力。
《公司并购与重组》课件
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
企业并购与重组讲义
企业并购与重组讲义企业并购与重组讲义一、企业并购与重组的定义企业并购（Merger and Acquisition，简称M&A）是指两个或者更多的企业通过股权交换、资产购买等方式进行合并或收购的行为。
企业重组是指企业内部各种资源的整合，通过重组公司内部的部门、业务板块以及管理结构等，以提升运作效率、降低成本、增强核心竞争力等目标。
二、企业并购与重组的动机1. 扩大市场份额：通过并购与重组来获取更多的市场份额，进一步强化企业在行业内的地位。
2. 拓展业务范围：通过并购与重组来进入新的市场、行业或地区，实现业务多元化。
3. 资源整合：通过并购与重组来整合企业间的资源，提高资源利用效率。
4. 强化核心竞争力：通过并购与重组来获得先进的技术、品牌、人才等，以增强企业的核心竞争力。
5. 降低成本：通过并购与重组来实现规模经济，降低采购成本、生产成本等。
三、企业并购与重组的类型1. 垂直合并：指两个在同一产业链上位于不同环节的企业进行合并，实现产业链的垂直整合。
2. 横向合并：指两个在同一产业链上同一环节的企业进行合并，实现企业数量的减少和市场份额的扩大。
3. 同业并购：指两个或多个在同一行业内的企业进行合并，通过整合企业资源提高行业竞争力。
4. 买断式收购：指主要通过购买目标公司的股权来实现企业并购的方式。
5. 资产收购：指通过购买目标公司的重要资产来实现企业并购的方式。
6. 股权置换：指通过交换股权的方式来实现企业并购，常见于大型企业间的重组。
四、企业并购与重组的步骤1. 确定并购与重组目标通过市场调研、战略规划等方式确定并购与重组目标，确认收购或合并的企业是否符合企业战略目标。
2. 进行尽职调查对目标企业进行详细的财务、法律、经营等方面的调查，评估目标企业的价值和风险。
3. 商谈价格与条件在尽职调查的基础上，与目标企业进行价格和条件的商谈，并达成协议。
4. 进行合同签署与审批根据商谈达成的协议，签署并购合同，并进行内部审批手续。
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
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有时为有时不为
看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手 。多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力 量，规模与竞争力的关系
有人为有人不为
如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化，还是歇歇 吧，学学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也 要想到也会添乱添难和风险
目标企业资、债相抵 以承担债务作为对价
出让方获得现金，实现资本兑 现并退出
出让方成为并购企业股东（股 票常设置限售），仍间接持有 目标企业/减轻并购方现金负 担/绑定出让方；
间接支付，对价不明确（或有 负债、债务重组的成效）
常用于优势企业兼并劣质企业
备注（1）以上三种方式可混合使用； （2）资不抵债情况下甚至可以“倒贴”（如国企改制时补助人员安置费）
企业并购重组课程讲义
路漫漫其悠远 2020/4/4
并购是什么？
并购是生产力和生产要素革命式变革的手段 并购是企业谋求超常规几何级数增长的途径 并购是投资银行业务中的高科技
路漫漫其悠远
中国企业路在何方？
在加入WTO之后，我国的企业如 何参与全球竞争？我国企业已 经走到了一个十字路口，所有
企业都必须作出 ——
有地为有地不为
许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键
路漫漫其悠远
并购类型
美国并购类型的演变
混合兼
并
纵向一 品牌重
体化
组
横向一 产业重
体化
组
规模重
组
资产重 组
利用和再配置 有形或无形的 经济性资源和 财产
功能重 组
利用原有企 业工人的熟 练程度、专 门设备、技 术运用和对 市场的了解 及市场份额
路漫漫其悠远
完美并购离不开完善的并购流程
如果将企业的情况对照并购的“有所为”和“ 有所不为”得出的初步分析结果是：何时何 地并购对企业的发展有利,好的设想产生! 但是仅有想法是不够的，我们必须了解并 购类型、并购方法和程序、并购陷阱、并 购整合及如何进行并购第一步等一系列并 购流程。
路漫漫其悠远
五、并购、重组的程序和方法
路漫漫其悠远
并购的可行性研究 方案研究
根据自身情况，对兼并后财务状况、身产能力、销售能力、产品质量 、协同效应和技术潜力的期望分析
判断、决定并购类型 决定在资产购买法、承担债务法和股权交换法，零兼并方法，先托 管再兼并法，债务锁定法，融资兼并法等方法中选择合适的并购类型
2. 收购
新设合并 A+B=C，如美国在线时代华纳
收购资产、股票，通常指后者，通过收购股票以取得企业控制或参与决
策权，取得控制权的常称为控股合并。
实践中，兼并和收购是企业资本式扩张中根据实际情况采取的不同手段而已， 基于利益安排、风险控制、法律关系、税收策划以及企业品牌、声誉等种种考虑 设计不同的合作方案，故统称“并购”。
购
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股权收购
整合、重组
辅导？
40%
协议 转让
独立财 务顾问 报告
证监 10% 会审
批
40%
专业角色（ Role）
并购企业 券商
评估事务所
目标企业 会计师事务所
律师事务所
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并购的可行性研究
知己
自身所处的市场环境 并购的目的和必要性 公司战略和财务能力是否匹配于并购事宜
兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。 收购(Acquisition)，是指一家企业用现金 债券或股票等
方式，购买另一家企业的股票或资产，以获得该企业控制 权的行为。
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兼并(Merger，合并)与收购(Acquisitons),统称并购(M&A’s)
1. 兼并
吸收合并 A+B=A’，常见形式
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3. 按并购方态度分
➢ 恶意并购
未经目标企业股东同意，在股市竞价购买，以取得对 目标企业的控制权或达成其它目的。
➢ 善意并购
经与目标企业股东达成一致，出于合作、发展目的
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产生并购的动因和效应时,应更加注重并购 “所为”和“不所为”
有所为有所不为
比如不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“ 巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业
生死抉择
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中国企业路在何方？
汪精卫
合资
全面竞争
细分市场 毛泽东
蒋介石
翻译官
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被收购
第1章 企业并购概述
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一、企业并购的基本概念
企业并购，就是企业间的兼并与收购，是系指兼并和收 购概念统称。。
兼并(Mergers)是指两家或两家以上企业的合并，原企业 的权利义务由存续(或新设)企业承担，要求双方经营者在 得到股东支持的情况下按照严格的法律程序操作。
特点
横向并购 纵向并购 混合并购
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同业同生产阶段 （产业水平并购）
同业不同生产阶段 （产业上下游一体化）
跨行业并购
追求规模经济
追求一体化经济 （交易成本内部化） 多元化经营，分散风险， 共享某些资源
2. 按对价支付方式分
类型
含义
特点
现金并购 股票并购
承债式并购
现金支付对价
以股票支付对价 （换股/定向增发）
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确定兼并双方 前提 清产核资与财务审计 基础 并购目标价值评估 核心
确定交易价格 关健
签定并购协议与 转让价款管理
保障
办理产权转让的清算手续 与法律手续
国有产权 上市公司
处理债权债务、员工安置 等其它工作
介入核查 妥善处理
财务顾问 和/或 中间人
财务顾问 和/或 中间人
财务 顾问
并购咨询 10% 竞
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二、企业并购的类型
1ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ按照对目标企业的支付方式：现金并购、股票 并购、承担债权债务并购；
2、按照被并购对象所在行业部门来分：横向并购 、纵向并购和混合并购；
3、按并购的态度来分：善意并购和恶意并购等等 。
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企业并购的类型
1. 按产业关联性（并购对象所在的行业）分
类型
含义
知彼
彻底的了解并购对象,专业的并购律师很重要 聘请专业的并购律师对并购对象做详细的调查并出具
法律意见书
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并购的可行性研究
并购专业律师的法律意见书应当包含对目标企业 的如下说明
1.章程中有无反合并条款 2.持股状况 3.是否有“降落伞”措施 4.资产“焦化”重组的可能性 5.反垄断诉讼的可能性 6.法律允许其再多少范围磊回购股份 7.其争取友好收购的可能性 8.发起兼并无效的举报、诉讼的可能性 ……