陈述和保证-资产收购协议

资产收购

声明和保证目录

1. 卖方和委托人的声明和保证 1

1.1 声明和保证 1

(a) 公司 (1)

(b) 协议的授权 (1)

(c) 财产 (2)

(d) 不动产租赁 (2)

(e) 所购资产的所有权 (3)

(g) 动产租赁 (3)

(h) 合同 (4)

(i) 知识产权 (4)

(j) 资产所在地 (5)

(k) 设备 (5)

(l) 存货 (5)

(m) 应收账款 (5)

(n) 保险 (5)

(o) 资产的充足性 (6)

(p) 财务报表 (6)

(q) 账目和会计记录 (6)

(r) 重大改变 (6)

(s) 税务 (8)

(u) 交易的效力 (8)

(v) 遵守法律 (9)

(w) 诉讼 (9)

(x) 环境索赔 (10)

(y) 附件的真实准确性 (10)

(z) 披露 (10)

2. 买方的声明和保证 (11)

2.1 声明和保证11

(a) 公司 (11)

(b) 协议的授权 (11)

(c) 交易的效力 (11)

2.2 无弃权11 2.3 卖方声明和保证的性质和持续有效12 2.4 买方声明和保证的持续有效12

资产收购

声明和保证

1.卖方和委托人的声明和保证

卖方与委托人的义务是共同及个别的。或者，委托人的义务可以包含在决算时提供的担保协议中。在此情况下，该担保协议中应包括担保人的声明，包括其正式成立以及执行该担保协议和任何其他视为适当的声明和保证所需的公司权力和授权。

如果作为卖方的代理，卖方的许多声明和保证均应限定为“实质性”的且为“卖方所知最大范围”的。如卖方的法律顾问坚持某项声明应仅为实质性的，则该声明应限于对有关特定事实的声明，而非将卖方责任限于仅承担实质性的责任。作为卖方的代理，还应考虑在卖方的某些声明中加上“经适当调查”。

1.1声明和保证

卖方和委托人在此作出如下共同及个别声明和保证，并且承认买方是在依赖于此声明和保证的基础上签订本协议，以及向卖方购买所购业务和所购资产的：

(a)公司

卖方是一家根据中华人民共和国法律正式成立、组建和有效存续的公

司。对于拥有或出租其财产、开展所购业务、向买方出售所购资产、以

及以其它方式履行本协议所规定的义务，卖方拥有必要的公司权力。卖

方已按照所有适用法律完成所有登记备案和注册手续，获得了在每个司

法管辖区域内以公司形式开展业务的资格，且均信誉良好，而此种资格

对于该司法管辖范围内所购业务的性质或卖方拥有或租赁的财产来说是

必须的。

如果所购资产包括重要子公司的股份，则声明中应包括该子公司开展其

业务的公司授权。还应作出有关购股交易的众多性质的声明，如有关交

易的效力、对交易的一般性同意、所有司法管辖区域内的许可、无优先

认购权、无该子公司资产或股份的购买期权、以及无该子公司作出的担

保等声明。

如果作为卖方的代理，在卖方法律顾问的意见与特定的声明和保证直接

相关的情况下，应该将“有效存续”替换为“尚未解散”。

(b)协议的授权

本协议已由卖方正式授权、签署并交付，且构成对卖方有效和具约束力

的义务，并可根据其条款对卖方强制执行。

(c)财产

(i)不动产

卖方已经根据一切适用法律拥有或租赁不动产。卖方正式获得许可、登

记或资格并正式拥有所有特许证、许可证和批准(〝不动产许可证〞)，

以便能够根据法律如目前那样拥有或租赁不动产。不动产许可证如附件

〔〕所述。不动产许可证有效、继续存在和地位良好，同时没有发生过

任何违反不动产许可证的情况。除附件〔〕规定的范围外，不动产许可

证可以根据本协议向买方进行转让。对卖方占有或租赁不动产不存在任

何实质性限制或管制。

(ii)其它有形资产

所有其它有形资产，包括但不限于机器、设备、车辆、家俱、办公设

备、计算机硬件与软件，不论位于何处及无论于何处为卖方所拥有，均

载于附件〔〕，同时除附件〔〕所列明外，所有前述资产均不涉及任

何产权负担。

(iii)知识产权

卖方在无任何留置权或其它产权负担或限制情况下单独拥有或有专有权

使用附件〔〕所列全部知识产权。除附件〔〕所述外，不存在任何人

关于下述各项的索偿或要求或质疑卖方对下述各项的专有权的任何未决

法律程序或据卖方所知，威胁要提出的法律程序：(i) 知识产权或(ii) 卖

方对它于进行所购业务过程中拥有或使用的一切商业机密的权利。知识

产权均不受制于任何法庭、仲裁人或行政机构发出的任何未执行的命

令、裁决、法令、判决或规定。卖方制造、销售和出售的产品及卖方于

所购业务中采用的营业程序均未侵犯任何第三方持有、拥有或使用的知

识产权，同时据卖方所知，卖方所持有、拥有或使用的知识产权均未正

在受到其他人侵犯或使用，不论上述使用是否构成侵权或是否成为争执

事由，不论是否导致诉讼，但附件〔〕所列命令、裁决、法令、判决、

规定、被指称的侵权或争端除外。

(d)不动产租赁

(i)除附件〔〕所述的租赁和转租外，公司或任何子公司均非有关不动产的

任何租赁、转租、许可或其他法律文件的当事方，也不受其约束，且公