专题4 交易结构设计
如何设计并购的交易结构
关景欣：在当前法律框架内如何设计并购的交易结构（一）2005-12-27诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家斯蒂格勒曾经说过：纵观世界上著名的大企业、大公司，几乎没有一家不是在某个时候以某种方式通过并购发展起来的。
并购是发展的大势所趋；并购是进入新行业、新市场的首选方式；并购是进行产业结构转型的重要手段。
在并购的过程中，法律问题贯穿始终。
从并购决策前的法律尽职调查，到并购程序中的法律审查、并购后的法律问题的处理，都需要紧密联系当前国家的法律法规，运用法律思维进行分析研究。
中国上市公司的并购重组日益成为全社会关注的热点问题之一，而在并购重组中如何设计交易结构的问题也成为学术界研究的重要方向。
交易结构不恰当，可能导致很多问题，如法律纠纷、税收过高、溢价过多等。
好的交易结构能使许多大并购节约时间、资金、获得税收减免、价格公允等。
第一部分：交易结构——主要的挑战一、国内外企业的并购形势20世纪90年代以来,全球猛然掀起一股企业跨国并购浪潮。
跨国并购额从1991年的1866亿美元增加到2000年的1.1万亿美元,跨国并购额占全球直接投资的比重从1995年的57%上升到2000年的85%.尽管2001年跨国并购总额仅为5940亿美元,比2000年有相当大的下降,但跨国并购在国际直接投资中的主体地位并未动摇.我国的企业并购是在改革开放之后才出现的,真正意义上的并购不过十几年的历史。
1993年9月政府宣布法人股东可以进入二级市场,此后不久发生的“宝延事件”第一次揭开了并购的面纱。
随后便“忽如一夜春风来,千树万树梨花开”,我国的并购就此如火如荼的展开。
但是,并购真正成为我国资本市场运行中的重要组成部分还是从1997年开始的。
这一阶段的并购呈现出了很多不同于以往的特点,企业并购的规模扩大、金额多、产权交易市场普遍兴起、上市公司股权收购成为重要形式、中国并购开始与国际接轨。
仅1997年,全国企业并购就有3000多起。
近年来，联想收购IBM的PC业务，明基收购西门子手机业务，盛大收购新浪，美国银行积极入股建行，这些重大并购事件折射出中国企业新一轮资源整合与重新配置的力度在急剧加速。
交易结构范本
交易结构范本1.如何制定合理的交易结构根据财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）的规定，政府和社会资本合作模式项目的交易结构主要由四个因素决定，分别是项目参与者、项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。
项目参与者指参与项目的各个主体，包括授权政府、项目实施机构、监管机构、出资机构等。
项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产的形成和转移等。
项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。
相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。
2.交易结构设计中应该关注哪些问题在交易结构设计中，应当重点关注以下问题：（1）交易双方的需求及关注问题交易结构的设计本质上是为了更好地完成交易，最大化交易各方的利益，所以应当充分体现交易双方的需求，解决交易双方关注的问题。
例如，卖方如果更偏好现金方式的交易对价支付，则在交易结构设计时应当尽可能安排现金方式支付；买方认为标的资产的未来经营不确定性较大，风险较高，超出其可承受能力范围，则在交易结构设计时可能考虑分步购买；交易各方对交易价格及标的资产未来盈利能力有较大分歧，则在交易结构设计时可能安排估值调整内容；买方可能担心交易完成后标的资产核心人员的大量离职，则在交易结构设计时可考虑加入对标的资产核心人员离职比率的补偿性条款和竞业禁止性条款等。
（2）交易结构的合规性及可操作性在进行上市公司并购重组交易结构设计时，需要考虑《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的限制，如交易结构不具备合规性，则再好的交易结构设计也将是监管机构审核及交易实施的重大障碍。
另外，交易结构设计还需要充分考虑方案的可操作性，例如涉及重大资产剥离和人员安置时，就应当充分考虑资产剥离的难易程度、人员安置的可操作性等潜在风险。
交易结构设计案例
交易结构设计案例一、背景。
老王在市中心开了一家超火的火锅店，已经营了五年，积累了不少老顾客。
但老王最近打算退休，去环游世界，所以想把火锅店转让出去。
这时候就需要设计一个合理的交易结构啦。
二、交易各方。
1. 转让方：老王。
老王拥有火锅店的100%股权，包括店铺的租赁权（还有三年到期，可续租）、店内的设备、品牌（在当地小有名气）、现有的员工团队等。
2. 受让方：小李。
小李是个年轻的创业者，一直对餐饮行业感兴趣，看到老王的火锅店转让，觉得是个好机会。
三、交易结构设计。
# （一）交易价格与付款方式。
1. 确定交易价格。
老王和小李请了个专业的评估师对火锅店进行评估。
评估主要考虑了店铺的位置（市中心繁华地段）、设备的新旧程度（设备保养得还不错，八成新）、品牌价值（老顾客的口碑和知名度）以及现有的员工团队（熟练且稳定）等因素。
最后评估出火锅店的价值为100万。
2. 付款方式。
首付：小李先支付30%的首付款，也就是30万。
这30万可以让老王先放心，毕竟是一大笔钱到手了。
分期：剩下的70万，小李分两年付清，每个月还款大概29167元（70万÷24个月）。
这样对小李来说，资金压力不会一下子太大，而老王也能在一定时间内收到全部款项。
尾款调整条款：这里还有个小插曲。
如果在转让后的半年内，小李发现火锅店里有一些未被发现的债务或者设备维修等问题，这些费用可以从尾款中扣除。
比如说，发现之前有一笔5000元的水电费没结清，那这5000元就可以从最后一笔款项里减掉。
这就相当于给小李一个保障，让他不用担心老王隐瞒什么问题。
# （二）员工安置。
1. 员工留用。
老王的火锅店员工都很优秀，小李希望能留用他们。
所以交易结构里规定，员工的劳动合同继续有效，小李接手后按照原工资待遇和福利标准继续雇佣员工。
为了激励员工在新老板手下也好好干，小李承诺如果在接手后的三个月内，营业额比之前同期增长10%，就给每个员工发一笔500元的奖金。
2. 员工培训。
并购交易结构设计
兼并收购:估价模型、交易结构设计与风险管理朱武祥孙男1清华大学经济管理学院金融系2002年4月第一部分并购估价模型价值评估就是并购交易核心内容之一。
并购双方财务顾问综合运用现金流贴现法(DCF)、市场或比较法以及混合法等方法,在一定假设下获得估价区间,并以此作为衡量交易价格谈判得基础。
并购前,双方在有关并购公司战略、运营、投资与融资等方面得讨论都对估价模型得产生影响,从而影响估价结果。
虽然从理论与实践角度,诸多兼并收购采用得估价方法就是一致得,但由于交易本身得类型不同,交易结构设计不同,并购估价方法在应用上会有很大区别。
并购可以发生在上市公司之间,非上市公司之间,上市公司与非上市公司之间;并购交易方式可分为换股型、现金型与混合型。
而交易结构得安排不同也会对估价得过程与方法产生影响,这里所指得交易结构就是指为了完成并购活动,双方在交易过程、交易形式与交易内容方面得具体安排,例如分阶段合并(奔驰与克莱斯勒合并),利用跟踪股(Tracking stock)并购(如A T&T收购Tele-munication inc),这些安排会对估价得方法与内容产生很大影响。
而即使就是交易结构设计中得一些简单内容,例如对支付手段选择、为了解决会计处理与税得问题而应用得各种措施,为了达到收购比例而采取得策略,如出售库存股份(奔驰克莱斯勒合并)等。
与其她目得得价值评估相比,例如IPO估价、投资机构分析师所进行得“持续估价”(二级市场股票价值评估),并购过程中所使用得估价方法在理论模型与基本构造方面基本相同。
但由于应用对象与目得不同,模型假设与功能方面会有很大差别。
因为并购中得估价就是为产业投资者1朱武祥清华大学经济管理学院公司金融与投资银行教授孙男清华大学经济管理学院硕士研究生(相对于金融投资者)之间得控制权转移提供定价依据。
金融投资者按照自身对风险得接受能力构造由各类型证券组成得流动性较好得投资组合,而产业投资者自身分散风险得能力与流动性都较弱,不能随心所欲得转换自身业务。
(并购重组)企业并购中的交易结构设计
企业并购中的交易结构设计企业并购中的交易结构设计企业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是投资银行的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。
这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。
所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。
企业的收购兼并为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。
企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。
即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。
而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。
尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。
企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。
所谓制定目标，就是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。
根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的企业进行初步的比较。
当选定一个“适当”对象后，开始深入调查了解，并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。
根据评价结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构，包括收购范围（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付方式、附加条件等。
然后，以此为核心制成收购建议书，作为与对方谈判的基础，若结构设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段，反之，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。
股权转让的交易结构与流程设计
股权转让的交易结构与流程设计一、引言股权转让是指股东将其所持有的公司股份转让给他人的行为。
合理的交易结构和流程设计是确保股权转让交易顺利进行的关键。
本文将探讨股权转让交易的典型结构和流程设计，帮助读者更好地理解股权转让交易的要点。
二、股权转让的交易结构股权转让交易的结构多样，可以根据交易双方的需求和特定情境来设计。
以下将介绍几种常见的股权转让交易结构。
1. 直接转让直接转让是指股东将自己所持有的股权直接转让给另一方。
这种结构比较简单直接，适用于双方关系较为明确，交易规模较小的情况，但在实施过程中可能需要履行一定的法律程序并满足相关监管要求。
2. 间接转让间接转让是指股东将其所持有的公司股权通过间接方式转让给另一方，常见的形式包括通过股权转让协议转让、通过合资公司转让等。
这种结构相对复杂，需要考虑更多的法律和财务因素，但也为双方提供了一定的灵活性。
3. 资产重组在某些情况下，股权转让交易可能会涉及到更复杂的资产重组。
资产重组是指将公司的某些资产或业务与另一方进行交割，以实现股权转让。
这种结构常见于企业重组、兼并等情况，需要充分考虑双方的利益，合理设计交易结构和交割方式。
三、股权转让的交易流程设计股权转让交易的流程设计涉及到多个环节，以下将介绍一般性的交易流程设计。
1. 尽职调查尽职调查是整个交易流程的第一步，旨在了解公司的财务状况、业务运营情况、法律风险等重要信息。
尽职调查的结果将对交易双方的决策产生重要影响，因此需要充分、准确地收集和分析相关信息。
2. 谈判协商谈判协商是确定交易价格、交易方式、交易条件等的重要阶段。
双方需就股权转让的具体事项进行协商，并最终达成一致意见。
在谈判过程中，双方可以根据实际情况适度调整交易结构，以满足各自的需求。
3. 签订协议在达成一致意见后，交易双方需签订正式的股权转让协议。
协议主要包括股权转让的具体条款、条件和保障措施等，旨在明确双方的权益和责任，并约束双方按协议履行义务。
交易结构和交易流程
如何设计并购的交易结构（一）诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家斯蒂格勒曾经说过：纵观世界上著名的大企业、大公司，几乎没有一家不是在某个时候以某种方式通过并购发展起来的。
并购是发展的大势所趋；并购是进入新行业、新市场的首选方式；并购是进行产业结构转型的重要手段。
在并购的过程中，法律问题贯穿始终。
从并购决策前的法律尽职调查，到并购程序中的法律审查、并购后的法律问题的处理，都需要紧密联系当前国家的法律法规，运用法律思维进行分析研究。
中国上市公司的并购重组日益成为全社会关注的热点问题之一，而在并购重组中如何设计交易结构的问题也成为学术界研究的重要方向。
交易结构不恰当，可能导致很多问题，如法律纠纷、税收过高、溢价过多等。
好的交易结构能使许多大并购节约时间、资金、获得税收减免、价格公允等。
第一部分：交易结构——主要的挑战一、国内外企业的并购形势20世纪90年代以来,全球猛然掀起一股企业跨国并购浪潮.跨国并购额从1991年的1866亿美元增加到2000年的1.1万亿美元,跨国并购额占全球直接投资的比重从1995年的57%上升到2000年的85%.尽管2001年跨国并购总额仅为5940亿美元,比2000年有相当大的下降,但跨国并购在国际直接投资中的主体地位并未动摇.我国的企业并购是在改革开放之后才出现的,真正意义上的并购不过十几年的历史。
1993年9月政府宣布法人股东可以进入二级市场,此后不久发生的“宝延事件”第一次揭开了并购的面纱。
随后便“忽如一夜春风来,千树万树梨花开”,我国的并购就此如火如荼的展开。
但是,并购真正成为我国资本市场运行中的重要组成部分还是从1997年开始的。
这一阶段的并购呈现出了很多不同于以往的特点,企业并购的规模扩大、金额多、产权交易市场普遍兴起、上市公司股权收购成为重要形式、中国并购开始与国际接轨。
仅1997年,全国企业并购就有3000多起。
近年来，联想收购IBM的PC业务，明基收购西门子手机业务，盛大收购新浪，美国银行积极入股建行，这些重大并购事件折射出中国企业新一轮资源整合与重新配置的力度在急剧加速。
并购交易结构设计
并购交易结构设计1. 引言并购交易是指一个企业购置另一个企业的权益或资产，通过合并、收购或控制来实现业务和战略目标。
在进行并购交易时，设计合理的交易结构是至关重要的。
本文将介绍并购交易结构设计的根本原那么和常见的交易结构类型。
2. 并购交易结构设计的根本原那么在进行并购交易结构设计时，应遵循以下根本原那么：2.1. 适应业务需求并购交易结构应该与企业的业务需求一致。
不同的业务需求可能需要不同的交易结构。
例如，如果企业希望获得对方企业的核心技术或专利，可以选择通过收购对方企业的股权来获得控制权。
而如果企业只是希望获得对方企业的某项业务或资产，可以选择进行局部收购或合作。
2.2. 最大化利益并购交易结构设计应该最大化企业的利益。
在设计交易结构时，应充分考虑各方的利益和风险，并寻求最优的解决方案。
例如，在选择支付方式时，可以根据对方企业的估值和预期收益的大小，灵巧选择现金支付、股权交换或其他形式的支付方式。
2.3. 风险控制并购交易涉及到各种风险，包括法律风险、经营风险和财务风险等。
在设计交易结构时，应充分考虑并管理这些风险。
例如，在进行资产购置时，应对目标资产进行详细的尽职调查，以确保不存在未披露的风险。
3. 常见的并购交易结构类型在并购交易中，常见的交易结构类型包括股权收购、现金收购、资产购置和合资合作等。
3.1. 股权收购股权收购是指通过购置目标企业的股权来实现并购。
股权收购可以是全资收购、多数股权收购或少数股权收购。
全资收购是指购置目标企业的所有股权，从而获得对目标企业的控制权。
多数股权收购是指购置目标企业超过50%的股权，从而可以对目标企业进行控制。
少数股权收购是指购置目标企业少于50%的股权，从而成为目标企业的股东。
3.2. 现金收购现金收购是指通过支付一定金额的现金来购置目标企业的股权或资产。
现金收购通常适用于购置目标企业的全部或大局部股权或资产的情况。
现金收购的优势在于可以迅速完成交易并获得对目标企业的控制权。
项目交易结构课件
交易结构在项目中的作用
降低交易成本
合理的交易结构可以减少不必 要的沟通和协调成本，提高交
易效率。
降低风险
通过合理的利益分配和风险分 担，可以降低项目各方的风险， 提高项目的稳定性和成功率。
促进合作
良好的交易结构可以促进项目 参与方之间的合作，增强互信 和共赢意识。
优化资源配置
合理的交易结构可以更好地利 用各方资源，实现资源的优化
04
其他项目交易结构类型
混合型项目交易结构
总结词
结合多种交易结构的特点，适用于复杂项目 或大型项目。
详细描述
混合型项目交易结构是指结合多种交易结构 的特点，根据项目的实际需求和条件进行选 择和组合，以实现最佳的项目交易效果。这 种交易结构适用于复杂项目或大型项目，能 够满足多种利益相关方的需求，提高项目的 整体效益。
01
02
03
资金需求分析
根据项目的规模和进度， 分析项目的资金需求，确 定合理的资金筹措方式和 时间节点。
筹措方式选择
根据项目的实际情况和资 金需求，选择合适的筹措 方式，如股权融资、债权 融资、政府补贴等。
资金成本与效益
在筹措资金时，需充分考 虑资金的成本和效益，选 择成本低、效益高的筹措 方式。
股权型项目交易结构案例
总结词
股权型项目交易结构是指投资者通过购买项目公司的股权，从而获得项目资产 的所有权和经营权。
详细描述
一个股权型项目交易结构的案例是某风电项目。投资者通过购买风电项目公司 的股权，获得了风电项目的所有权益，包括风电机组的运营和维护。这种交易 结构适用于需要长期稳定收益的项目。
优点
债权型交易结构相对简单明了，投资者可以获得相对稳定的 收益，风险相对较低。此外，债权型交易结构还可以为项目 公司提供低成本的融资渠道，降低项目的融资成本。
并购重组中交易结构设计研究
万科企业控股有限公司收购普洛斯公司案例
交易背景
万科是中国最大的房地产企业之一，普洛斯是全球领先的 物流地产开发商。
交易概述
万科以15亿美元收购普洛斯7.2%的股权，成为其第一大 股东。
交易结构设计
万科通过私募股权基金进行投资，实现了对普洛斯的间接 控制。
并购整合与协同效应
并购整合
并购后需要进行业务、组织、人力资源等 方面的整合，以实现企业价值的提升。
VS
协同效应
并购双方需寻求协同效应，通过资源共享 、优势互补等方式提高整体绩效。
风险控制与对赌协议
风险控制
并购过程中需对市场风险、财务风险、整合风险等进行有效控制。
对赌协议
为降低估值风险，并购方与目标公司可签订对赌协议，约定业绩承诺和补偿机制。
交易结构设计实践
在实践中，需要考虑多种因素，如市场环境、政策法规、行业特点、企业自身状况等，针对不同情况设计合适的交易结构 ，并通过谈判协商来达成最优方案。
并购重组市场趋势展望
01
市场规模将持续扩大
随着经济发展和产业结构调整，并购 重组市场将迎来更多的机遇和挑战， 市场规模将继续扩大。
02
创新型交易结构将得 到更多应用
合并交易
01
横向合并
相同或相似行业的两家公司合并 ，以实现规模效应。
混合合并
不同行业之间的合并，以实现多 元化发展。
03
02
纵向合并
上下游企业之间的合并，以实现 产业链的整合。
换股合并
通过交换股票的方式实现两家公 司的合并。
04
剥离交易
股权剥离
如何设计并购的交易结构
如何设计并购的交易结构在商业世界中，并购是企业实现快速扩张、优化资源配置、提升竞争力的重要手段。
而设计合理的并购交易结构，则是确保并购成功的关键环节之一。
一个精心设计的交易结构，不仅能够降低交易风险，还能实现交易各方的利益最大化。
那么，如何设计并购的交易结构呢？首先，我们要明确并购的目标和战略意图。
这是设计交易结构的出发点。
比如，企业是为了获取新技术、拓展市场份额、实现协同效应，还是为了多元化经营？不同的目标将导致不同的交易结构选择。
在明确目标后，接下来要对目标企业进行全面的尽职调查。
这包括财务状况、法律风险、税务情况、知识产权、人力资源等多个方面。
通过尽职调查，我们可以更清楚地了解目标企业的价值和潜在风险，从而为交易结构的设计提供依据。
交易方式的选择也是至关重要的。
常见的交易方式有现金收购、股权收购、资产收购等。
现金收购相对简单直接，但可能对收购方的资金压力较大。
股权收购则可以让收购方分享目标企业未来的收益，但可能面临整合难度大等问题。
资产收购可以选择目标企业的优质资产，但可能会遗漏一些潜在的价值。
支付方式的设计也需要谨慎考虑。
是一次性支付还是分期支付？是采用现金支付、股票支付还是混合支付？一次性现金支付可能会使收购方资金紧张，但可以快速完成交易。
分期支付可以减轻资金压力，但存在一定的不确定性。
股票支付可以避免现金流出，但可能会稀释收购方的股权。
在设计交易结构时，还需要关注税务筹划。
不同的交易结构和支付方式可能会产生不同的税务后果。
合理的税务筹划可以降低交易成本，提高交易的效益。
例如，通过合理安排资产和股权的转让方式，可以减少所得税、增值税等税负。
此外，业绩承诺和补偿机制也是交易结构中的重要组成部分。
这可以约束目标企业的原股东，保障收购方的利益。
如果目标企业在未来一定时期内未能达到约定的业绩指标，原股东需要对收购方进行补偿。
为了降低交易风险，还可以设置一些保障条款。
比如，竞业禁止条款，防止目标企业的关键人员离职后从事竞争业务；保密条款，保护交易过程中的商业秘密；陈述与保证条款，要求目标企业的原股东对企业的情况作出真实准确的陈述和保证。
风险投资中交易结构设计
合规性安排
此外，还需要确保交易结构符合相关法律法 规的要求，以避免潜在的法律风险。这可能 涉及到对合同法、公司法、证券法等相关法
律法规的遵守。
05
风险投资中交易结构的创 新与优化
联合投资与跟投策略
联合投资：多个投资方共同出资，分担风险，共享收益。
01
02
集中力量，共同完成较大规模的交易。
通过合作，共享信息和资源，降低风险。
谈判与协商
与潜在投资对象进行谈判和协商，就条款清单中的具体条款进行讨 论和修改，以达成一致意见。
投资协议签署与交割
01
协议签署
在协商达成一致后，风险投资公司与潜在投资对象需要签署正式的投资
协议。
02
交割流程
根据协议约定，双方需要进行资金交割和股权登记等手续，确保投资协
议的顺利实施。
03
持续跟踪与评估
在投资后，风险投资公司需要对被投资企业进行持续跟踪与评估，关注
其发展状况和业绩表现，及时调整投资策略并采取相应的管理措施。
04
交易结构设计要点
估值合理性与企业价值最大化
估值合理性
在交易结构设计时，需要合理评估目标企业的价值，以保障投资人的利益。通常需要考虑企业所处的 行业、发展阶段、财务状况、市场竞争等因素。
增强资金流动性，便于资产配置。
06
案例分析与实践经验分享
案例一
经验总结
合理设计股权结构、融资方式及风险控制 机制，有助于企业成功融资并实现快速发 展。
交易结构概述
该互联网企业通过设立离岸控股公司、搭 建VIE结构等方式，实现境外融资及上市 的目标。
股权结构
创始人及团队持有境内实体公司股权，而 境外投资机构通过投资离岸控股公司获得 境内实体公司的控制权。
在当前法律框架内怎样设计并购的交易结构
在当前法律框架内怎样设计并购的交易结构在当前法律框架内，设计并购交易的交易结构是非常重要的，因为一个合理的交易结构可以保护涉及方的利益，并确保交易的顺利进行。
以下我将详细介绍如何在当前法律框架内设计一个合理的并购交易结构。
首先，一个合理的并购交易结构应该包含以下几个主要方面：交易标的、交易形式、交易方式、交易价格和交易支付方式。
1. 交易标的：在设计并购交易结构时，首先需要明确交易标的是指那些具体的资产、股权或业务。
这涉及到并购方的需求、战略规划和目标等因素。
例如，如果并购方希望扩大市场份额，那么他们可能会寻找一家在该市场占据重要地位的公司进行收购。
2. 交易形式：在法律框架内，常见的并购交易形式包括股权收购、资产收购和合并。
股权收购是指并购方通过购买目标公司的股权来控制公司；资产收购是指并购方购买目标公司的特定资产，并将其整合到自己的业务中；而合并则是指两家公司通过合并成为一个新的法律实体。
3. 交易方式：交易方式指的是并购交易的进行方式，包括公开招标、私募交易或通过竞争性谈判等方式。
根据不同的法律要求和交易目标，选择适当的交易方式可以降低风险并提高交易的成功率。
4. 交易价格：确定交易价格是一个关键的议题。
交易价格可以通过不同的方法确定，如资产评估、市场价值等。
在法律框架内，交易价格通常需要公平、合理和诚信原则的约束，以保护交易双方的利益。
5. 交易支付方式：在设计并购交易结构时，还需要明确交易支付方式，包括现金支付、股票支付和混合支付等。
这需要考虑交易双方的财务状况、法律要求以及市场情况等因素。
除了以上几个主要方面之外，还需要考虑一些其他因素，如交易条件、封闭期限、合规性、税务和反垄断等问题。
这些问题都需要遵循现行法律框架的规定，并尽量减少法律风险。
在设计并购交易结构时，法律顾问的角色也至关重要。
法律顾问应该对相关的法律法规有充分了解，并为交易双方提供专业的建议和指导。
他们应该协助并购方制定合适的交易结构，并确保交易符合法律要求。
并购交易结构设计
人生不是自发的自我发展，而是一长 串机缘 。事件 和决定 ，这些 机缘、 事件和 决定在 它们实 现的当 时是取 决于我 们的意 志的。 2020年 11月5 日星期 四9时 44分42 秒Thu rsday, November 05, 2020
感情上的亲密，发展友谊；钱财上的 亲密， 破坏友 谊。20 .11.52 020年 11月5 日星期 四9时4 4分42 秒20. 11.5
收购整个目标公司
“深宝前海法律讲堂”之
“深宝前海法律讲堂”之
收购目标公司资产
“深宝前海法律讲堂”之
“深宝前海法律讲堂”之
收购目标公司全部股份
“深宝前海法律讲堂”之
“深宝前海法律讲堂”之
收购目标公司部分股份
“深宝前海法律讲堂”之
公司自我收购
“深宝前海法律讲堂”之
三角兼并（借壳上市）
“深宝前海法律讲堂”之
“深宝前海法律讲堂”之
为什么要实施并购 获取优质资产、品牌技术、营销网络、事项规模效应、协同效应 减少关联交易，完善公司治理 扩展主营业务，分散经营风险 实现借壳上市、整体上市
“深宝前海法律讲堂”之
考虑以什么方式进行并购 股权并购 资产并购
“深宝前海法律讲堂”之
以什么方式支付对价 现金支付 股权支付 股权+现金 可转换债券、认股权证等
杠杠收购
“深宝前海法律讲堂”之
四、案例分析交易结构的设计 1、利用并购基金达成并购目的 2、设立特殊目的公司实现杠杆收购 3、满足地方国资要求实现地方国企收购 4、利用信托关系代持，实现隐含实际控制人的目的 5、引入战略合作方实现跨区域并购
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利用并购基金达成并购目的
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并购交易结构设计课件
市场环境的变化对并购交易结构设计产生影响，如股票市场波动、汇率变化等。
市场环境
合法合规
风险控制
优化税务安排
提高并购效率
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确保交易结构设计符合法律法规要求，避免法律风险。
合理控制并购风险，降低交易成本和不确定性。
合理规划税务结构，降低税务成本。
优化交易流程，提高并购成功率。
并购交易的估值方法
并购交易结构设计
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通过对交易结构进行合理设计，可以降低并购风险、优化税务安排、提高并购效率等。
并购交易结构设计是并购交易中关键环节，涉及目标公司估值、融资安排、支付方式、交易流程等多个方面。
通过购买目标公司的股权实现控制权的转移，通常采用股票或现金作为支付方式。
股权并购
资产并购
混合并购
融资风险的定义
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融资风险是指并购方在融资过程中可能面临的各种风险，包括资金筹措成本过高、流动性风险等。
融资风险的来源
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融资风险的来源主要包括并购方的财务状况、资本结构、市场利率波动等因素。
降低融资风险的措施
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为了降低融资风险，并购方可以提前规划融资方式，选择成本较低的融资渠道。同时，并购方还需要关注市场利率变化，及时调整融资策略，以保持财务稳定和流动性充足。
详细描述
某公司通过纵向并购，实现了产业链上下游的整合。并购后，公司对原材料采购、生产制造、销售渠道等环节进行了优化，提高了资源利用效率和降低了成本。同时，公司还加强了对供应商和客户的控制力，提高了市场竞争力。
混合并购有助于实现多元化经营，降低经营风险和实现资源共享。
总结词
某公司通过混合并购，进入了新的业务领域和市场。并购后，公司通过资源共享和业务协同，实现了多元化经营和降低了经营风险。同时，公司还通过不同业务领域的互补效应，提高了整体盈利能力。
风险投资中交易结构的设计
第一章风险投资概述在研究风险投资中交易结构设计之前，首先要对风险投资有一个全面的了解。
本章将简要论述风险投资的概念、特点、构成要素及其起源、发展趋势、对全球经济的作用和风险投资的具体操作程序。
第一节风险投资的概念、特征及构成要素一、风险投资的概念及特点风险投资的英文是“Venture Capital”，也被译作创业投资。
风险投资所指的风险（venture）与一般我们所说的风险（risk）并不是一个词。
这里所指的风险有冒险创新的意思。
广义的风险投资是指对一切开拓性、创造性经济活动的资金投入。
例如，19世纪末20世纪初对美国铁路、钢铁等新兴工业的投资以及对当前高新技术产业的投资都可以称为风险投资。
而狭义的风险投资一般是指对高新技术产业的投资。
根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是指由职业金融家对新兴的、迅速发展的、蕴藏着巨大竞争潜力的企业的一种权益性投资。
风险投资的最突出的特点在于它通常投资于高新技术产业的创建和新产品的研究开发阶段。
一般投资虽也可能经历企业创建和产品开发期，但更侧重投资于生产较成熟的产品。
高新技术在研究开发阶段的失败率往往高达80%~90%，即使比较成熟的风险投资其完全成功率也低于30%。
因而，风险投资具有名符其实的高风险。
当然，与高风险相匹配的是高收益。
由于高新技术往往使最终产品和服务进入前所未有的完美，因而风险投资一旦成功，便可获得巨额利润。
风险投资业的基本运行机制就是从成功的高新技术企业的高额利润中分享大大高于银行利率的风险收益，来弥补失败项目的损失。
损益相抵后的盈余就是盈利。
风险投资家利用这些盈利转化为风险准备金，实现风险资本的滚动增值和循环周转，不断增强风险资本的投资实力。
美国在1981年至1986年间，风险资本的平均年净增值率为%，最高的一年为%,是股票平均收益率的2~3倍。
因此与传统融资不同：风险资本是一种能承担高风险的资金，客观存在的这种特性是与高科技项目的高风险性相匹配的。
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二、并购交易结构的分类 1、按并购方式分类
竞价者采用善意的方式接 近目标公司董事会
目标公司 董事会反应 熊抱(协议) 同意 不同意
竞价者采用更为激进的方式接近目 标公司的董事会
目标公司董事会反应
同意 不同意， 开始收购 代理对抗 股权收 购(要约) 公开市场收 购 要约收购 要约收购与代 理对抗
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11.按合理避税的手段划分
（1）利用股票支付手段； （2）利用亏损递延条款； （3）以资本收益代替常规收益； （4）当可折旧资产的市场价值高于账面价值时， 调整账面价值； （5）可转换债券； （6）避税地。
三、融资安排
并购融资决策的目的是寻求最优资本结 构，即通过组合不同风险、期限、成本、对 企业控制权不同要求的融资工具。 在进行相关融资工具组合时，并购融资 决策还需要结合对企业经营状况的预测，估 计企业内部现金流状况，设计合理的债务归 还计划。
专题4:
交易结构设计
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一、 交易结构设计的目的
二、 交易结构的分类 三、 融资安排 四、 交易结构设计的原则
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一、交易结构设计的目的
1、交易结构设计含义 主指涉及交易的法律要求、标的、融资、支付方式 、税收和会计处理等具体安排。 由于环境的不确定性，并购各方资源独特性，综合 决定了每项并购交易结构设计的复杂性和独特性。 2、交易结构设计的目的 （1）提高交易的可行性 （2）规避法律障碍 （3）锁定交易风险 （4）排除竞争对手 （5）建立融资平台 （6）降低并购成本 （7）合理避税 （8）提高投资回报 （9）为后续的管理创造条件（10）为股权转让提供便利
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8、按控股权和控制权划分
(1)控股权: 私有化（100%股权); 绝对控股（50%以上股权); 相对控股（50%以下股权,最大股东); 少数股权,分步增资控股。 (2)控制权: 董事会的多数席位； 总经理的任命权； 性条款(原创始人股东、新投资人小股东) ，实际操作中常需要特殊安排或离岸公司设计
继续谈判 解决问题
走开
继续谈判 解决问题
目标公司反应
同意 不同意
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2、交易主体分类 （1）按企业所有制性质划分（国有48%、其他52%）； （2）按法律形式划分（股份公司、有限责任公司、独资公司、合伙企业） ； （3）按上市与非上市公司划分（上市353笔、非上市959笔）； （4）按公司收购者和融资收购者划分； （5）按公司规模划分（5亿以上：10.88% 、83.09%； 1-5亿 ：23.28%、12.84%； 0-1亿 ：65.85%、4.07%）。 （6）按交易行业跨度划分 行业内并购(50.94%)，跨行业并购(49.06%)。
认股权证、证券化信贷
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2、融资成本与融资风险
优先债务 融资风险 受偿顺序 从属债务 优先股 普通股 融资成本 预期收益
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3、融资原则
（1）首选在目标公司并购地融资 （2）优先考虑股票作为支付手段 （3）向优先贷款人筹资 （4）其他股权投资者融资 （5）尽可能用混合融资工具 （6）保持财务弹性，以应对必要的债 务重组及营运所需的资金。
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交易需要借入的资金数额计算公式：
被收购公司股票或资产的买价 =交易结束时必须再融资的已有债务 + 被收购公司所需的一切营运资本 +实现收购的管理成本 +收购后由于诉讼调整而可能需要的费用 ﹣被收购公司的现金或现金等价物 ﹣出售被收购公司的部分资产而取得的收入。
1、并购融资工具的选择
优先债： 信用贷款 优先股：
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（3）附带经营条件的或有支付方式
买方先支付一个较低的前端价格，若企业经 营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约 定的金额。
其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买 方先支付一个较低的前端价格，并购后按照 约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。
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（4）估值调整协议（对赌协议）
• 定义：投资方和企业出于对企业未来前景的不
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收购方在考虑并购的支付手段时，主要考虑以 下几个因素： （1）收购方举债能力和手持现金的多寡。举债 能力较强或手持现金较多的公司比其他公司更有 可能采用现金支付方式进行收购。
（2）公司控制。股票融资有可能导致大股东丧 失对公司的控制权，则被大股东控制的收购公司 一般不太倾向于采用股票支付的收购方式。股权 高度分散或高度集中的公司因无丧失控制权的担 忧，比其他公司更有可能采用股票支付方式进行 收购。
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（5）资产重组实现收购
①资产重组—收购 ②收购—资产重组
（6）分阶段控制，实现收购
①租赁---收购 由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并 作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承 租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。 ②托管---收购
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7、交易标的划分：
(1)股权 • 原有股份1312（553） • 增资扩股1508 (2)有形资产 • 直接购买196 • 间接购买1508 (3)无形资产 (4)相关“权利”
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4、交易的法律形式划分 (1) 吸收合并 (2)新建合并
5、交易意愿划分 (1) 善意收购
(2)敌意收购 6、交易路径划分 (1) 协议收购（1154笔） (2) 要约收购（4笔） 全面要约 部分要约
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(3)竞价收购（拍卖）（135笔）
(4)财务重组实现收购:
①债转股收购 ②承债式收购 ③抵押式收购 ④破产重组收购 ⑤法院判决收购
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管理层去向
对赌金额计算:
次年赠送股份总额=
[（当年承诺的净利润－当年实际净利润）
/当年承诺的净利润] ×本次认购股份总 数
10、按交易支付手段划分
（1）现金（77%）
（2）债券（0%） （3）股票（8%） （4）资产（0%） （5）承担债务（1%） （6）无支付（8%） （7）混合支付（1%）
四、交易结构设计的原则
1、政治 2、商业原则 3、社会责任 4、长期战略 5、经营策略 6、并购与重组 7、低调与沟通 8、多种手段、多样选择 9、时机与速度
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不同支付手段的比较
1988年，美国的大规模并购交易中约有60% 使用纯现金支付手段，纯股票支付的并购只占 2%；1998年，美国类似并购交易中完全使用现 金作为支付手段的只占17%，而纯股票支付的 并购则占了约50%。20世纪90年代美国约有70% 的并购交易包含了股票融资支付。 大量研究表明，不同的支付方式对股东利益 的影响大不相同。
保证贷款
抵押贷款 银行承兑票据 银行展期债务
债 务 融 资
企 业 融 资
权 益 融 资
不可转换、赎回优先股 累积可赎回优先股
次级债：
商业票据 租赁类债务融资 卖方融资 优先级从属债务 垃圾债券 次级票据
普通股： 管理层持股 机构投资者持股 金融企业持股
混 合
融
资
风险投资持股 非金融机构投资
可转换债券、可转换优先股
交易目的：当买方对目标公司未来盈利看好，但对近期业务把 握不准时，采取附加期权的形式，可以降低风险 交易形式：购买部分股权加期权、购买含股权债券 交易特点：1）买方可能为期权支付较高的价格 2）若届时不执行期权，买方可能只是普通参股股 东，而达不到控股目的 3）若届时不行使“换股”权利，可继续持有债 券，享受定期定额利息
（1）优先权条款: 可转股债券、可转换优先股(附带限制性条款——股权、收益权 和控制权);优先分红权;优先清算权;优先认购权;优先购买权。 （2）特殊权利条款: 赎回权;共同销售权;强制随售权;反稀释保护权;保护性条款;信 息知情权;购股权;董事会条款。
9、按交易支付方式划分
（1）即时 （2）附加期权方式
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3、交易的国家范围划分： (1)国内并购 (2)国外并购 (3)跨境并购（占全球外商直接投资的78%）
外资并购信号传递效应
(4)境外上市或反向并购
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国内企业境外上市的典型流程:
(1)前期准备 (2)注册离岸公司 (3)公司重组 ①股权控制: 现金收购;换股并购。 ②合同控制: 咨询服务协议;经营协议;股权期权协议;股权 质押协议;投票代理协议。 (4)IPO/反向收购/APO
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（3）收购方股价水平。公司的股票价值被市场
高估，会更倾向于采用股票支付的收购方式； 反之，会更倾向于现金收购。
（4）目标公司对支付方式的偏好。收购者不能
忽视目标公司或其股东对支付方式的偏好和要 求。一般来说，敌意收购只能通过现金支付的 方式进行。
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（5）规模收购。大规模收购因资金需求量大较多采
用股票支付或现金与股票混合的支付方式。 （6） 融资成本和税收因素。当资金回报率高于利 息率时，负债经营比用自有资金经营更为合算。 通过债务融资进行的收购因增加财务杠杆，可以 抵扣一部分税务负担。 （7）法律规范。收购支付还会受到当地法律制度与 政策的影响与制约。 （8）信息不对称程度。当主并公司对目标公司缺乏 足够了解时，套式换股可缓解信息不对称的负面 影响，对主并公司有一定保护作用。
确定性为确保各自的利益而订立的系列金融条
款。其区别是更加维护投资方利益还是更加有
利于企业管理层，二者共同目标：努力实现企
业盈利水平最大化，达成对赌双向激励的最终
目的。
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条款类型 财务绩效 非财务绩效 赎回补偿 企业行为 股票发行
示列条款
如果企业完成净收入指标，则投资方进行第二轮注资 如企业收入未达标，则管理层转让规定数额的股权投资给投资方或给予在特 定期限及价格的认股权 如企业资产净值未达标，则投资方的董事会席位增加三个 如果企业能够让超过制定数量的顾客购买产品并得到正面反馈，则管理层获 期权认购股 如企业完成新的战略合作获取得新的专利权，则投资方进行第二轮注资 如果企业无法回购优先股，则投资方在董事会会获得多数席位或者累计股息 将被提高 如企业无法以现金方式分红，则必须以股票形式分红 如企业无法在9个月内聘任一位新的CEO，投资方在董事会会获得多数的席位 如销售部或者市场部采用了新的技术，投资方转让规定数额的股权给管理层 5年内企业未上市，投资方有权将企业出售 如企业成功获得其它投资，并且股价达到约定水平，则投资方的委任状失效 如果管理曾被解雇，则失去未到期的员工股 如管理层仍然在职，则投资方追加投资