房地产资产证券化系列—购房尾款ABS

房地产资产证券化系列（二）——购房尾款ABS

2017-03-23

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导读2014年底，证监会和银监会分别就企业资产证券化业务和信贷资产证券化业务发布了备案制管理办法，加大了对资产证券化的引导力度。进入2015年，资产证券化步入快速发展的轨道。房地产行业ABS产品发行快速增长，2015年11月13日，“汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项管理计划”发行成功标志着国内市场上首单购房尾款资产证券化项目（以下简称购房尾款ABS）正式出炉。2016年，碧桂园、融信、金科等房地产企业均先后发行了购房尾款ABS产品。购房尾款ABS产品成为房地产企业提前将资产变现，降低回款压力，加快资金回笼速度，提高资金利用率的有利融资途径。

目录

一、购房尾款ABS概述

1.定义

2.发行购房尾款ABS的意义

3.购房尾款ABS的一般交易结构及流程

4.购房尾款的法律性质及相关法律风险

二、购房尾款ABS的法律实务操作

1.基础资产的入池标准及赎回

2.循环购买解决现金流的期限错配

3.现金流的隔离处置

4.现金流归集、分配与监管

5.交易结构可引入的增信方式

三、与房地产企业相关的应收账款类ABS模式拓展

一、购房尾款ABS概述

1定义

购房尾款，是指在商品房销售过程中，购房人与房地产企业项目公司签订《商品房买卖合同（预售）》（期房）或《商品房买卖合同》（现房）后，根据上述购房合同的约定，购房人支付部分首付款及剩余部分的购房款。根据购房人选择的付款方式不同，购房尾款的来源可分为商业银行按揭贷款、住房公积金贷款、分期付款尾款或组合贷款（商业银行按揭贷款+住房公积金贷款）。购房尾款作为房地产企业房屋销售后应予以取得的款项，归属于房地产企业的应收账款。

购房尾款ABS是以购房尾款作为基础资产，房地产企业通过将上述应收账款通过筛选后进行打包，出售给特殊目的载体（SPV)，SPV作为发行人以购房尾款产生的后续可预测的、持续现金流作为本息偿付来源，发行资产支持证券的一种证券化产品。

2发行购房尾款ABS的意义

2.1减轻回款压力

房地产行业属于资金密集型行业，在房地产开发过程中，房地产企业往往面临较大的资金压力，只有在楼盘开盘销售后，开发资金才能逐步回笼。由于商品房买卖标的额大，普通购房者无法一次性支付大额的购房款，需要借助银行按揭或分期付款的方式购房。在房地产企业与购房人正式签署完购房合同后，后续的购房

尾款需要等待银行贷款审批及购房人的分期支付。银行或住房公积金中心根据购

房人的资质等相关贷款申请资料对贷款申请进行审核,贷款审批流程大概需要3

个月到6个月左右的时间。因此楼盘在开盘销售后，即使销售的业绩良好，房地

产企业想要拿到全部的购房资金却实实在在需要等待3个月甚至更长的时间。同时，进行新一轮的开发建设又有大量的资金需求，需要迫切解决资金回笼问题。

通过发行购房尾款ABS产品，由SPV将发行资产支持证券得到的认购资金一次性

购买购房尾款基础资产，房地产企业得到一次性出售基础资产的对价，获得原本

需要长时间回笼的资金，大大减轻了回款压力，有力保证了后续的开发建设。

2.2获得更高的信用评级，降低融资成本

房地产企业的融资途径一般有银行贷款、发行企业债券、中票、公司债券等债务

融资工具。通过上述方式进行债务融资时，均需要对融资主体进行信用评级，发

债的实质信用基础为房地产企业主体信用。发行资产证券化产品，不需要依赖于

房地产企业本身的信用等级，其信用基础可根据基础资产真实出售的情况及风险

隔离程度的不同，而采取单独对资产进行信用评级决定资产证券化产品信用等

级，或采取资产信用加主体信用的方式增加资产证券化产品的信用等级。

公司债融资和资产证券化融资的区别

公司债券资产证券化

发行主体所有公司制法人不限，符合国家政策的融资主体均可，包

括国民所有制企业、事业单位及其他融资

主体

融资主体发行人原始权益人

信用基础公司信用资产信用/资产信用、主体信用

法律关系债权债务基础资产真实出售、风险（破产）隔离产品类型单层设计结构化设计：内、外增信措施

信息披露披露发行人财务信息一般原始权益人，不披露财务信息；特殊

原始权益人，披露财务信息

除上述基础区别外，上海证券交易所关于《试行房地产、产能过剩行业公司债券

分类监管的函》最新规定房地产企业发行债券主要采取基础范围和综合遴选两项指标，首先用基础指标对所有房地产企业进行初选，再进一步用综合指标进行甄别。无主体评级的房地产企业未来发债将受到影响，在有主体评级的企业中，分类监管考核实施“基础+综合”指标两个门槛。短时间内，基础条件较差的企业将更加难以发债，而目前未有明确限制房地产企业发行资产支持证券的监管限制，产品发行通道依然畅通。

2.3优化财务状况，改变商业模式

房地产企业通过资产证券化产品的发行，可以增强企业资金的流动性，优化企业的资产结构。根据真实出售的情况不同，针对表内的固定资产，可以达到轻资产模式的表外运营目的，同时募集到的资金也可不受用途限制，对房地产企业来说，是盘活资产，改善现金流状况的最好方式。

3购房尾款ABS的一般交易结构及流程

3.1交易结构

汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项交易结构图3.2交易流程（请放大观看）

4购房尾款的法律性质及相关法律风险

购房尾款ABS的基础资产为房地产企业的应收账款，即为基础交易中的债权，因此基础交易合同即商品房买卖合同的有效成立、正常无争议地履行是基础资产能否产生稳定持续的现金流以及资产支持证券能否按时兑付的重要基础。基础交易中的各项法律问题及风险需要加以特别注意。

4.1.按揭贷款相关法律风险

从前述的购房尾款的概念可知，购房尾款ABS的基础资产为商业银行按揭贷款、住房公积金贷款、分期付款尾款或组合贷款（商业银行按揭贷款+住房公积金贷款，上述基础资产的形成取决于两个不可分割的环节：?商品房买卖交易?按揭贷款的办理。通常办理公积金贷款也好，商业按揭贷款也好，均需要符合一定的贷款申请标准。

在办理按揭贷款中常见的法律风险有：

1.首付贷问题

购房人在正常购买商品房中申请商业按揭贷款或住房公积金贷款时，需要满足首付比例、自有资金来源，贷款担保等一系列要求。如果购房人不能满足首付比例要求则无法办理按揭贷款。

为了促成交易，快速去化，在楼市低迷的时期，房地产企业联合金融机构为购房者提供首付贷。但首付比例及首付资金真实性是个人住房贷款中用来审核申请人偿债能力的重要指标，如果没有实际购房能力的个人通过申请首付贷来补充自有资金的不足，从银行套取购房贷款，购房者除了要承担个人住房贷款的还款压力同时也要承担首付贷款的本息偿付压力，将会使购房者的违约风险加大。

同时，提供首付贷产品的公司涉及范围不仅包括房地产企业自营小贷公司、地产中介自营小贷公司，还包括P2P平台或众筹平台等风险性较高的行业及通道，由此更加大购房人后续还款压力。虽然银行的按揭贷款已经一次性支付给开发商，但银行并不是基础交易即商品房买卖合同的当事人，购房人才是与房地产企业签