资本运营名词解释 期末考试 重点
资本运营考点(名词解释、简答题,案例)
资本运营：是指企业所拥有的各种可以支配的资源，以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换、上市等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。
投资银行：是主要从事证券发行及承销、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构。
财务战略是指为谋求企业资金均衡有效的流动和实现企业整体战略，为增强企业财务竞争优势，在分析企业内外环境因素对资金流动影响的基础上，对企业资金进行全局性、长期性与创造性的谋划，并确保其执行的过程。
风险资本：指对处于初创期和成长期的中小型高科技企业或创新企业进行股权融资或近似于股权融资的资本。
承担高风险为代价，追逐高利润。
企业并购：包括兼并和收购两层含义、两种方式，统称为M&A 。
企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
财务并购：是指收购方对目标公司进行大规模甚至整体资产置换，通过改变目标公司主营业务并将收购方自身利润注入上市公司的方式来改善目标公司业绩，提高目标公司的资信等级以拓宽其融资渠道。
（低价买、高价卖）杠杆并购：是指用自有的很少的本钱为基础，从投资银行或其他金融机构筹资，进行收购活动，用收购后的目标企业的资产或未来现金流量偿还债务。
管理层收购：目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的获得预期收益的一种收购行为。
股份回购：是指上市公司利用盈余所得后的积累资金或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。
托管经营：是指出资者或其代表在所有权不变的条件下，以契约形式在一定时期内将企业的法人财产权部分或全部让渡给另一家法人或自然人经营。
资产剥离：是指企业将其所拥有的一部分资产出售给第三方，以获取现金或股票或者现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。
资本运营考试提纲
资本运营考试提纲一：题型名词解释、填空题、选择题、计算题（并购财务分析）、简答、论述二:概念（重点、背）1．资本运营：资本运营就是以资本最大限度增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。
2.可转换公司债券：可转换公司债券是可转换证券的一种，是附有转换条件的公司债券，发行人或持有人在给定的时间内可根据约定的转股价格转换成公司的股份。
（可转换公司债券是一种混合型的证券，兼具公司债券和公司股票期权的双重属性。
）如果持有人要放弃转股的权利，公司必须在债券到期时还本付息。
3.并购：（1）兼并狭义的兼并：指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得对这些企业控制权的经济行为。
即吸收合并。
广义的兼并：指在市场机制作用下，企业通过产权加以获得其它企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。
即包括吸收合并、新设合并、控股。
（2）收购指对企业资产和股份的购买行为。
4.企业集团：指以通过资本纽带联结起来的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。
5.企业出售：指企业所有者将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、各种资产甚至整个企业的产权通过买卖活动向其他经营主体流动转让的一种经济行为。
它是企业的财产所有权及其派生的占有权、使用权、受益权和处分权等各项权能的全部有偿转移的法律行为，是一种最彻底的产权转让方式。
6.债务重组：指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。
7.企业托管：指将经营不善、管理混乱的困难小企业委托给实力较强的优势企业经营管理。
8.资本重组：在不同企业之间对现有的资本进行重新组合，它只是改变资本在不同企业间的分布，重组本身并不增加社会资本总量。
9.ADR：美国存托凭证(ADR)是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。
名词解释资本运营
资本运营是指企业对其资本结构、投资决策和融资活动的管理与运作。
这包括如何筹集资金、如何分配资本、如何进行投资以及如何处理资本结构的问题。
资本运营旨在最大化企业的股东权益，确保公司能够实现长期的财务健康和可持续的经营。
以下是一些与资本运营相关的重要方面：1. 资本结构管理：- 资本结构是指企业融资所使用的不同资本来源的组合，包括债务和股本。
资本运营涉及到确定适当的资本结构，以平衡负债和权益，并最大程度地减少财务风险。
2. 融资决策：- 资本运营涉及到确定企业如何融资其运营和发展。
这可能包括债务融资、股权融资、银行贷款等。
融资决策的目标是以最经济的方式获取资金，同时最小化融资成本。
3. 投资决策：- 资本运营涉及到企业如何选择和进行投资。
这包括投资于新项目、扩大生产能力、进行收购或并购等。
投资决策的目标是确保资本的最佳使用，以实现最大的回报。
4. 分红和利润再投资：- 资本运营涉及到企业如何处理盈利。
这可能包括将利润分红给股东、进行股票回购或将利润再投资于企业的扩张和发展。
5. 风险管理：- 资本运营需要有效管理财务风险，包括汇率风险、利率风险、市场风险等。
通过采取适当的风险管理策略，企业可以降低不利影响并保护股东权益。
6. 财务规划：- 资本运营需要进行全面的财务规划，以确保企业在未来能够满足其资本需求，并保持健康的财务状况。
7. 投资组合管理：- 对于一些大型企业或投资机构，资本运营可能涉及到管理广泛的投资组合，包括股票、债券、房地产等，以实现最优的风险和回报平衡。
总体而言，资本运营是企业财务管理中的一个关键领域，其目标是优化资本结构，合理进行融资和投资，以最大化股东价值。
资本运营资料补充版
一、名词解释1.资本运营：是指企业所拥有的各种可以支配的资源，是以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换、上市等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。
2.投资银行：是主要从事证券发行及承销、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构。
3.财务战略：是指为谋求企业资金均衡有效的流动和实现企业整体战略，为增强企业财务竞争优势，在分析企业内外环境因素对资金流动影响的基础上，对企业资金进行全局性、长期性与创造性的谋划，并确保其执行的过程。
4.风险资本：是指处于初创期和成长期的中小型高科技企业或创新企业进行股权融资或近似于股权融资的资本。
承担高风险为代价，追逐高利润。
5.企业并购：包括兼并和收购两层含义、两种方式，统称M&A。
企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，使企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
6.财务并购：是指收购方对目标公司进行大规模甚至整体资产置换，通过改变目标公司主营业务并将收购方自身利润注入上市公司的方式来改善目标公司业绩，提高目标公司资信等级以扩宽其融资渠道。
（低价买，高价卖。
）7.杠杆并购：是指用自身的很少的本钱为基础，从投资银行或其他金融机构筹资，进行收购活动，用收购后的目标企业的资产或未来现金流量偿还债务。
8.管理层收购：目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的获得预期收益的一种收购行为。
9.股份回购：是指上市公司利用英语所得后的积累资金或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股或进行注销，以达到减资或调整资本结构的目的。
10.托管经营：是指出资者或其代表在所有权不变的条件下，以契约形式在一定时期内将企业的法人财产权部分或全部让渡给另一家法人或自然人经营。
资本运营名词解释
资本运营名词解释1.资本：资本是能够带来剩余价值的价值,资本的天性就是要追求更多的利润;2.资本运营：是指企业所拥有的各种可以支配的资源不论是有形的、还是无形的,利用市场法则,通过资本本身的技巧性运作收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等各种途径以实现最大限度资本增值的目标的一种经营管理方式3.投资银行：只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是投资银行;4.BOT融资：由项目所在国政府或所属机构对项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础,由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资,承担风险,开发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商业利润,最后,根据协议将该项目转让给相应政府机构.5.TOT融资：通常是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权,有偿转让给投资人,由其进行运营管理；投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报,双方合约期满之后,投资人再将该项目交还政府部门或原企业的一种融资方式;6.风险投资：风险投资是指由职业金融家将风险资本投向新兴的迅速成长的有巨大竞争潜力的未上市公司主要是高科技公司,在承担很大风险的基础上为融资人提供长期股权资本和增值服务,培育企业快速成长,数年后通过上市、并购或其它股权转让方式撤出投资并取得高额投资回报的一种投资方式;7.并购：是指一家企业通过取得其他企业部分或全部产权,从而实现对该企业控制的一种经济行为;8.跨国并购：是指跨国兼并和的总称,是指一国又称并购企业为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业又称被并购企业的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来,从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为;9.杠杆收购：是企业资本运作方式的一种特殊形式,它的实质在于举债收购,即通过信贷融通资本,运用财务杠杆加大负债比例,以较少的股本投入约占10％融得数倍的资金,对企业进行收购、重组,并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债;这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式;10.管理层收购：是指目标企业的管理层利用自有或借贷所融资本购买本企业的股份,从而改变企业所有权、控制权和资产结构,进而达到重组企业并获得预期收益目的的收购行为;11.要约收购：是指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发出收购该公司股份的要约,并按照依法公告的收购要约中所规定的条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式;12.绿地投资：又称创建投资,是指等在境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业;13.战略联盟：是指两个或两个以上的企业,通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系,并在某些领域采取协作行动,从而取得“双赢”效果的合作形式;14.分拆上市：分拆上市是指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市;广义的分拆上市既包括已上市也包括未上市的母公司将其部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆上市是指已上市母公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行上市;15.剥离：是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业,并取得现金或有价证券的经济行为;换句话说,资产剥离是将不适合企业长远发展战略的资产或闲置的不良资产出售,从而优化资产结构,提高企业整体资产质量,为企业筹措新的发展资金;16.公司分立：广义企业分立是指在不改变原公司股东持股比例的前提下,将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的企业;狭义企业分立是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份,按比例分配给母公司的股东,形成与母公司有着相同股东和持股结构的新公司,从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去;17.股份回购：股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为;这里应注意：股票发行者所购回的股份,并不归哪个具体的股东所有,而是公司的财产;18.员工持股计划：是指由企业内部员工出资购买本公司部分或全部股权,委托员工持股会在国外经常是委托金融机构进行托管作为社团法人托管运作,集中管理,员工持股管理委员会或理事会作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式;。
资本经营期末复习
工商管理本科《资本运营》练习一、名词解释（每题4分，共20分）1、资本经营：是可以独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证劵分操作的物化资本为基础，通过兼并收购战略联盟等各种途径来提高资本营运效率和效益的经营活动。
（以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过企业全部资本与生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行有效运营的一种经营方式。
）2、资产专用性：是指资产（交易物）在用于特定用途后，很难再移作他用的性质。
包括：场地专用性、物质资产专用性、人力资产专用性、专项投资。
（是指资产在用于特定用途后，很难再移作他用的性质。
）3、管理者收购是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控股权结构和资产结构达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
4、市场型重组是指资产重组的运作者在公开市场上，按照市场规则，自愿进行的资产重组行为。
5、投资银行家是承保人，为公司融资充当财务顾问，是企业兼并、收购与重组的专家。
二、填空题（每空1分，共22分）1、资本以价值形式存在，资产以实物形式形式存在，资金以货币形式存在。
2、资本生息和价值创造的场所是企业，资本的基本功能是增本增值，资本的生命在于运动。
资本的激励功能在于给人们带来物质与精神方面的各种利益。
3、资本经营控制的层次分为一是：资本所有者对经营者的经营状况及其效果进行控制；二是经营者对企业的资本经营活动及其效果进行控制。
4、并购的最一般理论是差别效率理论。
5、管理者收购的实质是所有权与经营权部分合一。
6、资产重组的实质是对企业资源的重新配置；方式主要有股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组等。
7、对我国经济结构调整的方式主要有两种增量调整、存量调整。
8、市场经济中历史最为悠久的重组形式是产品型重组。
9、资产管理公司对国有企业的债权一般采用间接债转股转股方式。
资本运营理论与实务期末复习重点
资本运营的概念：资本运营是以追求最大利润或资本最大增值为目的，把企业所拥有的一切有形的和无形的资源和生产要素都看作可以经营的价值资本，通过流通、收购、兼并、战略联盟、股份回购、企业分立、资产剥离等多种途径，对企业资本进行有效运作，实现增值的一种经营管理模式。
资本运营的目的：利润最大化、股东权益最大化、企业价值最大化资本运营的方式：1.资本扩张方式（兼并、收购、战略联盟、发盘收购、合并和联营）2.资本收缩方式（资产剥离、股份回购、股权出售、公司分立、分拆上市和自愿清算）3.资本充足方式（股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组）4.租赁经营和托管经营方式（租赁经营：企业所有者将企业资产的使用权在一定时期内出租给承租方，承租方按合同规定定期交纳租金的一种经营方式；托管经营：将经营不善、管理混乱的企业委托给实力较强的又是企业经营管理的一种经营方式）5.无形资本方式（专利权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉）6.知识资本方式（在资本运营过程中充分发挥知识资本的作用，建立产学研相结合的学习型组织，吸引国内外高素质技术和经营管理人才加盟，借用“外脑”是企业组织虚拟化，创造知识资本的自由流动机制，建立以顾客为中心的顾客资本运营体制）资本运营风险的概念：资本运营的风险实在资本运营过程中，由于外部环境的复杂性和变动性以及资本运营主题对环境的认知能力的有限性，从而可能导致的资本运营失败或使资本运营活动未能达到预期目标。
收益和风险的关系：收益与风险是相对应的，就是说风险大的项目要求的收益率要求的收益率也高，而收益率低的投资往往风险也比较小，正所谓“高风险，高收益；低风险，低收益”。
风险与收益的关系可以用“预期收益率=无风险利率+风险补偿”来表示。
按风险对资本运营行为的影响范围分类：1.系统风险：又称不可分散风险，是指由于某种因素对资本市场上的所有资本运营项目都有影响，而给一切投资者都会带来损失的可能性。
包括政策法规风险、市场风险、利率风险、购买力风险、汇率风险、体制风险、社会风险；2.非系统风险：又称可分散风险，是指某些个别因素对一些资本运营项目造成损失的可能性。
资本运营期末考试复习资料
资本运营期末考试复习资料第一章概论1.资本的功能（特性）：流动功能、保全功能、增值功能。
2.资本运营是指企业遵循资本运动的客观规律，将其可以支配的各种资源和生产要素进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度资本增值目标的一种运营管理方式。
资本运营的目标（本质特征）：资本增值的最大化4.按资本运营形态的分类：实业资本运营、产权资本运营、金融资本运营、无形资本运营按资本运营方式的分类：企业兼并、企业收购、跨国并购、企业重组第二章并购1.按并购双方的行业关系的分类：横向并购、纵向并购、混合并购按并购实现方式的分类：承担债务式、现金购买式、股份交易式按并购双方事前协商的程度的分类：善意并购（协议并购）、敌意并购（要约并购）按并购资金来源的分类：杠杆并购、非杠杆并购杠杆并购：并购公司利用目标公司资产作为债务抵押，来支付并购价款的并购方式。
2.并购方案：(1)制定并购目标规划(2)寻找和确定潜在的并购目标(3)对并购目标公司进行可行性分析(4)对并购目标公司进行企业价值评估、定价、谈判(5)拟定收购合同对企业进行并购整合评估方法：①市场法②现金流量折现法(收益法)3.企业并购价格的影响因素：(1)目标企业的评估价值(2)并购双方在市场和并购中所处的地位(3)产权市场的供求状况(4)企业未来经营环境的变化(5)并购双方的谈判技巧4.企业并购支付决策：(1)现金支付(2)股权支付(3)综合证券支付4.1股权支付：是指收购方通过换股(如吸收合并)或增发新股的方式，取得目标公司控制权，收购目标公司的一种支付方式。
特点：(1)并购公司并不需要支付大量的现金。
(2)收购完成后，目标公司的股东成了并购公司的股东。
(3)对上市公司而言，股权支付方式可使目标公司实现借壳上市。
(4)对增发新股而言，增发新股改变了原有的股权结构，导致原有股东权益的“淡化”，股权淡化的结果甚至可能使原有的股东丧失对公司的控制权。
5.并购后的整合:文化整合、人力资源整合、生产经营整合、资产债务整合6.1并购前置防御策略：（1）相互持股（2）“毒丸”计划（3）两极再生资本化（4）公平价格条款（5）员工持股计划（6）“驱鲨剂”条款（7）金降落伞6.2并购过程防御策略：（1）股份回购（2）白马骑士（3）绿色橄榄（4）焦土政策（5）管理层收购（6）帕克曼式防御（7）诉诸法律、拖延进程第三章跨国并购1.跨国并购的优势： (1)有效突破了进入新行业的壁垒(2)降低了企业发展的风险和成本(3)充分利用了经验-成本优势劣势：(1)并不总是增加生产资本增量(2)并不总是产生新的或者更好的技术与技能(3)短期内一般不会形成新的生产能力(4)可能削弱或者消除竞争2.跨国并购的特点：(1)新兴经济体成为跨国并购的新力量(2)服务业跨国并购趋缓，跨界并购出现反弹(3)股票置换成为跨国并购的主要交易方式和手段(4)横向并购是跨国并购的主流，大大提高了行业市场集中度。
资本运营的试题及答案
资本运营的试题及答案一、名词解释3*5=15分1、资本运营：是指企业遵循资本运动的客观规律，将其可以支配的各种资源和生产要素进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度资本增至目标的一种运营管理方式。
P22、收购：一个公司以现金、债务或股票购买全部或部分股票或资产以获得该公司的全部或部分所有权的控制。
P23、跨国并购：一国企业为了某种目的，通过一定形式和支付手段，购买另一国企业的股份或资产的一部分或全部，从而对该国企业的经营管理活动实时控制。
P484、企业重组：对企业原有、既存或控制的经济资源，按照市场规律进行扩张、分拆、整合以及内部优化组合的过程。
P905、行业风险：资本运营过程中，资本流入行业的高度竞争性给资本运营带来的风险。
P1356、善意并购：是指并购公司与目标公司协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动的并购方式。
P287、并购风险：由于并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差或变动。
P1368、要约收购：要约人通过向目标公司所有股东发出在要约期满后以一定价格购买其持有的股份的意思表示而进行的收购。
9、公开市场收购：公司在股票市场以一个潜在投资者的身份，按照公司股票当前市场价格回购本公司发行在外的股份。
P11310、资本运营：是指企业遵循资本运动的客观规律，将其可以支配的各种资源和生产要素进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度资本增至目标的一种运营管理方式。
P211、资本运营控制：P1512、杠杆并购：P2913、认股权证：P4114、债券：P4015、横向跨国并购：P51二、单选题30分一、单项选择题（每题1分，共计10分）1、（B）是指两个或两个以上的企业合并，原有企业都不继续存在，另外再创立一家新的企业。
A、吸收合并B、创设合并C、兼并D、收购2、据专家统计，联盟的生命周期中值仅为(B)年。
A、5B、7C、8D、103、当投资者持有一个上市公司已发行的股份的（B）时，应依法进行公告。
资本运营的名词解释
资本运营的名词解释1.引言1.1 概述资本运营是指通过合理配置和利用资金，以盈利为目标，进行资本投资和运营的一种经济活动。
在市场经济环境下，资本运营扮演着重要的角色，它涉及到资金的遴选、配置、流动、回报等一系列环节。
通过资本运营，企业可以获得更高的投资回报率，提高财务状况，并实现长期稳定的发展。
资本运营的基本概念包括资金的筹措、资金的投资以及资金的回报。
首先，资本运营需要筹措一定数量的资金，可以通过股权融资、债券发行、银行贷款等方式来满足企业的资金需求。
其次，资本运营要进行投资决策，将资金投入到各种项目中，包括生产、运营、市场拓展等方面，以实现资金的增值。
最后，资本运营还需要关注资金的回报，通过企业的经营收入、资本收益等方式，将投资获得的利润返还给投资方或者继续用于下一轮的资本运营。
资本运营的核心在于提高资本的利用效率和创造价值。
在资本运营中，企业要合理配置资金，降低风险，提高投资回报率。
同时，要积极创造价值，提升企业的核心竞争力，以增加市场份额和盈利能力。
随着经济的发展和市场的变化，资本运营也在不断演变和完善。
在信息技术的推动下，资本运营的方式和手段越来越多样化和精细化，如金融工具的创新、数据分析的应用等。
此外，资本运营也面临着许多挑战和风险，如市场波动、风险管理不当等。
因此，未来资本运营需要不断学习和适应新的环境，提高决策能力和风险管理能力，以更好地服务于经济发展和企业的可持续发展。
文章结构部分应该阐述整篇文章的组织方式和内容安排，帮助读者了解文章的结构和内容要点。
以下是文章结构部分的内容：1.2 文章结构本文共分为三个部分，即引言、正文和结论。
1. 引言部分将首先对资本运营进行概述，介绍资本运营的定义和基本概念。
接着，将详细说明文章的结构，并说明本文的目的。
2. 正文部分将分为两个小节进行探讨。
首先，将在2.1小节中阐述资本运营的定义和基本概念，帮助读者建立对资本运营的基本了解。
然后，在2.2小节中将重点介绍资本运营的主要特点，包括其在市场经济中的地位和作用、运营的方式和策略等。
资本运营 简答 期末考试 范围重点!!!
1、股份筹资的优点：1迅速集中社会闲散资金，满足企业巨额资金需求；2促进社会消费资金向生产资金的转化（3）通过资本合理流动，优化社会资源配置（4）优化国有企业资本结构，完善公司治理（5）有利于促进高科技、新兴产业的发展（6）有助于加快基础设施建设2.英美治理模式五道防线：董事会制度；经理报酬制度；股东大会制度；资本市场的并购和接管制度；舆论与监管机构的监督机制弊端：股权分散，弱化了股东对公司的监控，容易导致经营者的短期行为；银行作用小德日治理模式特征：通过金融机构进行间接融资，银行在企业融资和治理中具有极其重要（1）德国公司治理模式特点：双重委员会制；强调员工参与（1）日本公司治理模式特点：主银行制和企业间交叉持股；日本公司的监督和约束主要来自：交叉持股的公司和主银行。
德日治理模式的弊端：导致证券市场疲软和大企业的过度扩张，利益相关者的冲突加剧3.东南亚家族公司治理模式（1）核心特征：家族所有和家族控制（2）主要特征①所有权和控制权配置家族化；②公司决策家长化；③经营者激励约束双重化（3）优点：代理成本低，剩余控制权和剩余索取权匹配程度高，责、权、利高度一致；交易成本低弊端：家长制个人决策存在局限性；难以实施制度化管理；人才选拔机制存在局限性；任人唯亲可能带来较大经营风险；家族内部矛盾导致公司分裂、阶梯甚至破产；忽视小股东利益4、并购成功的因素：有当地的政府的政策，所在行业的发展趋势，企业自身的经济能力，还有企业的发展目标，被收购对象的实力和规模。
符合买方的目的与策略，充分了解卖方企业和产业。
5、股票发行上市的程序和关键：（1）程序：①筹备：确定公司重组方案、价值基本定位；审计财务状况和运营情况；投资银行评估、预测未来盈利情况；②申请上市；③审核；④：承销：形成招股说明书；⑤发行：确定股价区间，进行路演，确定股票价格，上市发行股票1.设立股份有限公司的条件：发起人符合法定人数；发起人认缴和社会公开筹募的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件2.改制重组的要求：（1）连续3年盈利；（管理者的连续性，主体经营资产的完整连续性；原企业性质要求）（2）资产的出资及折股（发起人应保证投入资产的权属清晰；非经营性资产应予以剥离；无形资产的处理应本着无形跟着有形走的原则）（3）减少并规范关联交易；（4）避免同业竞争（5）满足独立性的要求（业务独立；资产独立；人员独立）；（6）妥善处理好利益相关者的关系1.股票发行上市的程序和关键：（1）程序：①筹备：确定公司重组方案、价值基本定位；审计财务状况和运营情况；投资银行评估、预测未来盈利情况；②申请上市；③审核；④：承销：形成招股说明书；⑤发行：确定股价区间，进行路演，确定股票价格，上市发行股票（2）股票发行上市的关键：股价确定2.买壳上市的优缺点。
资本运营考试资料
( 仅供参考,以书本为主.)一、名词解释：1.资本成本：是指企业为筹措和使用资本而付出的代价，它包括资本筹集费用和资本占用费用两部分。
它相当于企业为筹措资本而预付的代价。
2.资本运营：以资本最大限度增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。
*3.股份制（百度同学说：是指以入股方式把分散的，属于不同人所有的生产要素集中起来，统一使用，合理经营，自负盈亏，按股分红的一种经济组织形式。
也是企业财产所有制的一种形式。
）（这个书上貌似没有明确定义）：它是适应商品经济发展和社会化大生产的需要而产生的。
其基本特点是公司的全部注册资本分为若干股份，由各投资者分别出资；股东依在公司中所拥有的股份参与经营，享受权益，承担风险；股份可以在规定条件下或范围内转让，但不能退股。
股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于资本集中和产权流动，有利于提高企业和资本的运作效率。
4.股票：股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，是有权取得股利的有价证券。
（发行股票筹资的意义：1.有利于开拓更为广泛的筹资渠道。
2.有利于投资管理体制的改革。
3.有利于促进横向经济联合。
4.有利于改善宏观经济管理。
5.有利于国家对投资规模的宏观控制和社会资源的合理配置。
）（自销方式是指发行公司自己直接直接将股票销售给认购者。
）（承销方式是指发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理。
）*5.资本重组（资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。
）:(书本)由于在实践中企业发展并不均衡，因而为追求合理的资源配置、实现企业价值最大化，企业有必要进行资本重组，即需要对现有存量资本进行重新配置与组合。
二、简述：1）资本运营与生产经营的区别：1.经营对象不同（资本运营的对象是企业的资本及其运动；而生产经营的对象则是产品及其生产销售过程。
资本运营考试必备1
1.资本:泛指一切投入再生产过程的有形资本、无形资本、金融资本、和人力资本。
2.资本运营：狭义的资本运营是指通过投融资、资产重组和产权交易的手段，对资本实行优化配置和有效使用，以实现资本赢利最大化的经营活动;广义的资本运营是指社会经济活动中为使资本保值和增值并获得产权收益所进行的经营管理活动。
3.资本运营目的：资本运营目的，就是实现资本最大限度的增值。
4.资本运营的主体是：企业5.资本筹措是企业资本运营的首要任务，是企业资本运营的起点，也是资本运营正常开展的基础。
6.筹资是企业根据生产经营等活动对资金的需要，通过一定的渠道，采取适当的方式获取所需资金的一种行为。
7.短期资本，常利用商业信用和取得银行流动资本借款等方式筹集8. 长期借款，通常采用吸收投资、发行股票、发行公司债券、取得长期借款、融资租赁和内部积累等方式来筹集9.并购也即兼并与收购，是指一个企业购买其他企业的全或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。
10.兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。
11收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
12.企业并购按法律形式分为吸收并购、创立并购和控股并购。
13.按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购与混合并购。
14协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该公司的目的。
15要约收购是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例，若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。
16.委托书收购是指收购者以大量征集股东委托书的方式，取的表决权，在代理股东出席股东大会时，集中行使这些表决权，以便于通过改变经营策略、改选公司董事会等股东大会决议，从而实际控制上市公司经营权的公司收购的特殊方式。
资本运营考试复习重点及答案
资本运营复习1、资本的含义及功能-y1 p11）资本的含义：2）资本的功能：保全功能、增值功能、流动功能2 资本运营的核心内容-y2 p21；购并，重组资本运营的内容p193 效率差异论-y3 p92● 许多企业经营管理效率低于平均水平；● 高效率企业对低效率企业购并有利于提升其效率，从而增加社会财富；● 效率取决于企业家能力，员工执行力，组织管理（如激励约束机制等）4 企业并购的动机! P104(1)资本的低成本扩张;(2)扩大生产规模，降低成本费用;(3)市场份额增加和战略地位的提高;(4)提高品牌经营效率和知名度;(5)获得垄断利润;(6)满足企业家的成功欲;(7)股东不愿意继续经营企业;(8)股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化;(9)企业陷入困境，通过被兼并寻求资金、技术、人才;(10)通过被兼并或交换股份，寻找有实力公司的支持(11) 规避市场风险。
4b 并购后的整合! P1471、业务整合2、组织整合3、人员整合4、文化整合5、核心能力4c 整合的原则p148(1)效益原则：目标是股东利润最大化。
(2)稳定原则：稳健经营是一个企业成功的前提。
(3)诚信原则：只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的企业树立信心。
(4) 互补原则：注意各部分要素的有机组合，达到互补的效果。
4d 外资购并的动因p1841）跨国公司在华业务及产业整合（2）获得市场和销售渠道（3）建立生产基地（4）其它4e 第五次企业购并浪潮的核心特征p221● 1、战略性购并2、强强横向联合3、规模巨大4、高新技术产业和传统产业并举4f 第五次企业购并浪潮的动因p2261、20世纪90年代以来，经济全球化是掀起这次购并浪潮的大背景。
2、世界经济持续繁荣，为开展大规模企业购并提供了市场条件。
3、信息技术和通讯技术迅猛发展，使企业购并步入一个新的阶段。
4、各国政府调整经济政策，对这次购并浪潮起到了推动作用。
资本运营
资本运营一、名词解释1.纵向并购：纵向并购也称垂直并购，是指生产过程或经营环节处于产业链上下游之间，或是处于同一产品相继的不同生产经营阶段，在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购。
（p115）2.混合式并购：混合并购又称为复合并购，是指处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门没有密切的生产技术联系的企业之间的并购。
（p115）3.派生分立：派生分立又称存续分立。
是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。
（p149）4.股份回购：股份回购是指股份有限公司通过一定的途径买回本公司对外发行的部分股份的行为。
（p191）5.资本周转率：资本周转率表示可变现的流动资产与长期负债的比例，反映公司清偿长期债务的能力。
（p203）6.破产界限：破产界限是指法院据已宣告债务人破产的法律标准，在国际上又通称为法律破产的原因。
（p212）7.无形资本:是指能为企业实现盈利目的，没有实物形态，并通过经济活动，借助有形资产增值的各种信息、知识及资源等。
（p4）8.资本运营:就是以资本的价值增值为目的，以价值管理为核心，对资本及其运动所进行的运作和经营活动。
（p6）9.买壳上市:又称“后门上市”或“反向收购”，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，从而实现间接上市的资本运作行为。
（p41）10.股票股利:是上市公司用股票的形式向股东分派的股利，也就是通常所说的送红股。
（p58）11.信用增级机构:此类机构负责提升证券化产品的信用等级，为此要向特定目的机构收取相应费用，并在证券违约时承担赔偿责任。
（p85）12.风险资本:是指由专业投资人提供给快速成长并且具有很大升值潜力的新兴公司的一种资本。
（p96）二、简答题：1.资本的特点，以及每个特点的含义。
（p3）答：在当今市场经济体系下，资本可定义为能带来价值增值的价值。
资本运营考试题型及重点
资本运营考试题型及重点
一.专业用语名词解释
狭义资本运营，企业资本经营主体，资本市场，新设合并，吸收合并，收购，项目公司控股，股权套作，资产重组，债转股，托管经营，租赁经营
二.简答题
1，资本经营与生产经营的区别与联系
2，债务重组与债务清偿区别
3，资产重组在经济结构调整中的重要作用
4，债转股所涉及当事人及其法律关系
5，托管经营与租赁经营的区别
三.综合阐述题
1.细读三篇范文，熟悉三家公司终止或者暂停上市的原因及启示（作业一的3篇范文）
2.熟悉清华同方吸收合并鲁颖电子案例
3.熟悉复兴集团借助南京钢联间接控股南钢股份案例
4.熟悉上海大众集团对上海大众出租和普通大众的股权套作案例
5.熟悉鞍山一工托管辽工集团与外方合资的三家合资公司，中方股权案例
6.北京青年报2015.4.30《我国十三五公司并购猜想》。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
1、整体改组：被改组企业的股东作为主发起人，将被改组企业的全部资产投入，发起设立股份有限公司，原企业解散
整体分立：将被改组企业中效益较好的经营性资产与非经营性资产和效益低下的经营性资产相分离，分别成立两个(或多个)独立法人，原企业不存在
2、主体改组：将被改组企业的全部或主要部分生产性资产投入到新成立的股份公司，在此基础上增资扩股，原企业还存在并成为新成立的股份公司的控股公司
部分改组：原企业部分优质资产为主体改制设立股份股份有限公司，在此基础上增资扩股，其他非经营性资产、不良资产和部分债务仍保留在原企业
3、整体合并：以一个企业为主吸收合并其他有关企业，加以重新组合建立股份有限公司，进行增资扩股，原企业不复存在
部分合并：两个或两个以上企业各以其部分较好的经营资产投入，整合成股份有限公司，并在此基础上增资扩股，原企业还存在并成为股份公司的股东
4、发起设立：公司股份全部由发起人足额认购而设立股份有限公司的一种方式
募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。
4、兼并：吸收合并，指两家企业或更多的独立企业合并成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司；
合并：联合，两个或两个以上的公司通过法定方式重组，重组后原有的公司都不再继续保留其法人资格，而是组成一家新公司
收购：一家企业用现金、债券或股票等购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制行为
5、杠杆收购：收购方以目标公司的资产或将来的现金流入作为担保，大量向金融机构借债或发行高利率、高风险的债券来筹集资金，用于收购目标公司的全部或部分股权的行为
管理层收购：杠杆收购的一种特殊形式，当杠杆收购的实施主体是目标企业内部的管理层时，杠杆收购就变成了管理层收购
6、执行董事（内部董事）：执行业务并从事内部经营管理工作，主要指担任董事的本公司管理人员；
非执行董事（外部董事）：指不在本公司任职的董事，主要由其他公司执行董事或前任董事担任，大都具有专业知识、其他行业或公司的经验和相对独立的判断力
独立董事：具有独立性的董事，独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并能对公司事务做出独立判断
7、知识资本：企业所拥有的知识财产价值；
人力资本：存在于人体之中的具有经济价值的知识、技能和体力等因素之和
社会资本：个人或组织可以用来摄取稀缺资源并由此获益的社会交往和联系
8、增量资本运营：对新增资产所进行的运筹和经营活动
存量资本运营：对企业现有资产进行的运筹和经营活动
9、外部交易型资本运营：通过资本市场对资本进行买卖以重组和优化资本结构
内部交易型资本运营：在现有资本结构下，通过整合内部资源维持并发展企业竞争优势10、个人业主制企业：由业主个人出资兴办，自己经营，业主享有企业的全部经营所得，同时对企业债务承担无限责任
合伙制企业：由两个或两个以上的个人共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险的企业公司制企业：依据公司法的规定成立、具有法人资格、以盈利为目的的企业
11、资产剥离：公司将其分支或附属机构或自身的股份出售分配给公司股东、管理人或其他公司公司分立：一个企业分成两个或两个以上企业的经济行为
12、PE：对非上市企业进行的权益性投资，之后通过上市、并购或管理层回购的方式出售持
股获利CV：以权益资本方式存在的私募股权投资形式，以占有被投资公司的股份为手段在恰当的时候套现
正向重组：使公司变得更好的调整和重组；
负向重组：对公司的资产、业务和财务进行调整和再组合，使公司失去原有价值和吸引力创业板：在主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场
买壳上市：非上市公司通过证券市场购买一家已上市的公司一定比例的股权来控制上市公司，然后通过“反向收购”的方式注入有关的业务及资产，实现间接上市的目的
投资银行：在资本市场上为企业发行债券、股票，筹集长期资金提供中介服务的金融机构。
风险投资：新兴公司在创业期和拓展期融通的资金。