民营企业股权激励
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员工
老员工
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ重大贡献员工
直接持股
上市前公司
二、上市前股权激励方式
• 2.间接激励 受激励员工49% 企业老板51% 公司先设立一个持股 平台，将一部分股权通过 增资或转让的方式注入这 个平台，成为这个平台的 间接持股 资产。然后让被激励者通 持股平台 过增资或转让的方式成为 这个平台的股东或合伙人， 间接获得公司的股权。
•
三、上市前股权激励法律结构
• 2.间接激励
• 间接股权激励中的中间平台，主要分为以下两种，各有 利弊：
（1）有限公司平台
• 有限公司成立简易、程序 简单，最多可支持50名股 东，投票权按照持股比例 计算。
（2）有限合伙平台
• 有限合伙成立稍微繁琐， 同样最多可支持50名合伙 人，投票权按照一人一票 计算。
四、上市前股权激励定价
• 2.定价方法
对公司的所有者而言，市盈率 越高越好；而对于高管来说，市盈 率越低越好。 由于公司所有者和高管对于市 盈率的需求存在矛盾，因而需要结 合实际进行协商：行业好的，市盈 率可以高一点，上市把握大的，市 盈率可以高一点，公司个体增长很 快，业绩爆发期的，市盈率也可以 高一点。反之亦然。
二、上市前股权激励方式
激励方式
1.直接激励 2.间接激励 3.虚拟激励
适用公司
所有 所有 大型公司
激励效果
最强 较弱 较强
持续性
最长 较长 弱于1和2
花费成本
较低 操作繁琐 成本偏高 成本较大
对于直接激励而言，最大的缺陷在于可能会造成公司股权的稀释。
三、上市前股权激励法律结构
• 1.直接激励 • 对于直接持股而言，法律结构的变更较为简单，进行工 商变更登记即可。但是缺点是税负较高，如果是上市公司， 目前只要行权就需要一次性缴纳最高可达差额45%的个人 所得税，而这些股权此时还未解锁。 如果是上市前即设立，则可以变现时按照一次性收入 20%税率计算，会到45%的原因是将股权激励做成了薪酬。 这个税负可以通过券商通道产品规避。
民营企业上市前股权激励
北京大学 经济学院 金融学系 冯科 副教授
目
一、股权激励概述
录
二、上市前股权激励方式 三、上市前股权激励法律结构
四、上市前股权激励定价
五、上市前股权激励时机
六、上市前股权激励的退出
一、股权激励概述
• 股权激励即是指公司的实际控制人，通过将公 司的股权以多种方式分发给公司的骨干人员，让 他们的利益和公司利益尽可能一致，从而留住这 些公司的核心人员，保持公司的业务稳定，也能 实现核心人员和公司控制人共同富裕、公司基业 长青的目标。
三、上市前股权激励法律结构
• 2.间接激励
股权激励获益最大的方式通常是实现公司上市，那么股权 翻几倍按照目前的市盈率来说没有太大的问题（高倍率的同 时也要看到公司上市是一个大概率上不确定的事件，风险是 不小的）。如果公司不能上市，那么现金分红对股东就很重 要。而对公司来说每年都要拿现金出来，压力不小，对高管 来说股息率低了这钱就变给公司的低息贷款了。
三、上市前股权激励法律结构
• 2.间接激励
可以看出来，有限公司比较容易保持投票权，但是有限合 伙的话老板就不能用这个方式控制所有投票权。但是，有限 公司要多交一道25%的公司所得税；而有限合伙是不需要的。 两者共同的税负是20%的个人所得税。
三、上市前股权激励法律结构
• 2.间接激励
算一笔账的话，例如股权注入高管采用税负较少的增资方 式入股，对应公司股权价格2元/股，公司3年后股价因为上市， 价格变成20元/股，那么假设高管通过持股平台变卖1股获取 现金时，有限公司的话需要缴纳的公司所得税是（20 - 2） *25%=4.5元，通过持股协议个别分红，将15.5元现金分红至 个人，那么还需要一道15.5*20%=3.1元，实际到手只剩下 20-4.5-3.1=11.4元，扣去成本2元，只剩下9.4元的盈利。但 是有限合伙没有公司所得税，可以直接获得（20-2）*（120%）=14.4元。
四、上市前股权激励定价
• 1.市盈率 市盈率。用最直白的语言来说就是，假设按照公司目前的 盈利不变，投资下去多少年能回本。市盈率越高，意味着股 权越贵。 计算公式是：市盈率= 每股价格/ 每股净利润，每股净利 润=公司总净利润/股本总额。假设公司注册资本5000万，今 年估计净利润8000万，那么每股净利就是8000/5000=1.6元， 假设入股倍数是5倍，那么每股价格就是5*1.6=8元。 所以实际的“贵”和“便宜”是通过市盈率来控制的，公 司经营业绩不会随着一时的意志而改变，可以看做为一个参 数。
二、上市前股权激励方式
• 3.虚拟激励 该方法通常只适用于大型上市公司。虚拟激励指的是建立 一种奖金计划，和某些指标（例如公司净利润增长率、股价 等等）挂钩，达到条件以后可以获得相应的现金。 举个例子来说，例如A公司2014年1月1日股价10元，建立 员工激励计划：若公司股价达到20元，则直接奖励现金5元， 若达到30元，则直接奖励现金10元。 这样的好处是激励效果较强，但是从激励效果的持续性上 来说，弱于直接激励和间接激励；此外成本还比较大，不适 合非大型公司。
二、上市前股权激励方式
• 通常在公司上市 前实施一轮股权激 励，对于提振员工 士气，统一上市这 一战略目标有着重 要的作用。
二、上市前股权激励方式
• 1.直接激励 被激励人员成为公司的直接股 东，经过工商登记生效。这种办 法的好处是激励效果极强，操作 简单。但是，如果被激励对象在 拿到股权以后离开公司任职，仍 然可以留在股东之中。如果没有 事先约定，公司老板对他是没有 办法的。所以除非是对忠心的老 员工或是作出了非常大的贡献的 人，一般不推荐这种办法。 此外，如果公司计划上市，公 司的直接股东的变化也会给上市 工作带来较大的麻烦。
上市前公司
二、上市前股权激励方式
• 2.间接激励 这个方法的好处在于 公司所有者51% 受激励员工49% 可以通过适当的安排，让 公司所有者持有51%的股 权，从而获得这个平台持 有的全部投票权，而其他 间接持股 入股的核心人员只需要获 持股平台 得收益就可以了。可以保 证公司所有者的投票权不 会像（1）中直接持股的 方式被稀释。 上市前企业 当然这样做的比较劣势 在于因为是间接持股，操 作会较繁琐、成本会偏高， 也导致激励效果相比直接 激励会打一些折扣。
老员工
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ重大贡献员工
直接持股
上市前公司
二、上市前股权激励方式
• 2.间接激励 受激励员工49% 企业老板51% 公司先设立一个持股 平台，将一部分股权通过 增资或转让的方式注入这 个平台，成为这个平台的 间接持股 资产。然后让被激励者通 持股平台 过增资或转让的方式成为 这个平台的股东或合伙人， 间接获得公司的股权。
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三、上市前股权激励法律结构
• 2.间接激励
• 间接股权激励中的中间平台，主要分为以下两种，各有 利弊：
（1）有限公司平台
• 有限公司成立简易、程序 简单，最多可支持50名股 东，投票权按照持股比例 计算。
（2）有限合伙平台
• 有限合伙成立稍微繁琐， 同样最多可支持50名合伙 人，投票权按照一人一票 计算。
四、上市前股权激励定价
• 2.定价方法
对公司的所有者而言，市盈率 越高越好；而对于高管来说，市盈 率越低越好。 由于公司所有者和高管对于市 盈率的需求存在矛盾，因而需要结 合实际进行协商：行业好的，市盈 率可以高一点，上市把握大的，市 盈率可以高一点，公司个体增长很 快，业绩爆发期的，市盈率也可以 高一点。反之亦然。
二、上市前股权激励方式
激励方式
1.直接激励 2.间接激励 3.虚拟激励
适用公司
所有 所有 大型公司
激励效果
最强 较弱 较强
持续性
最长 较长 弱于1和2
花费成本
较低 操作繁琐 成本偏高 成本较大
对于直接激励而言，最大的缺陷在于可能会造成公司股权的稀释。
三、上市前股权激励法律结构
• 1.直接激励 • 对于直接持股而言，法律结构的变更较为简单，进行工 商变更登记即可。但是缺点是税负较高，如果是上市公司， 目前只要行权就需要一次性缴纳最高可达差额45%的个人 所得税，而这些股权此时还未解锁。 如果是上市前即设立，则可以变现时按照一次性收入 20%税率计算，会到45%的原因是将股权激励做成了薪酬。 这个税负可以通过券商通道产品规避。
民营企业上市前股权激励
北京大学 经济学院 金融学系 冯科 副教授
目
一、股权激励概述
录
二、上市前股权激励方式 三、上市前股权激励法律结构
四、上市前股权激励定价
五、上市前股权激励时机
六、上市前股权激励的退出
一、股权激励概述
• 股权激励即是指公司的实际控制人，通过将公 司的股权以多种方式分发给公司的骨干人员，让 他们的利益和公司利益尽可能一致，从而留住这 些公司的核心人员，保持公司的业务稳定，也能 实现核心人员和公司控制人共同富裕、公司基业 长青的目标。
三、上市前股权激励法律结构
• 2.间接激励
股权激励获益最大的方式通常是实现公司上市，那么股权 翻几倍按照目前的市盈率来说没有太大的问题（高倍率的同 时也要看到公司上市是一个大概率上不确定的事件，风险是 不小的）。如果公司不能上市，那么现金分红对股东就很重 要。而对公司来说每年都要拿现金出来，压力不小，对高管 来说股息率低了这钱就变给公司的低息贷款了。
三、上市前股权激励法律结构
• 2.间接激励
可以看出来，有限公司比较容易保持投票权，但是有限合 伙的话老板就不能用这个方式控制所有投票权。但是，有限 公司要多交一道25%的公司所得税；而有限合伙是不需要的。 两者共同的税负是20%的个人所得税。
三、上市前股权激励法律结构
• 2.间接激励
算一笔账的话，例如股权注入高管采用税负较少的增资方 式入股，对应公司股权价格2元/股，公司3年后股价因为上市， 价格变成20元/股，那么假设高管通过持股平台变卖1股获取 现金时，有限公司的话需要缴纳的公司所得税是（20 - 2） *25%=4.5元，通过持股协议个别分红，将15.5元现金分红至 个人，那么还需要一道15.5*20%=3.1元，实际到手只剩下 20-4.5-3.1=11.4元，扣去成本2元，只剩下9.4元的盈利。但 是有限合伙没有公司所得税，可以直接获得（20-2）*（120%）=14.4元。
四、上市前股权激励定价
• 1.市盈率 市盈率。用最直白的语言来说就是，假设按照公司目前的 盈利不变，投资下去多少年能回本。市盈率越高，意味着股 权越贵。 计算公式是：市盈率= 每股价格/ 每股净利润，每股净利 润=公司总净利润/股本总额。假设公司注册资本5000万，今 年估计净利润8000万，那么每股净利就是8000/5000=1.6元， 假设入股倍数是5倍，那么每股价格就是5*1.6=8元。 所以实际的“贵”和“便宜”是通过市盈率来控制的，公 司经营业绩不会随着一时的意志而改变，可以看做为一个参 数。
二、上市前股权激励方式
• 3.虚拟激励 该方法通常只适用于大型上市公司。虚拟激励指的是建立 一种奖金计划，和某些指标（例如公司净利润增长率、股价 等等）挂钩，达到条件以后可以获得相应的现金。 举个例子来说，例如A公司2014年1月1日股价10元，建立 员工激励计划：若公司股价达到20元，则直接奖励现金5元， 若达到30元，则直接奖励现金10元。 这样的好处是激励效果较强，但是从激励效果的持续性上 来说，弱于直接激励和间接激励；此外成本还比较大，不适 合非大型公司。
二、上市前股权激励方式
• 通常在公司上市 前实施一轮股权激 励，对于提振员工 士气，统一上市这 一战略目标有着重 要的作用。
二、上市前股权激励方式
• 1.直接激励 被激励人员成为公司的直接股 东，经过工商登记生效。这种办 法的好处是激励效果极强，操作 简单。但是，如果被激励对象在 拿到股权以后离开公司任职，仍 然可以留在股东之中。如果没有 事先约定，公司老板对他是没有 办法的。所以除非是对忠心的老 员工或是作出了非常大的贡献的 人，一般不推荐这种办法。 此外，如果公司计划上市，公 司的直接股东的变化也会给上市 工作带来较大的麻烦。
上市前公司
二、上市前股权激励方式
• 2.间接激励 这个方法的好处在于 公司所有者51% 受激励员工49% 可以通过适当的安排，让 公司所有者持有51%的股 权，从而获得这个平台持 有的全部投票权，而其他 间接持股 入股的核心人员只需要获 持股平台 得收益就可以了。可以保 证公司所有者的投票权不 会像（1）中直接持股的 方式被稀释。 上市前企业 当然这样做的比较劣势 在于因为是间接持股，操 作会较繁琐、成本会偏高， 也导致激励效果相比直接 激励会打一些折扣。