子公司法人治理结构设计说明书

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常设机构模式
产权代表管理委员会
产权代表 产权代表
产权代表办公室 （常设机构）
职能部门1 职能部门2
案例介绍：GE的CAS （Corporate auditing staff） 公司的内部审计部门，由各公
司抽不同最有潜质的年轻人组成， 负责审查下属的运作状况，表现 优秀的人有机会委以重任，是公 司培养骨干的蓄水池
子公司法人治理结构设计
报告目录 子公司法人治理结构
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公司治理结构（Corporate Governance）是一种对公司进行 管理和控制的体系，不仅规定了公司的董事会、经理层、股 东以及其他利害相关者的责任和权利分配，而且明确了公司 事务决策的规则和程序
狭 一种内部治理体制，主要 义 通过股东会、董事会、监 的 事会的机构设置，明确各 概 机构的权责分配，达到三 念 者间约束与权力制衡的目 范的 畴
运作方法 由产权代表管理委员会下设产权代表办公室， 负责在控股公司内部协调资源（职能部门）， 也可直接下企业调查，协助产权代表进行监 控，提供管理支持。其构成主要由有潜质的 年轻人、中层干部组成，也可以包括一部分 了解企业状况的老干部
优点 • 培养后备干部
－从多角度全面了解企业运作 －其服务的对象一般为较资深人士，可通过学
公 在所有权和经营权 司 分离的条件下，由 治 于所有者和经营者 理 的利益不一致而产 的 生的委托——代理 核 关系 心
公 既要降低代理成本， 司 让所有者尽可能不 治 干预公司的日常经 理 营，又要能保证经 的 理层以股东的利益 目 和公司的利润最大 标 化为目标
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公司治理的主体是广大公司利害相关者，而客体是董事会和 经营者
广 依赖于公司外部市场的间 义 接调节，即以公司股票价 的 格、证券市场的收购机制 概 等形式，促使公司不良经 念 营者面临被股东罢免、被 范 其他公司收购的压力，达 畴 到公司治理的目的
本质
强调公司的 权力分配制 衡机制，实 现对管理者 的约束与激 励，以最大 限度地满足 股东和相关 利益者的权 益
董事会是作为一个整 体行使管理权力，单 个股东并不是股东的 代理人
股东大会和董事会的权力分配上有共享的职责：
重要决策和特定交易事项须由股东大会批准或追认 修改公司章程
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董事会的事务决策程序由公司章程进行明确定位，一般对例 行事务决策作出定量化的决策机制，而对例外事务的决策机 制只作定性描述
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公司治理机构的基本构成包括股东大会、董事会、监事会、
经理会
权力层 ——股东大会
•会议召开和运作机制； •议事规则和决策程序； •……
委托
代理
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功能
战略决策层
定位
——董事会、监事会
机构设置
工作规则
约束
激励
战略支持及执 行层
——高级管理层
•高级管理岗位设置、职责分
工；
•对董事会的汇报、沟通机制；
•经营决策机制；
“兼职个人”模式 职务：
个人
主要依靠产 权代表个人
XX董事 XX经理
...
“专职个人”模式 职务：
XX董事
兼职
专职
产权代表类型
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一般控股型的任用专职董事，参股型的聘用兼职董事
专业性
专职
兼职
时间/精力
成本
大公司以专职为主 • 专业性和投入时间为
优先标准
中小公司以兼职为主 • 成本为最优先标准
理想董事的特点
签署公司股票、公司债券及其他 有价证券
签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件
行使法定代表人的职权
在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并事后向公司董事会和 股东大会报告
董事会授予的其他职权
CEO体制：
作为所有者，股东处于公 司治理主体的核心
利益相关者，包括债权人、 雇员、顾客、供应商、政 府、社区等
公司治理主体
权力、责 任的分配
和制衡
公司治理客体
经营者：对其治理来自董事 会，目标在于公司经营管理 是否恰当，判断标准是公司 的经营业绩
董事会：对其治理来自股东 及其他利害相关者，目标在 于公司的重大战略决策是否 恰当，判断标准是股东及其 他利害相关者投资的回报率
重大发展 战略
重大项目 投资
重大资产 运用 重要人事 任免
董事会要把握的是 公司的重大决策
经常性决策
董事会的决策权限由股 东大会规定其资金额度
要有专业人员评审，并 报股东大会批准
股东大会对资金项目的 控制分事前审批和事后 追认
独立 董事
独立董事加强了董事会的独立性，使董事会决策建立在维护所有股东 和其他相关者利益的原则基础上
董事会将大多数的决策权下放给CEO，董事 会成为以选择、考评和激励以CEO为中心的 管理层为主要功能的小董事会
公司决策主要由以CEO为中心地管理层负责
董事长一般情况下兼任CEO，对董事长授权 很大
董事长体制：
董事长主要负担例行决策的权力
对超过目标管理的一定比例内的资产运用 的批准权力，对超过规定范围的资产运用 必须召集董事会决策
治 理
公司股票价格的涨跌为投资者提供低成本的企业实际经营状况信息
机 通过经理人才市场的竞争，就可以依据经理人员的经营绩效来对其 制 进行奖惩
通过证券市场的收购兼并机制和退出机制，惩罚那些能力低下或工 作不努力的经营者
用手投票
互补 替代
用脚投票
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经济合作与发展组织 (OECD)理事会通过的“公司治理原则” ，总结了状况良好的公司治理结构所必备的共同要素
机 由股东决定董事会的人选，特别是大股东进入董事会后，股东的控
制 制权又延伸到董事会
股东特别是大股东间接通过董事会来进一步发挥对经理的控制作用
通常包括产品市场、经理市场和资本市场的竞争，以及法律行政制度 和社会舆论监督等
外 投资者将企业的实际利润率与平均利润率进行比较的结果作为考核
部 与监督经营者的主要指标
外部合作
• 费用较高 • 协调资源难度大
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董事会通过完成关键任务，为企业作出贡献，从而明确自 己的角色定位，真正成为控股公司管理下属企业的有效手 段
关键任务
贡献
• 确立企业文化和核心价值 观
• 参与制定和审批战略 • 资本运作 • 建立有效的管理团队 • 确保财务状况良好 • 监控业务活动 • 董事会的有效性和持续性 • 形象宣传和政府关系 • 公司行为的社会责任
• 独特：即具备企业中独一 无二的作用
• 能起到增值作用：即董事 会的参与使决策更正确
– 更好的把握发展机会 – 有效的预防企业面临无
董事会议事规则
董事会决策对象
提出议案方式 议案确定方式 议案决定方式 董事会会议记录 董事会纪要 董事会决议
确保董事会的工作 效率和科学决策
例行决策：
定期董事会议 明确的定量的表决模式，如
3/4的董事同意
例外决策：
临时董事会议 规定一个定性的表决模式，
对不同的议题要求有不同比 例董事同意
有专业所长的独立董事加强了董事会决策能力
组成董事会的
治理委员会
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董事会在休会期间委托董事长行使董事会的部分权力，董事 长权力有按照法律规定享有的权力和董事会授予的权力二部 分。法人治理机构中需要关注的是董事会对董事长的授权
董事长职权
主持股东大会和召集、主持董事 会会议
督促、检查董事会决议的执行
目标
可能的 企业
参股
监控经营者行 为保障资产收 益
• 厦门钨业
控股
争取主导权， 促进发展
独资
控股程度
促进发展
• 香炉山钨业
• 赣州冶炼厂
• 南昌硬质合金公司 ……
• 赣南钨业
• ……
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以实现不同目标为导向，控股公司在董事会采取相应的 运作类型，明确控股公司对下属企业的管理内容、管理 重点
目标
建议采用 的类型
习快速成长 促进跨部门交流 • 支持更有效 • 独立性更好
缺点 • 机构略显复杂，与职能部门功能的所交叉 • 对人员要求较高
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无常设机构型
产权代表管理委员会
产权代表1 产权代表2
职能部门1 职能部门2
案例分析（京城机电控股）
• 职能部门规定明确的为产权 代表提供支持的职责，并按 职责考核
• 产权代表作出表决前，与职 能部门开会讨论
由产权代表牵头，在职能部门调配 人员组成虚拟小组，对产权代表进 行支持
优点 • 对管理需求高，促进管理规范化建
设
缺点 • 管理太复杂 • 交流成本较高
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寻找专业的咨询公司、投资银行等中介机构进行合作也是 一种长期的辅助手段
• 效率更高 • 外部机构在思维方式上不易受既有框
架束缚，容易在商业模式上有所突破 • 解决目前人力资源不足的问题 • 不受工资总额限制
确定发展方 向与目标
参与重大决 策
实施支持
监督
考核
监控经营 者行为
监督型
争取主导权
指导型
促进发展
托管型
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在确定董事会的目标和类型后，控股公司应该明确派到 下属企业董事会中产权代表的类型及产权代表决策方式
产权代表 决策方式
“兼职体系”模式 职务：
体系
依靠控股公 司支持体系
XX董事 XX经理
...
“专职体系”模式 职务： XX董事
• 对公司的业务、组织和文化有深入 的了解
• 对公司所处 行业有透彻的认识 • 参加董事会前准备充分（准备将必
要的时间花在对议程中各种问题的 透彻理解上）
• 利用自己的知识和经验为董事会和 管理层提供新的动力（独特贡献）
• 愿意公司利用其在其他公司、政府 机构或组织的关系
• 进入董事会 有助于提高团队业绩和 发展
法人治理结构的基本原则：
治理结构框架应保护股东权利；
治理结构框架应确保所有股东，包括小股东，受到平等待遇。如果他 们的权利受到损害，他们有机会得到有效补偿；
公平性原则
公司治理框架应确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相 关者在创造效益和工作机会以及为保持企业良好财务状况而积极地进 行合作；
• 加入董事会不受利益冲突因素的限 制
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通过对产权代表依靠个人还是依靠体系支持的多维分析可 以看出，控股公司应建立起对产权代表的支持体系
重要性
方式 维度
个人
决策质量
低
对产权代表的
专业化要求
高
占用资源
少
体系 高 低 多
体系支持比依靠
产权代表个人更
能发挥其在董事 会的作用
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对产权代表的支持体系有三种可选模式
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现代公司的治理结构是通过公司内部治理机制和外部治理机制 来运行的，即“用手投票”和“用脚投票”两种控制机制
包括董事会控制、大股东监督和经理代理权的争夺
内 股东通过股东大会行使股票权，来达到对公司的最终控制作用
部 治 理
通过说服、联合其他股东，以争夺更多投票选举的方式取代在职管 理者或改变公司的政策
常设机构式
• 通过常设机 构协调控股 公司内部资 源，对产权 代表提供支 持
无常设机构式
矩阵式
• 由职能部门向产 • 由产权代表牵
权代表提供支持
头，在职能部
• 通过为职能部门
门调配人员组
规定明确的职责、 成虚拟小组，
任务和考核指标
对产权代表进
来保证其服务质
行支持
量
说明： •母子公司易用常设机构 •内部部门多，投资业务板块小的可以用无常设机构或矩阵式
治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包 括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；
透明度原则
治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效 监督，并确保董事会对公司和股东负责
问责机制
OECD的这些原则与我国《公司法》、《中国上市公司治理准则 》是基本一致的
运作方法 按照产权代表的需求（控股公司职
能的需求），为职能部门规定明 确的职责、任务和考核指标，由 职能部门向产权代表提供支持
优点 • 机构设置简单
缺点 • 对产权代表支持较弱 • 交流成本较高。
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矩阵型（产权代表主导型）
产权代表1 产权代表2 职能部门1
职能部门2
小组
小组
运作方法 产权代表管理委员会没有常设机构，
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•……
股东大会和董事会的关系是特殊的委托代理关系
股东大会
董事会
股东大会通过选举和罢 免董事的方式，将财产 管理权委托给董事会
股东大会并不能实现对 董事会的持续控制
股东对经营管理的保留 权力有提案权、审议表 决权等
委托 代理
董事会代理股东行使 管理权
董事会代表所有股东 的利益，而非某个特 定的股东
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集团公司对子公司的治理必须采取六项措施通过董事会对下 属企业有效地进行管理
根据目标
选择在董事会中的
确定通过不 同类型企业 的董事会完
成的目标
建立起董事会 自我评估机制
运作类型
通过董事 会有效管 理下属企
业
明确董事会中 产权代表的类型
明确董事会的 关键任务及其
运作方式
独立董事
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根据下属企业的控股程度，控股公司通过董事会完成的 目标可分为监控经营者行为、争取主导权和促进发展