股东的异质性对传统公司治理理论的挑战

[收稿日期] 2008-06-12

[作者简介] 李先瑞(1973))女,山西昔阳人,北京联合大学商务学院讲师,经济学博士,主要研究方向为公司治理、财务管理。

股东的异质性对传统公司治理理论的挑战

李先瑞

(北京联合大学商务学院,北京 100025)

[摘 要] 公司治理日益成为全球市场经济国家共同面对的问题,在西方发达国家逐渐成为企业理论的一个核心问题。以管理者理论和代理理论为代表的传统公司治理理论虽然成果显著,但却存在一个主要的缺陷:忽略了股东的异质性。传统公司治理理论只关注了所有者和经营者之间存在的利益冲突,而忽略了所有者之间可能的利益冲突。与此相适应,传统公司治理理论只注重对经营者机会主义行为或道德风险行为的研究,而舍弃了对所有者机会主义行为的研究。而在我国的上市公司,因股东异质性导致的股东之间利益冲突表现得非常突出。股东的异质性为不同股东之间的利益冲突提供了分析的平台。

[关键词] 股东的异质性;公司治理;利益冲突

[中图分类号] F 27616 [文献标识码] A [文章编号] 1672-4917(2008)03-0115-04 公司治理日益成为全球市场经济国家共同面对的问题,在西方发达国家逐渐成为企业理论的一个核心问题,并涌现出了大量的理论研究成果和极富实践指导意义的公司治理规则。一国公司治理的完善程度会对本国资本市场的发展、企业融资结构的完善、不同产业以及国民经济的健康发展等产生重要影响。本文在对传统公司治理理论进行回顾的基础上指出其局限性)))忽略了股东的异质性。近年来随着全球经济一体化进程的加快,英美等国一些学者注意到,世界上大多数国家的企业制度背景和他们国家的情况明显不同。在我国的公司尤其是上市公司中,因股东异质性导致的股东之间利益冲突表现得非常突出。股东的异质性为不同股东之间的利益冲突提供了分析的平台。

一、股东异质性的提出

股东异质性是相对于股东同质性而提出的一个概念。所谓股东的同质性,就是指股东之间的利益具有相互抗衡并且在发生冲突时可以彼此抵消的性质。如在持股比例上势均力敌的股东之间,如果彼此间发生利益冲突一般较容易通过互相制衡得到解决。又如,在由众多分散的小股东组成的大型股份公司中,任何一个股东的持股比例都不足以使其对公司的控制权产生影响,这样,任何一个股

东都不可能通过实施对公司的控制权而侵占其他

股东的利益。股东同质性把企业的所有者视作一个整体,认为所有者之间都是无差异的,他们能像一个人一样行事,有着共同的目标函数)))追求企业价值的最大化。企业的所有者作为一个整体,和企业的债权人一样处于企业的外部,与经营者相比,处于信息劣势地位。在这种情况下,所有者和经营者之间存在着利益冲突,经营者可能利用内部人的信息优势,采取有损于所有者利益的行动方式,来满足自身利益的最大化。

而当公司存在绝对控制地位或相对控制地位的大股东时,大股东凭借股权优势和所掌握的信息优势,具有动力和能力来实施对经营者的监督,而其他中小股东/搭便车0,放弃对经营者的监督。由于大股东和中小股东都存在各自的目标函数,当大股东和小股东利益产生冲突时,大股东必然以自己的利益为重,从而损害小股东的利益。特别是当公司的高级管理层主要是大股东派驻时,公司股东与经营者之间的利益冲突实质上演变为大股东与中小股东之间的利益冲突。在持股比例上相对悬殊的大股东与中小股东之间,其利益就具有不能相互抗衡的异质性。股东的异质性告诉我们,所有者之间并不是无差异的,股东有大小之分,他们在企业中的地位、与经营者的关系、所拥有的企业经营决

2008年9月

第6卷第3期总21期北京联合大学学报(人文社会科学版)

Journal of Beijing Union Universi ty(Humanities and Social Sciences)Sep.2008

Vol.6No.3Sum No.21

策信息等等,都是不同的。在/一股一票0的制度安排下,大股东可能凭借其在投票权上的优势以牺牲其他股东和债权人权益的方式来攫取比所持股份相应的资本收益更大的额外收益。在这种情况下,公司治理理论研究的视角就不能仅仅放在经营者的道德风险行为以及相应的激励机制设计上,而应加入对所有者机会主义倾向和相应的公司治理机制设计的研究。股东的异质性为不同股东之间的利益冲突提供了分析的平台。

在中国不论是上市公司还是非上市公司,因股东异质性导致的股东之间利益冲突表现得非常突出。除了中国公司的所有制因素以外,董事会、监事会被大股东控制,会计师事务所独立性的欠缺和审计鉴证力量的薄弱,控制权市场和投资者保护法律的不尽完善等等,所有的因素综合到一起,促使我们有必要将关注的焦点从重点探讨股东与管理者之间利益冲突转移到更能体现中国公司中的主要矛盾)))因股东异质性导致的股东之间利益冲突上来。

近年来随着全球经济一体化进程的加快,英美等国一些学者也注意到,世界上大多数国家的企业制度背景和他们国家的情况明显不同。La Porta等学者断言:除了英美等少数几个国家外,在世界上大多数国家里,企业中心的代理问题是限制大股东对小股东的剥夺,而不是防止职业经理人员建造自己的帝国。¹传统公司治理理论因忽略了股东的异质性,因而不能合理解释中国的公司治理问题而受到了挑战。

二、传统公司治理理论的局限性)))忽略了股东的异质性

(一)传统公司治理理论简要回顾

11管理者理论

管理者理论的代表人物有伯利和米恩斯以及小艾尔弗雷德.D.钱德勒等。1932年,伯利和米恩斯出版了著名的5现代公司与私有财产6一书,这是公司治理学术研究史上最重要的经典著作之一。在这本书中,伯利和米恩斯通过对英美国家现实情况的归纳表明:随着股份公司规模的不断扩大和股票发行与持有的高度分散化,公司股东对公司的决策和运营已经无力施加直接影响,公司的实际控制权已经转移到了职业经理的手中,而企业的所有者已被贬到仅仅是资金提供者的地位。这种公司控制权由所有者手中转移到经理手中的过程,就是公司所有权与控制权相分离的过程,亦即/经理革命0。他们由此认为,所有者与控制者的利益存在着极大的对立,控制着公司主要权利,并且不受监督的经理人可能会以损害股东权益的方式追求他们自己的利益,/控制权问题已经成为经济管理的难题0[1]135。

美国著名企业史学家小艾尔弗雷德.D.钱德勒1977年出版了企业管理史学名著5看得见的手)))美国企业的管理革命6。该书系统研究了19世纪中期以来美国现代工商企业成长的历史,从经济史角度印证了伯利和米恩斯的管理者假说。钱德勒通过分析美国企业的发展历史尤其是铁路公司的发展历史指出,19世纪以后,工业革命的兴起,新技术层出不穷,市场范围空前扩大,社会分工、专业化日益加深,在这一历史背景下,美国出现了典型的现代公司企业制度。在这些企业中,股东并不具备参与高阶层管理的能力、知识和经验。支薪经理人员既管理短期经营活动,也决定长期战略政策,这种被经理人员控制的企业可称为经理式企业,它取代了家族式或金融家控制式企业而成为美国经济系统的主导企业。/在那些现代的单位企业已经取得支配地位的部门中,经理式的资本主义已经压倒了家族式的资本主义和金融的资本主义。0[2]581钱德勒对美国企业史的经典性研究具有重要意义,因此曾被美国5纽约书刊评论6誉为/对经济学和公司历史研究的一个重大贡献0。

21代理理论

建立在契约理论基础上的代理理论,是公司治理理论的重要内容。该理论又包括代理成本理论和委托代理理论。这两种理论相互补充促进,本质上都致力于发展一种合约理论,旨在使受自我利益驱动的代理人能以委托人的效用目标为准则,使代理成本最小化。

20世纪70年代,经济学代理理论的研究大量出现,其中最具有代表性的是詹森和麦克林于1976年发表的经典性论文5企业理论:经理行为、代理成本与所有权结构6。詹森和麦克林认为,企业的剩余索取权与控制权分离后,尽管可能产生代理收益(如分工效果和规模效益),但由于委托人与代理人效用函数的不一致性及信息的非对称性,就可能产

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¹LaPorta,Lopez-De-Silanes and Shlei fer,Corporate Ownership around the World,Journal of Finance,1999.

北京联合大学学报(人文社会科学版)2008年9月