集团有限责任公司章程

集团有限责任公司章程第一章总则第一条为维护公司、出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其它有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的国有独资有限责任公司（以下简称“公司”），公司经XXX省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条公司注册名称：中文名称：英文名称：缩写：。

第四条公司住所：第五条公司注册资本：万元人民币。

第六条公司为永久存续的有限责任公司。

第七条公司具有独立法人资格，依法自主经营、自负盈亏、独立核算。

董事长为公司的法定代表人。

第八条出资人以其出资额为限对公司承担责任；公司以全部资产对公司的债务承担责任；公司拥有出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与出资人之间权利义务关系的具有法律约束的文件。

第十条本章程所称公司高级管理人员是指公司董事长，副董事长、董事、监事会主席，监事、总经理；其他高级管理人员是指公司财务总监、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师。

第二章经营宗旨和范围第十一条经营宗旨：在国家宏观调控下，以市场和国家产业政策为导向，充分利用国家实施西部大开发和“旅游强省”发展战略等一系列优惠政策，提高劳动生产率，追求效益最大化，实现国有资产保值增值。

坚持制度创新、技术创新和管理创新，发挥地域品牌、资源优势，不断扩大国内市场份额，积极开拓适销对路的国际市场，坚持客户至上、服务至上、信誉至上、效益至上的原则，用科学的管理方法使公司在竞争中求发展，让“出资人满意，员工幸福”。

逐步建成跨地区、跨行业、多种经济成份、综合发展的大型集团公司。

带动地方经济的发展和繁荣。

第十二条经营范围：。

（以工商机关登记为准）第十三条公司变更经营范围须经国有资产出资管理部门批准，并依法经登记机关核准登记后生效。

第三章国有资产出资人代表第十四条公司是国有独资公司，省人民政府做为国有资产的出资人代表，其出资方式为实物及土地使用权：两项合计万元；净资产万元；出资人行使如下权利：（一）出资人代表对公司的国有资产行使所有者的权利，以出资额为限对公司承担责任；（二）省人民政府授权集团有限责任公司对国有资产行使所有者职能，签订授权经营协议，建立国有资产经营责任制度。

（三）审议批准公司章程；（四）按照《公司法》及省现行干部管理的有关规定，由出资人代表向公司派出董事会成员，并指定董事长；（五）根据国务院《国有企业监事会暂行条例》的规定，向公司派出监事会，并指定监事会主席；（六）考核国有资产的保值增值，并决定董事会成员的报酬及奖罚；（七）审议批准董事会年度报告；（八）审议批准监事会工作报告；（九）审议批准公司国有资产产权变更的方案和公司增加或减少注册资本，发行公司债券的方案；（十）对公司合并、分立、破产及清算等事项做出决定；第十五条出资人应按双方签定的授权经营范围，严格覆行职权，出资人代表超越职务范围干预公司董事会决策或公司生产经营行为，致使国有资产遭受重大损失，出资人代表及当事人均要承担相应的责任。

第四章董事会第十六条公司设立董事会，不设股东会。

董事会是公司的最高决策机构，对出资人负责。

董事会每届任期三年。

第十七条董事会由5—9人组成，其中，出资人委派人，公司职工民主选举职工代表1人。

根据公司发展需要可设独立董事1人。

第十八条董事会职权：（一）编制董事会报告，定期向出资者报告工作；（二）执行出资人代表决定，接受国家宏观调控；（三）决定公司的经营方针、经营计划、投资计划和审计工作计划；（四）审批全资和控股子公司章程；委派全资子公司董事、监事，指定监事会主席；推荐控股子公司董事、监事；聘任或解聘分公司经理（酒店、浴场、酒楼、房产公司）；委派参股公司的产权代表并对其进行考核；（五）审议批准对公司外其它企业的兼并、股权收购及租赁承包经营方案；（六）决定公司内部管理机构设置和撤并方案；（七）审议批准公司职工年度工资水平及分配方案；（八）制订公司中、长期发展规划和重大项目的投资方案；（九）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（十）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；（十一）制订公司增加或减少注册资本方案；（十二）在出资人授权范围内，决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度及其它担保事项；（十三）提出公司章程修改意见；（十四)审定公司的基本管理制度；（十五）拟订公司专职董事报酬和兼职董事津贴的标准；（十六）提出公司破产申请；（十七）制定国有资产产权转让或产权收购的方案，经出资人代表批准后执行；（十八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散等方案；（十九）依照法定程序和规定收取公司国有资产投资受益；聘任或解聘应由董事会聘任或解聘的经营管理人员，决定其报酬和奖惩等事项；（二十）授权董事或总经理及其他负责人，行使董事会的某项职权；（二十一)改变和撤销董事会已形成的决议、决定或会议意见；（二十二）由董事会依法行使的其它职权；第十九条董事会基金的用途：（一）兼职董事、监事的津贴；（二）董事会议、监事会议的费用；（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；（四）董事会和董事长的特别费用；（五）董事会的其它支出。

第二十条董事会设秘书1人，聘请顾问若干人，负责处理董事会的日常事务。

董事会会议分为定期会议、临时会议。

定期会议每年度召开两次。

第二十一条董事长行使下列职权：（一）召集并主持董事会会议；（二）检查、监督董事会决议实施；（三）在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授权的事务；（四）签署公司董事会文件、法律文书和合同、协议及公司法定代表人签署的其它文件；（五）在发生特别紧急情况下，为维护公司利益，可对公司事务行使特别处置权，并在该情形消除后30日向董事会报告；（六）代表董事会向出资者报告工作；（七）董事会赋予的其他职权。

第二十二条董事长承担下列责任：（一）对决策失误造成国有资产流失负相应责任；（二）对公司侵犯出资者权益的行为负相应责任；（三）对公司的违法行为承担相应的法律责任；（四）承担违犯《公司法》第十章规定的相应法律责任。

第二十三条董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长代行职权。

第二十四条按《公司法》要求，职工代表大会选举董事实行差额选举，并由参加会议的代表三分之二以上同意通过。

董事每届任期三年，董事任期届满，可以连选连任。

第二十五条董事任职的资格：（一）能够维护出资人、公司及债权人的合法权益；（二）熟悉公司生产经营管理或具有高级职称的科技、经营专家；（三）身体健康、廉洁奉公、办事公道，能够履行职责；（四）无《公司法》第五十七条所列情形；（五）国家公务员不得兼任。

第二十六条公司董事对董事会的决议承担责任。

董事会的决议致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负相应的法律和经济责任。

具体由国家授权投资的机构或部门决定，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

当其自身的利益与公司和国有财产的利益相冲突时，应当以公司和国有资产的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经董事会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（十）不得以公司资产为其他人债务提供担保；（十一）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。

第二十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议委派机构予以撤换。

第二十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十条公司不以任何形式为董事纳税。

第三十一条本章有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第五章监事会第三十二条监事会及其成员必须依照《公司法》及《国有企业监事会暂行条例》及其他有关法规规定履行职责。

第三十三条国有资产监督管理．机构向公司派出监事会。

第三十四条公司的国有资产监督管理机构由省人民政府指定，其职责是：（一）对公司的国有资产保值增值状况实施监督；（二）向公司派出监事会成员第三十五条监事会成员由5人组成。

其中职工代表监事为一名，由职工代表大会实行差额选举，并由参加会议的代表三分之二以上同意通过。

职工代表监事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。

公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第三十六条国有资产监督管理机构在履行职责时，不得干预公司的职权。

第三十七条监事会设监事会主席1名，由监督管理机构在监事会成员中指定。

第三十八条监事任职的资格：（一）能够维护出资人的权益；（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；（三）熟悉企业财务或法律或经济管理工作及国有资产监督的法规、政策；（四）无《公司法》第五十七条所列情形。

第三十九条监事会行使下列职权：（一）审查经注册会计师验证的或董事长签署的公司财务报告，监督、评价公司经营效益和公司资产保值增值状况；（二）根据工作需要查阅公司的财务帐目和有关资料，对董事和有关人员提出询问；（三）对董事会、经理、财务负责人和其他高级管理人员的经营业绩进行监督、评价和记录，向监督机构提出对董事任免及奖罚的建议；（四）对侵犯公司经营权的行为进行监督；当董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求他们予以纠正；（五）公司章程规定的其它职权。

第四十条监事应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四十一条监事会主席可以列席董事会会议。

第四十二条监事会成员应当保守公司秘密，依照法律、法规，履行监督职责。

第四十三条公司适时向全资子公司派出监事会，向控股子公司或参股公司派出监事人员。

第四十四条监事会会议每年至少召开一次。

经监事会主席、三分之二以上监事的提议，或者董事会的请求，监事会可以举行临时会议。