合伙人转让所有份额法律问题
合伙人退出和转让份额规定
合伙人退出和转让份额规定协议书本合伙人退出和转让份额规定（以下简称“本协议”）由以下各方于日期签署：甲方：（合伙人姓名/公司名称/组织名称），以下简称“甲方”乙方：（合伙人姓名/公司名称/组织名称），以下简称“乙方”鉴于：1. 甲方和乙方作为合伙人，共同投资并经营一项业务/项目（以下简称“合作项目”）；2. 双方希望构建明确的退出和份额转让机制，以便在特定情况下，如一方希望退出合作项目或转让其合作项目份额给第三方时，能够合理解决相关事务；基于上述背景，双方达成如下协议：第一条定义1.1 合作项目：指甲方和乙方共同投资并经营的业务/项目。
1.2 退出：指合作项目中的一方希望终止其作为合伙人的身份，并将其合作项目份额转让给另一方或第三方。
1.3 份额转让：指合作项目中的一方将其合作项目份额转让给另一方或第三方。
第二条合伙人退出2.1 退出通知：如甲方或乙方希望退出合作项目，应向另一方书面通知其意图，并提前（具体期限）向另一方告知退出的具体日期（以下简称“退出通知”）。
2.2 合作项目评估：双方同意，在收到退出通知后，应尽快展开合作项目的评估工作，评估合作项目的价值以及退出方所持有的份额的价值。
2.3 退出协商：在完成合作项目的评估后，双方应进行退出协商，就退出方所持有的份额的购买价格等相关事宜达成一致。
双方应积极采纳公正、合理的原则，确保退出方的权益。
2.4 退出手续：双方同意，在退出协商达成一致后，应尽快完成有关退出的手续，包括但不限于签署退出协议书、完成份额转让等。
第三条份额转让3.1 转让通知：如甲方或乙方希望转让其合作项目份额给另一方或第三方，应向另一方书面通知其意图，并提前（具体期限）向另一方告知转让的具体日期（以下简称“转让通知”）。
3.2 权益优先购买权：在收到转让通知后，非转让方享有在同等条件下优先购买转让方所持有的合作项目份额的权利。
非转让方有权选择是否行使该购买权，但应在（具体期限）内向转让方书面确认是否行使该购买权。
企业之间合伙的法律规定(3篇)
第1篇一、引言企业之间的合伙，是指两个或两个以上的企业基于共同的经济目的，依照法律规定或者合同约定，共同出资、共同经营、共享利益、共担风险的法律行为。
企业合伙是我国市场经济中一种重要的合作方式，对于促进企业之间的资源整合、优势互补、风险分散具有重要意义。
本文将围绕企业之间合伙的法律规定，从合伙的定义、类型、设立、权利义务、解散与清算等方面进行详细阐述。
二、合伙的定义与类型1. 合伙的定义企业合伙，是指两个或两个以上的企业，依照法律规定或者合同约定，共同出资、共同经营、共享利益、共担风险的法律行为。
2. 合伙的类型（1）普通合伙：普通合伙是指两个或两个以上的企业，共同出资、共同经营、共享利益、共担风险，不设立法人资格的合伙。
（2）有限合伙：有限合伙是指两个或两个以上的企业，共同出资、共同经营、共享利益，但部分合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙债务承担责任的合伙。
（3）合伙型联营：合伙型联营是指两个或两个以上的企业，基于共同的经济目的，按照约定共同出资、共同经营、共享利益、共担风险的联营形式。
三、合伙的设立1. 设立条件（1）合伙人符合法定条件，包括具有完全民事行为能力、具有合法的企业身份等。
（2）合伙协议合法有效，明确约定合伙人的出资、权利义务、经营管理、利益分配、风险承担等内容。
（3）出资方式合法，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等。
2. 设立程序（1）合伙人协商一致，签订合伙协议。
（2）向工商行政管理部门申请设立登记，领取营业执照。
（3）办理税务登记、社会保险登记等手续。
四、合伙的权利义务1. 合伙人的权利（1）参与合伙企业的经营管理。
（2）享有合伙企业的利润。
（3）转让或者出质其合伙份额。
（4）请求人民法院解散合伙企业。
2. 合伙人的义务（1）按照合伙协议的约定，出资、经营、承担风险。
（2）维护合伙企业的合法权益。
（3）不得擅自转让或者出质其合伙份额。
（4）不得损害合伙企业的利益。
五、合伙的解散与清算1. 解散事由（1）合伙协议约定的解散事由出现。
普通合伙人转让份额法律规定
普通合伙人转让份额法律规定有限合伙人向外转让，提前30日通知。
参见合伙企业法第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
在我国合伙企业法里面规定了企业合伙人分为有限合伙人和普通合伙人，对于普通合伙人将自己的份额进行转让时需要遵守相关的办理程序，下面小编整理了普通合伙人转让份额法律规定。
详细请阅读下文进行相关的了解。
一、普通合伙人转让份额法律规定1、普通合伙人向外转让，需要各合伙人一致同意。
但发生法定情形需要退伙的，可以提前30日通知即可。
2、有限合伙人向外转让，提前30日通知。
参见《合伙企业法》第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
3、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(一)合伙协议约定的退伙事由出现;(二)经全体合伙人一致同意;(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
(五)合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
(六)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
二、普通合伙企业财产份额转让规则合伙企业的人合性决定了合伙人之间需要彼此相互信任和了解，所以对财产份额的转让规则作出了限制。
根据《合伙企业法》第22-24条的规定，合伙人转让自己的全部或部分财产份额，要遵循下列规则：1、合伙人之间转让全部或者部分财产份额。
“通知其他合伙人”即可发生转让后果，无需其他合伙人同意。
由于这种转让属于内部关系，只影响到合伙人之间财产份额的变化，也不增加新的合伙人，因此，只要通知其他合伙人就可以发生转让效力。
合伙份额确认诉讼要点
合伙份额确认诉讼要点一、背景介绍合伙份额确认诉讼是指合伙人之间就合伙企业的份额归属发生争议时，通过诉讼途径解决纠纷的一种法律程序。
在合伙企业中，合伙人的份额确认对于合伙企业的运营和发展至关重要。
因此，当合伙人之间对份额归属产生争议时，需要通过法律手段来解决。
二、合伙份额确认的法律依据合伙份额确认诉讼的法律依据主要包括《合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规。
根据这些法律规定，合伙份额的归属应当根据合伙协议的约定进行确认，如果合伙协议没有明确规定，则可以根据合伙企业的实际出资情况、劳动贡献等因素进行判断。
三、合伙份额确认诉讼的起诉条件合伙份额确认诉讼的起诉条件包括以下几个方面：1.合伙企业存在争议：合伙企业中的合伙人之间存在对份额归属的争议，无法通过协商解决。
2.合伙协议约定不明确：合伙协议对于合伙份额的归属没有明确的约定，或者约定模糊不清，无法确定各方的份额。
3.实际出资情况不符：实际出资情况与合伙协议约定的份额不符，导致合伙人之间产生争议。
4.劳动贡献不公平：合伙人之间的劳动贡献存在明显的不公平，导致争议产生。
四、合伙份额确认诉讼的诉讼程序合伙份额确认诉讼的诉讼程序一般包括以下几个步骤：1.起诉：起诉人应当向人民法院提起诉讼，提交起诉状和相关证据材料，明确诉讼请求和事实依据。
2.立案：人民法院对起诉状进行审查，符合立案条件的将立案受理，并通知被告。
3.庭前准备：人民法院会组织双方进行调解，如果调解不成功，则进行庭前准备工作，包括确定争议焦点、明确证据、确定诉讼方案等。
4.开庭审理：人民法院根据庭前准备工作的结果，安排开庭审理，双方当事人进行陈述、举证、质证等。
5.判决或调解：人民法院根据案件事实和法律规定，作出判决或调解决定，确认合伙份额的归属。
6.执行：判决生效后，如有一方不履行判决，可以申请强制执行。
五、合伙份额确认诉讼的证据要点在合伙份额确认诉讼中，需要提供以下证据来支持自己的诉讼请求：1.合伙协议：合伙协议是最重要的证据之一，应提供合伙协议的原件或复印件，证明协议对份额归属有明确约定。
普通合伙人转让份额法律规定
普通合伙人转让份额法律规定普通合伙人泛指股权投资基金的管理机构或自然人，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
那你知道关于普通合伙人转让份额的法律规定有哪些吗？下面由我为你整理了相关内容，希望对你有帮助。
普通合伙人转让份额法律规定
1、普通合伙人向外转让，需要各合伙人一致同意。
但发生法定情形需要退伙的，可以提前30日通知即可。
2、有限合伙人向外转让，提前30日通知。
《合伙企业法》第二十二条除合伙协议另有约定外。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
3、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
以上就是关于这方面的法律知识，希望能对您有所帮助。
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民法典的合伙财产有什么规定
民法典的合伙财产有什么规定合伙是指两个以上的民事主体，通过设⽴协议，共同出资、共同经营、共负盈亏。
因此，合伙是两个以上的民事主体⾃愿结合在⼀起，形成从事民事法律⾏为的⼀个对外的主体。
合伙不可避免会产⽣合伙的财产。
那么，《民法典》当中，合伙财产有什么规定?下⾯由店铺⼩编为读者解答这⼀问题。
⼀、民法典的合伙财产有什么规定《中华⼈民共和国民法典》第九百六⼗九条 合伙⼈的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。
合伙合同终⽌前，合伙⼈不得请求分割合伙财产。
第九百七⼗⼆条 合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理;合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙⼈协商决定;协商不成的，由合伙⼈按照实缴出资⽐例分配、分担;⽆法确定出资⽐例的，由合伙⼈平均分配、分担。
第九百七⼗四条 除合伙合同另有约定外，合伙⼈向合伙⼈以外的⼈转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙⼈⼀致同意。
第九百七⼗⼋条 合伙合同终⽌后，合伙财产在⽀付因终⽌⽽产⽣的费⽤以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七⼗⼆条的规定进⾏分配。
⼆、合伙⼈死亡怎么处理《中华⼈民共和国民法典》第九百七⼗七条 合伙⼈死亡、丧失民事⾏为能⼒或者终⽌的，合伙合同终⽌;但是，合伙合同另有约定或者根据合伙事务的性质不宜终⽌的除外。
以上知识就是⼩编对相关法律问题的解答。
合伙的种类有很多，包括商事合伙、民事合伙、有限合伙、普通合伙、显名合伙以及隐名合伙等。
合伙的财产⼀般是由合伙⼈的出资、合伙从事经营活动取得以及依法从其他渠道取得等途径。
合伙财产与个⼈财产之间存在明显的区分界限，不得随意混同。
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合伙协议中的股权份额与转让
合伙协议中的股权份额与转让合伙协议是一种法律文件，用于规范合伙企业中股权份额的分配和转让。
在合伙企业中，股权份额是合伙人之间共同财产的一部分，对于合伙人的权益和责任具有重要意义。
本文将重点探讨合伙协议中的股权份额与转让相关的内容。
首先，股权份额是指合伙企业中每个合伙人所拥有的权益份额。
股权份额可以根据合伙人的投资额、工作贡献或其他协商方式确定。
通常情况下，合伙协议规定了每个合伙人所持股权份额的比例，用于衡量其在合伙企业中的权益和分配比例。
合伙协议应当明确规定股权份额的转让方式和条件。
股权的转让是指合伙人将自己所持有的股权份额转让给其他合伙人或第三方的行为。
在转让股权份额之前，合伙人应当遵循合伙协议约定的程序和条件，例如提前通知其他合伙人、获得其他合伙人的同意等。
股权份额的转让可以是有偿或无偿的。
有偿转让是指转让人以一定价格向受让人转让股权份额。
这个价格可以是事先约定的，也可以是根据评估或协商确定的。
无偿转让是指转让人将股权份额无条件地转让给受让人，受让人不需要支付任何费用。
在股权份额转让时，也需要考虑到其他合伙人的利益。
合伙协议通常规定了其他合伙人享有优先购买权或同等购买权的条件。
优先购买权是指其他合伙人有权首先购买转让股权份额，如有多个其他合伙人行使优先购买权，则按照各自所持股权份额的比例进行购买。
同等购买权是指其他合伙人有权与第三方竞争性购买转让股权份额。
除了转让股权份额，合伙协议还应当规定关于股权转让的限制。
这些限制可以是时间限制、数量限制或其他限制条件。
例如，合伙协议可以规定股权份额在合伙期限内不得转让，或者在特定情况下可以转让但需获得其他合伙人的同意。
这些限制旨在保证合伙企业的稳定性和合伙人之间的合作关系。
此外，合伙协议还应当明确规定股权份额的继承和解除合伙的情况。
在股权份额继承方面，合伙协议可以规定合伙企业的存续期限、遗产继承、转让给其他合伙人或第三方等方式。
在解除合伙方面，合伙协议应当规定各种可能的情景下的处理方式，包括合伙期限到期、合伙人退伙等情况。
合伙企业股权转让的法律规定
合伙企业股权转让的法律规定在合伙企业发展的过程中，股权转让是一项常见的交易行为。
股权转让涉及到合伙企业合伙人之间的权益变动，因此需要遵守相关的法律规定。
本文将从法律层面分析合伙企业股权转让的法律规定，并通过一个案例来说明。
一、合伙企业股权转让的法律依据合伙企业股权转让的法律依据主要包括《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国公司法》。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条的规定，合伙企业的股权可以转让，但需要经过其他合伙人的同意。
这意味着，在进行股权转让时，合伙人必须遵守合伙协议中的约定，并征得其他合伙人的同意。
此外，根据《中华人民共和国公司法》第二十四条的规定，股东可以通过出售、赠与、交换等方式转让其股权。
然而，对于有限责任合伙企业而言，其股权转让需要遵守公司章程的规定。
二、合伙企业股权转让的程序合伙企业股权转让的程序主要包括以下几个步骤：1. 协商议定：合伙人在进行股权转让时，首先需要进行协商，就转让事项进行充分的讨论和协商。
协商内容包括转让的股权比例、转让价格、转让方式等。
2. 股权转让协议：在协商达成一致后，合伙人需要签订股权转让协议，明确双方的权利义务。
协议内容应包括转让方、受让方、转让股权比例、转让价格、转让方式、时间限制等。
3. 公告程序：根据相关法律规定，合伙企业股权转让需要进行公告程序。
具体程序包括在合伙企业内部公告、向其他合伙人发出书面通知等。
4. 合伙人同意：合伙企业的股权转让需要经过其他合伙人的同意。
如果其他合伙人同意转让，转让手续可以继续进行；如果其他合伙人不同意转让，转让手续将无效。
5. 股权过户：在完成上述程序后，合伙企业的股权转让手续可以进行。
具体手续包括签署过户凭证、办理股权过户手续等。
三、案例分析以某合伙企业为例，合伙人A拥有30%的股权，合伙人B拥有40%的股权，合伙人C拥有30%的股权。
合伙人A希望将其10%的股权转让给合伙人C。
在进行股权转让前，合伙人A与合伙人C进行了充分的协商，并达成了一致意见。
有限合伙份额对外转让流程及注意事项
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有限合伙是一种以有限合伙人出资成立，法人独立，有限合伙人承担有限责任的特殊形式的合伙企业，其主要包括普通合伙人和有限合伙人两种身份。
合伙企业转让股权所得
合伙企业转让股权所得合伙企业转让股权所得简介在合伙企业中，合伙人之间存在着股权关系。
股权即代表了合伙人在企业中的权益份额。
而当有合伙人选择离开合伙企业时，他们可能会选择将自己持有的股权进行转让，以获取相应的股权转让所得。
本文将介绍合伙企业转让股权所得的相关信息。
合伙企业股权转让的法律依据在我国，合伙企业的股权转让需依据合伙企业法相关规定进行。
合伙企业法第二十五条规定了合伙人的股权可以转让，转让应当经过其他合伙人的同意。
合伙人应当按照约定或者按照合伙企业事务的性质、利益的有关情况，决定是否同意他人成为合伙人，或者接受他人的股权转让。
合伙企业股权转让所得的计算方法合伙企业股权转让所得的计算方法主要取决于具体的合同约定和法律规定。
在一般情况下，合伙企业股权转让所得的计算公式如下：合伙企业股权转让所得 = 转让价款股权成本其中，转让价款指的是合伙人将合伙企业的股权转让给其他合伙人或第三方所获得的价款金额；股权成本是指合伙人当初购买该股权时所支付的金额。
合伙企业股权转让所得的税收政策根据我国的税收政策，合伙企业股权转让所得需要缴纳个人所得税。
具体税率和计算方法根据个人所得税法和相关细则进行规定。
一般情况下，个人所得税的计算方法如下：个人所得税 = 合伙企业股权转让所得×适用税率速算扣除数其中，适用税率为根据个人所得税法确定的税率；速算扣除数为根据个人所得税法确定的扣除数。
需要注意的是，合伙企业转让股权所得的个人所得税需要在税务部门指定的时间内缴纳，并按照相关规定填报个人所得税申报表。
合伙企业股权转让所得的其他注意事项1. 股权转让所得需要及时办理合同登记手续，确保转让手续的合法性和有效性。
2. 在进行股权转让时，建议合伙人与接受股权转让的合伙人或第三方签订书面协议，明确双方的权益与责任。
3. 若合伙人将合伙企业的股权转让给第三方，应注意是否需要向其他合伙人征得同意，并遵循相关法律法规的规定。
结论合伙企业股权转让所得是指合伙人将合伙企业的股权转让给其他合伙人或第三方所获得的价款金额。
合伙份额转让的法律后果(3篇)
第1篇一、合伙份额转让的概念合伙份额转让，是指合伙人在合伙企业存续期间，将其在合伙企业中的全部或部分合伙份额，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，转让给其他合伙人或者第三人的行为。
合伙份额转让是合伙企业法律关系中的一项重要内容，对于保障合伙企业的稳定发展和合伙人权益具有重要意义。
二、合伙份额转让的法律后果1. 对合伙企业的影响（1）合伙企业组织形式的变化：合伙份额转让可能导致合伙企业由普通合伙企业变为有限合伙企业，或者由有限合伙企业变为普通合伙企业。
这种变化可能对合伙企业的经营管理和责任承担产生重大影响。
（2）合伙企业经营范围的变化：合伙份额转让后，新合伙人可能具备不同的专业知识和技能，从而影响合伙企业的经营范围和业务方向。
（3）合伙企业经营管理权的转移：合伙份额转让后，新合伙人可能成为合伙企业的经营管理主体，对合伙企业的经营管理权产生影响。
2. 对转让方的影响（1）退出合伙企业：合伙份额转让意味着转让方从合伙企业中退出，不再承担合伙企业的责任和权益。
（2）财产权益的丧失：转让方在合伙企业中的财产权益，包括合伙企业的利润分配、亏损分担等，将随着合伙份额的转让而丧失。
（3）债务承担的免除：在合伙份额转让前，转让方对合伙企业的债务承担无限连带责任；转让后，转让方不再承担该债务。
3. 对受让方的影响（1）成为合伙企业合伙人：受让方在合伙份额转让后，成为合伙企业的合伙人，享有合伙企业的权益和承担相应的责任。
（2）财产权益的获得：受让方在合伙份额转让后，可以按照合伙协议的约定，享受合伙企业的利润分配、亏损分担等权益。
（3）债务承担：受让方在合伙份额转让后，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
4. 对其他合伙人（或第三人）的影响（1）合伙人权利义务的变化：合伙份额转让后，其他合伙人（或第三人）的合伙份额发生变化，可能影响其在合伙企业中的权利义务。
（2）合伙企业经营管理权的调整：合伙份额转让后，其他合伙人（或第三人）可能对合伙企业的经营管理权产生影响。
合伙企业纠纷案例：对外转让合伙份额时即使未经全体合伙人同意,转让协议亦有效,但其他合伙人享有撤销权
对外转让合伙份额时即使未经全体合伙人同意，转让协议亦有效，但其他合伙人享有撤销权阅读提示《合伙企业法》第二十二条第一款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
”但对未经其他合伙人同意时，转让合伙份额协议的效力如何并未作出规定，导致实践中存在不同的裁判观点。
裁判要旨合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
但即使未经其他合伙人同意时，因转让协议双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应属有效，其他合伙人仅享有撤销权，而不能以未履行法律规定或协议约定的同意手续为由主张协议无效。
案情简介1. 2006年4月19日，王某萍、陈某国及叶某3人协商设立嵊州市某餐饮娱乐会所（以下简称娱乐会所），并订立《合伙协议书》，约定合伙人向合伙人以外的人转让出资时，必须经全体合伙人一致同意，其他合伙人有优先购买权。
2. 2006年4月21日，娱乐会所经工商注册登记为普通合伙企业。
3. 2008年3月，陈某国将其在娱乐会所的财产份额转让给童某军。
4. 王某萍向嵊州市法院起诉，请求确认陈某国转让娱乐会所财产份额给童某军的行为无效。
嵊州市法院判决支持该诉讼请求。
5. 陈某国、童某军不服，上诉至绍兴市中院。
绍兴市中院认为王某萍无权请求确认转让行为无效，故判决撤销一审法院判决。
6. 王某萍不服，向浙江省高院申请再审。
浙江省高院认为王某萍享有撤销权，而无权直接请求确认转让行为无效，故判决维持二审判决。
裁判要点本案中，陈某国对外转让娱乐会所的合伙份额给童某军时，未经合伙人王某萍的同意，王某萍由此主张陈某国与童某军之间的转让行为无效。
对此，嵊州市法院基于合伙企业人合性的考虑，依据《合伙企业法》第二十二条之规定判决认定转让行为无效，判决支持了王某萍的诉讼请求。
而绍兴市中院二审时和浙江省高院再审时均认为转让行为系陈某国和童某军之间的真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，王某萍无权请求确认转让行为无效，同时浙江省高院认为王某萍仅享有撤销权，但因撤销权的行使期限为一年，王某萍在起诉时已过该期限，故亦无权请求撤销该转让行为。
合伙企业纠纷案例：未明确表示反对,可认定其他合伙人同意合伙人转让合伙份额
未明确表示反对，可认定其他合伙人同意合伙人转让合伙份额阅读提示合伙人有两种方式退出合伙，一种是通过结算退出合伙，另一种是转让持有的合伙份额，转让又包括对内转让和对外转让。
合伙人对外转让合伙份额，在没有事先约定的情况下，根据《合伙企业法》第二十二条和《民法典》第九百七十四条的规定，需要获得其他合伙人的一致同意，那这里要求的一致同意怎样认定呢？必须是书面表达吗？口头同意可行吗？未明确表态的情况下存在同意吗？本节通过最高法院的一则案例作出说明。
裁判要旨除合伙协议另有约定外，合伙人对外转让合伙份额须经其他合伙人一致同意。
其他合伙人未明确表达反对，可以推定转让份额获得了其他合伙人的一致同意。
案情简介1. 袁某生、廖某辉、白某、王某刚、晏某根、熊某平合伙投资甲小区及乙园项目，几人借用某达公司资质，成立项目部，经营相关房地产开发。
2. 2013年10月7日，袁某生与廖某辉、白某、王某刚三人签订《股权转让协议书》，约定袁某生所拥有的份额转让给廖某辉等三人，价款为6500万元。
3. 2014年10月31日，袁某生与某达公司、廖某辉、白某、王某刚签订《协议书》，约定由某达公司承担廖某辉等三人的转让款支付责任。
4. 两协议签订后，袁某生共计收到款项4908.66万元。
5. 袁某生向宜春中院提起诉讼，请求判决某达公司支付剩余款项和利息。
某达公司答辩认为袁某生转让合伙份额未经全体合伙人一致同意，转让协议无效。
对此，一审宜春中院和二审江西高院均认为相关协议系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
6. 某达公司不服，向最高法院申请再审，最高法院认为未签字的合伙人默示同意了相关协议，驳回某达公司的再审申请。
裁判要点本案的争议焦点在于案涉合伙份额转让合同是否有效。
某达公司认为袁某生转让合伙份额须经其他合伙人一致同意，但相关转让协议没有全体合伙人的签名，未获得全体合伙人的一致同意，转让协议无效。
最高法院认为协议签订两年之久，并无证据表明签订案涉协议之外的其他两名合伙人对袁某生转让合伙份额提出异议，推定两人为同意，转让协议有效。
合伙企业纠纷案例：名为个人独资实为合伙,登记的投资人擅自对外转让全部份额时,受让人知道合伙关系存在的
名为个人独资实为合伙，登记的投资人擅自对外转让全部份额时，受让人知道合伙关系存在的，不构成善意取得裁判要旨登记为个人独资企业实为各合伙人共同经营，登记的投资人未经其他合伙人同意转让企业全部份额时，受让人知道合伙关系存在的，即使该企业已经变更登记至受让人名下，受让人也不能主张善意取得全部份额。
案情简介1. A厂登记为个人独资企业，投资人为陈某定，实际由陈某定和陈某菊合伙经营，陈某定出资60%，陈某菊出资40%。
2010年7月8日，双方签订合伙协议。
2. 2010年8月24日，陈某定、陈某兴签订转让协议，约定转让A厂100%份额。
后A厂变更为以陈某兴为投资人的个人独资企业。
3. 2010年9月18日，陈某定去世，无遗嘱，陈某兴、项某梅、陈某洲、方某珍为陈某定的法定继承人。
自2010年11月底，陈某菊不再参加A厂经营。
4. 陈某菊以无法参与A厂经营为由向北仑区法院起诉，请求判令陈某菊退出A厂的合伙。
北仑区法院支持了该诉讼请求。
5. 陈某兴、项某梅、A厂不服，向宁波市中院上诉。
宁波市中院判决驳回上诉，维持原判。
6. 陈某兴仍不服，向浙江省高院申请再审，亦被驳回。
裁判要点本案中陈某菊能否从A厂退伙，取决于其是否仍持有A厂40%的合伙份额，也即陈某兴是否已取得A厂100%份额。
一审、二审和再审法院均认定陈某兴未能取得A厂100%份额，陈某菊仍享有40%的份额，其原因在于：A厂虽登记为个人独资企业，投资人为陈某定，但实际由陈某定和陈某菊共同投资经营，二人构成合伙关系。
陈某定在未经陈某菊同意的情况下转让A厂100%份额，对其中的40%份额构成无权处分。
而陈某兴在知道合伙关系存在的情况下，仍然受让100%份额，不能认定为善意第三人，即使A厂已经变更登记为以陈某兴为投资人的个人独资企业，其也不能取得A厂100%份额，只能取得其中60%的份额，故陈某菊仍对A厂享有40%份额，其请求退伙的诉讼请求应予支持。
实务经验总结前事不忘，后事之师。
浅析GP与LP身份转换与合伙份额转让的相关法律问题
在有限合伙企业的经营过程中，常见合伙企业内部GP与LP身份转换以及份额转让（在部分交易安排中，GP会就LP合伙份额的收益及退出事宜做特殊安排）的问题。
对于合伙人身份转换及份额转让的问题，本文做如下简要分析，供参考探讨。
一、合伙企业内部GP与LP身份转换（一）有限合伙企业内，合伙人身份转换的类型在有限合伙企业内部，合伙人身份转换是指LP变为GP或GP变为LP。
这两种身份转换，是指原GP或LP对原有合伙份额全部处分，身份完全转换为LP或GP。
身份转换的前置法律程序与相应法律后果，《合伙企业法》均做了明确规定，详见后文分析。
（二）关于有限合伙企业份额转让程序的法律规定及立法要旨关于GP与LP相互转变的程序，《合伙企业法》第八十二条规定：“除合伙协议另有约定外，GP转变为LP，或者LP转变为GP，应当经全体合伙人一致同意。
”因合伙企业中，GP与LP的角色定位不同，各自在合伙企业中的权利义务也完全不同。
GP对合伙企业的经营负主要义务，享有平等执行合伙事务的权利，要对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，其对外代表有限合伙企业。
LP基于对其经营能力的信任，加入到有限合伙企业中。
因此，GP在关联交易方面、转让或者出质合伙份额、竞业方面等方面都会受到较为严格的限制。
而LP不执行合伙事务，其一般仅履行对合伙企业的出资义务，对有限合伙企业债务仅以其认缴的出资额为限承担有限责任，对外不代表有限合伙企业。
法律对LP的相关行为限制相较于GP，相对宽松。
鉴于GP及LP在法律地位上的差异，相互份额转让导致的身份转变，必然会对合伙企业的经营产生影响。
如GP转变为LP以后，对合伙企业债务只承担有限责任，必然要加重其他GP的责任。
有鉴于此，法律对有限合伙企业合伙人身份的转变进行适当的规范，要求GP转变为LP，或者LP转变为GP，原则上应当经全体合伙人一致同意。
但合伙人身份的转变仍属于有限合伙企业内部的事情，应该允许全体合伙人在平等协商的基础上自主决定。
合伙企业财产份额转让流程及注意事项
合伙企业财产份额转让流程及注意事项合伙企业是指由两个以上的自然人或法人组成的，共同出资、共同经营、共享利润和承担风险的合作组织形式。
在合伙企业中，每个合伙人都持有一定比例的财产份额，这一份额代表了其在企业中的权利和利益。
然而，由于各种原因，合伙人有时候会转让其财产份额，这就涉及到了一系列的流程和事项。
本文将从合伙企业财产份额转让的流程和注意事项两个方面进行介绍。
一、合伙企业财产份额转让流程在进行合伙企业财产份额转让时，需要按照一定的流程来进行，以确保转让的合法性和合理性。
1.确定转让意愿合伙人在转让财产份额前，首先需要确定自己的转让意愿。
这需要充分考虑到自身的经济状况、个人发展规划以及对企业的价值判断等因素。
只有在确定了转让意愿后，才能够着手进行后续的手续办理工作。
2.协商确定财产份额转让对象在确定了转让意愿后，合伙人需要与其他合伙人进行协商，确定转让的财产份额的对象。
这需要充分交流和协商，最终达成一致意见，选择合适的转让对象。
3.签订转让协议一旦确定了转让对象，双方需要签订正式的财产份额转让协议。
协议内容需要包括转让份额的具体数额、价格、付款方式、过户手续办理等事项。
需要遵守合伙企业的章程和相关法律法规，确保协议的合法性和有效性。
4.过户手续办理在签订了转让协议后，转让方需要向合伙企业的管理机构申请过户手续办理。
过户手续办理需要提供相关的材料和证明，并缴纳相应的税费。
一旦通过审核，管理机构将办理相关的财产份额过户手续，完成转让流程。
二、合伙企业财产份额转让注意事项在进行合伙企业财产份额转让时，需要注意以下事项，以避免出现不必要的纠纷和风险。
1.遵守章程和法律法规在进行财产份额转让时，需要遵守合伙企业的章程规定和相关的法律法规。
转让的行为必须合法合规，否则可能会引发法律纠纷和责任追究。
在进行转让前，需要仔细研究相关的规定，确保自身的行为符合法律规定。
2.协商一致在确定财产份额转让对象时，需要与其他合伙人进行充分的协商和交流。
合伙企业纠纷案例：合伙人主张行使优先购买权,合伙份额出让方没有“反悔权”
合伙人主张行使优先购买权，合伙份额出让方没有“反悔权”阅读提示前面我们在分析（2014）民抗字第17号判决中，对于合伙中合伙人对外转让合伙人份额，其他合伙人是否享有优先购买权进行了分析。
可以看出，《合伙企业法》第二十三条赋予合伙人优先购买权，其构造与《公司法》规定的股东优先购买权如出一辙，但《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》允许股份出让人“反悔”，那么合伙份额转让中出让方是否能够反悔呢？本篇我们将再度结合（2014）民抗字第17号这篇典型案例，对合伙份额中出让方是否有“反悔权”进行进一步分析。
裁判要旨在优先购买权人依法向出售财产份额的合伙人作出行使优先购买权意思表示的情况下，便在其与出售人之间形成了以同样价格买卖财产份额的合同关系，出让方应当履行该合同，不能反悔拒绝出让财产份额。
案情简介1. 2003年12月24日，王某、王某平与曲某宝、王某章、赵某田、姜某明、魏某青、金某（以下简称曲某宝等六人）签订合伙协议开办某禹煤矿。
2. 2008年7月23日，在王某、王某平不知情的情况下，曲某宝等六人签订内部转让协议：曲某宝、赵某田、姜某明、魏某青、金某将其财产份额转让给王某章，转让总价款875万元。
同样在王某、王某平不知情的情况下，曲某宝等六人并未按照该协议实际履行，而是将六名合伙人的全部财产份额以每人175万元，总计1400万元的价格出售给合伙人之外的赵某光。
3. 2008年7月26日，王某、王某平得知情况后与曲某宝等六人召开合伙人会议，表示不同意将合伙企业的财产份额出售给赵某光，愿意以同等条件购买曲某宝等六人的财产份额，但没有达成一致意见。
4. 2008年7月27日，曲某宝等六人各自获得转让款175万元。
5. 2008年8月12日，王某、王某平向双鸭山中院起诉，要求确认转让协议无效，二人有优先购买权。
经历两审，2009年12月21日，黑龙江高院二审判决支持二人诉讼请求。
合伙企业纠纷案例：合伙人对外转让合伙企业份额时,须经全体合伙人同意,其他合伙人在同等条件下享有优先权
合伙人对外转让合伙企业份额时，须经全体合伙人同意，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权阅读提示《公司法》中规定有限公司股东对外转让股权需取得其他股东过半数同意，且其他股东享有优先购买权，对更加重视人合性的合伙企业来说，合伙人对外转让合伙份额是否也受类似限制？对此，《合伙企业法》第二十二条第一款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
”第二十三条规定：“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
”可见，限制程度同有限公司相比，乃是有过之而无不及。
本节将结合最高人民法院的一个案例，对合伙企业中优先购买权的行使进行分析。
此外，个人合伙中无类似法律规定，实践中产生纠纷时法院如何裁判？本节延伸阅读部分将结合案例对此进行分析。
裁判要旨在合伙协议未就优先购买权做出约定时，合伙人对外转让合伙企业份额，须经全体合伙人同意，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。
案情简介1. 2003年12月24日，王某、王某平与曲某宝、王某章、赵某田、姜某明、魏某青、金某（以下简称曲某宝等六人）签订合伙开办宝清县某禹煤矿（以下简称某禹煤矿）协议。
并于2005年12月28日取得合伙企业营业执照。
2. 2008年7月23日，在王某、王某平不知情的情况下，曲某宝等六人签订内部转让协议将曲某宝、赵某田、姜某明、魏某青、金某的财产份额转让给王某章。
后曲某宝等六人并未照协议实际履行，而是将六名合伙人的全部财产份额以每人175万元出售给非合伙人赵某光。
3. 王某、王某平知情后不同意将合伙企业的财产份额出售给赵某光，愿以同等条件购买曲某宝等六人的财产份额，但未能与其达成一致意见。
4. 2010年2月1日，王某、王某平向黑龙江省双鸭山市中级人民法院起诉请求判令以每人175万元的价格受让曲某宝等六人的合伙企业份额，并要求赵某光从某禹煤矿迁出。
合伙企业纠纷案例：合伙人对内转让合伙企业份额时,无须经其他合伙人同意,只需通知其他合伙人即可裁判要旨
合伙人对内转让合伙企业份额时，无须经其他合伙人同意，只需通知其他合伙人即可裁判要旨1. 《村民委员会组织法》并未规定未经全体村民同意，对外签订的协议无效，因此，村委会未经全体村民同意，处分合伙企业的分红权和管理权所签订的协议有效。
2. 《合伙企业法》第二十二条第二款中规定：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
”根据该规定，合伙人之间转让合伙份额时，只须通知其他合伙人即可，而无须其他合伙人同意，且通知不作为转让的生效要件。
案情简介1. 1987年，王某文、王某上等人合伙开办老立山煤矿，该煤矿后因无采矿许可证于1990年被关闭。
同时被关闭的还有李某利等人开办的塘里煤矿。
2. 1992年，王某生与王某石等人在距已被封闭的老立山煤矿约60米处新开一井口，称新立山煤矿。
同时，李某利等人将已封闭的塘里煤矿进行了修复。
1993年3月，塘里煤矿合伙人李某利等人与新立山煤矿的王某生等人签订联办协议书，约定将塘里煤矿与新立山煤矿联办，取名幸福煤矿。
3. 幸福煤矿成立后，申办采矿许可证使用了山林村委会的公章。
老立山煤矿原合伙人王某文、王某上等人向法院起诉请求分配幸福煤矿的利润时，法院判决确认幸福煤矿收归山林村委会管理，行使开采权，并由山林村委会补偿塘里煤矿合伙人李某利等人5万元，补偿新立山煤矿合伙人王某石、王某生等人4万元。
4. 在执行上述判决的过程中，山林村委会原主任李某军等人与塘里煤矿合伙人代表李三、新立山煤矿合伙人王某石等人签订了《转体协议书》，约定将幸福煤矿分三大股分红管理，山林村委会、塘里煤矿、新立山煤矿各占一股。
5. 2004年8月20日，塘里煤矿和新立山煤矿的全体股东签订《协议书》约定将两大股转让给王某生个人。
协议签订后，王某生按约支付了费用。
6. 王某生因要求参加幸福煤矿的管理被山林村委会拒绝，遂向法院起诉，该案经一审、再审、上诉后，郴州市中院判决山林村委会和王某生共同行使幸福煤矿的分红和管理权（其中山林村委会占2/3股份权利，王某生占1/3股份权利），由山林村委会补偿王某生接受塘里煤矿股份所支出的费用，驳回了其他诉讼请求。
合伙人合同中的合伙份额转让规则
合伙人合同中的合伙份额转让规则一、概述本规则旨在明确合伙人之间在合伙企业中的份额转让规定和程序，以确保合伙企业的稳定性和合伙人的权益。
本规则适用于所有合伙人，无论其在本合伙企业中的份额大小。
二、转让条件1.转让方和受让方必须均为合伙企业合伙人；2.转让必须在合伙企业存续期间进行；3.转让前必须获得所有其他合伙人的同意，并经合伙人会议决议通过；4.受让方必须是符合合伙企业规定的合伙人，并符合本规则其他条款的规定。
三、转让程序1.转让方应向合伙企业提出书面申请，说明拟转让的份额和价格；2.合伙企业应向所有合伙人发出通知，说明转让的情况；3.所有合伙人应在规定时间内提出意见，并说明理由；4.经过合伙人会议讨论，决定是否同意转让；5.转让双方应在合伙企业秘书处办理相关手续，签署相关文件。
四、受让方的资格1.受让方必须是符合合伙企业规定的合伙人；2.受让方应按照与转让方协商确定的价格购买转让的份额；3.受让方应当承担与该转让份额相关的风险和责任。
五、特殊情况的处理1.若发生转让时合伙企业正在进行重大经营决策或面临重大经营风险，应适当延长转让程序的时间；2.若在转让过程中，合伙企业的经营状况发生重大变化，影响其他合伙人的决策时，应重新考虑是否同意转让；3.若发生转让的份额涉及违反合伙协议、法律法规或其他重要约定的情况时，应当依法处理。
六、保密条款1.合伙人之间应当对转让事宜严格保密，不得泄露给任何第三方；2.合伙人应当妥善保管转让协议和其他相关文件，不得遗失或让他人获取可能导致泄密的信息。
七、法律适用和争议解决1.本规则的制定、修改和解释均适用本合伙企业的相关法律法规；2.任何因本规则而引起的争议，合伙人可以通过友好协商解决。
如果协商不成，可以提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。
八、附则1.本规则自合伙人会议通过之日起生效；2.本规则的修改和补充，必须经合伙人会议审议通过；3.本规则的解释权归所有合伙人共同所有。
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※问题：
一、合伙企业的普通合伙人将自己的所有合伙份额转让给合伙人以外的第三人，此合伙人构成退伙吗？此第三人构成入伙吗？
二、合伙人转让全部份额之后是否要对转让之前的合伙企业债务承担无限连带责任？
※相关法律规定：
《合伙企业法》
第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第二十四条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第四十六条合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第四十八条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第五十一条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
第五十二条退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
第五十四条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。
五十七条第二款合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债
务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
※分析：
问题一
（一）合伙人将自己的所有份额转让给第三人不等同于“退伙”
第一，仅转让全部合伙份额时未真正履行完退伙需要进行的程序。
《合伙企业法》意义上的退伙应当办理一定的退伙手续，即按照《合伙企业法》第五十一条、五十二条的规定，按退伙时的合伙企业财产状况进行结算，扣除违约、债务清偿等后退还财产份额或分担亏损后，合伙人方可实现退出，而将合伙份额全部转让给他人后，转让方已经无需也不可能再履行上述结算手续。
第二，转让出全部财产份额后将事实上导致合伙人在合伙中的财产份额及合伙人身份的丧失，与退伙的后果表面上似乎一致，但结合《合伙企业法》第四十五条及第四十八条的规定，当中并没有将合伙人对内转让全部财产份额这一情形规定为退伙事由，故将合伙份额全部转让出去并未构成退伙。
综上，合伙人将自己的全部合伙份额转出的行为不是《合伙企业法》意义上的“退伙”，但事实上也构成了对合伙关系的退出。
（二）第三人受让合伙份额构成入伙
根据《合伙企业法》第二十四条，合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
实践中合伙企业的入伙包括三种情形：第一，非合伙人通过接受原合伙企业的合伙人在合伙企业中财产份额的转让而成为合伙企业的合伙人；第二，非合伙人通过申请加入合伙企业并被接纳，而成为合伙人；第三，合伙人死亡或者被宣告死亡，其合法继承人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，而成为合伙人。
问题二
根据对问题一的部分分析，当合伙人将自己的全部合伙份额转给他人并完成了工商变更登记后，其实质上已经退出了合伙企业，对于此种情况下其是否原合伙人还要对转让份额以前发生的合伙债务承担无限连带责任，目前没有法律法规予以规定，司法判例中也有分歧，从严考虑原合伙人还应对退出前的合伙债务承担无限连带责任（见22、45、53条）。
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