管理层收购(MBO)九种模式
管理层收购的概念及收购方式
管理层收购的概念及收购方式一、引言管理层收购（Management Buyout，简称MBO）是指公司的管理层通过收购公司的股权来掌控公司的经营和管理。
这种方式可以让管理层更好地发挥自己的专业能力和经验，从而提高公司的运营效率和盈利能力。
本文将从MBO的定义、收购方式、优缺点等方面对其进行详细介绍。
二、MBO的定义MBO是指公司的管理层通过收购公司的股权来掌控公司的经营和管理。
这种方式通常是由公司内部高管团队组成一个财务机构，向外部投资者或金融机构筹集资金，以收购所在企业或其一部分股权。
三、MBO的收购方式1. 传统MBO传统MBO是指由管理层组成一个新的私人股份有限公司，向投资者募集资金，并将这些资金用于收购所在企业或其一部分股权。
在此过程中，原有企业可能会被分拆为若干个独立实体。
2. 借壳上市MBO借壳上市是指将一个已上市但没有实际业务运作或处于破产状态的上市公司作为目标企业，并将其作为新企业进行重组和运营。
这种方式通常需要管理层与投资者共同出资，以收购目标公司的股权，并将其注入上市公司中。
3. 资本市场MBO资本市场MBO是指通过发行新股或债券来筹集资金，以收购所在企业或其一部分股权。
这种方式通常需要管理层与投资者共同出资，并将筹集的资金用于收购目标公司的股权。
四、MBO的优缺点1. 优点（1）提高管理效率：由于管理层对企业的经营和管理非常熟悉，因此他们可以更好地发挥自己的专业能力和经验，从而提高企业的运营效率和盈利能力。
（2）降低风险：由于管理层已经对企业进行了深入了解，因此他们可以更好地控制风险，并减少可能出现的不良影响。
（3）提高员工士气：由于员工对管理层有更多信任和认可，因此他们会更加积极地为企业工作，并提高员工士气。
2. 缺点（1）融资难度大：由于MBO需要大量的资金支持，因此融资难度较大。
此外，由于管理层并没有实际经营企业的资金来源，因此需要向外部投资者或金融机构筹集资金。
（2）风险较大：由于MBO通常需要大量的贷款和债务，因此在经济不景气时，可能会出现无法偿还债务的情况。
管理层收购的基本运作方式
管理层收购的基本运作方式1. 引言管理层收购（Management Buyout，简称MBO）是指公司的管理层通过收购公司股份或资产来控制企业的一种方式。
这种方式通常发生在公司股权转让、合并、重组或私募融资等情况下。
本文将详细介绍管理层收购的基本运作方式。
2. 前期准备2.1 确定目标和策略在进行管理层收购之前，管理团队需要明确目标和策略。
他们需要评估当前企业的状况，确定是否适合进行收购，并制定相应的战略计划。
这个过程可能包括市场调研、财务分析和竞争对手分析等。
2.2 筹集资金进行管理层收购需要大量的资金支持。
管理团队可以通过多种途径筹集资金，例如：自筹资金、银行贷款、风险投资和其他投资者的参与等。
在筹集资金时，要充分考虑利率、还款期限和还款能力等因素。
2.3 协商交易条件在进行管理层收购之前，管理团队需要与现有股东进行协商，确定交易条件。
这包括股份比例、收购价格、退出机制和管理权等方面的协商。
同时，还需要与相关监管机构进行沟通和协调，确保交易符合法律法规。
3. 收购过程3.1 进行尽职调查在正式进行管理层收购之前，管理团队需要对目标公司进行全面的尽职调查。
这包括核查公司的财务状况、经营业绩、合同和法律事务等。
通过尽职调查可以帮助管理团队了解目标公司的风险和机会，为后续谈判提供依据。
3.2 谈判和签订协议在完成尽职调查后，管理团队开始与目标公司的股东展开谈判。
双方将就股权转让、价格和条件等方面进行协商，并最终达成一致意见。
一旦达成协议，双方将签署正式的收购协议，约定交易的具体细节和条件。
3.3 筹集资金并支付款项在签署收购协议后，管理团队需要按照约定筹集足够的资金，并按时支付款项给出售股东。
这可能涉及到银行贷款、风险投资和其他投资者的参与等。
支付款项通常会根据收购协议的约定进行分期支付。
3.4 完成交割和过户手续在支付款项后，管理团队需要与目标公司的股东进行交割和过户手续。
这包括股权转让登记、变更注册信息和办理相关手续等。
A股上市公司MBO实战经典案例
A股上市公司MBO实战经典案例随着中国资本市场的发展，越来越多的A股上市公司选择进行管理层收购（Management Buyout，简称MBO）来实现公司再造、提升竞争力。
本文将介绍一起经典的A股上市公司MBO实战案例，并分析背后的原因和影响。
案例背景这个案例发生在2017年，涉及某上市公司的MBO。
该公司是一家生产电子产品的龙头企业，市值在中国A股市场名列前茅。
然而，由于市场环境变化以及公司管理层对未来发展的担忧，管理层决定进行MBO，以便更好地掌握公司命运。
MBO过程1. 内部筹资：管理层成立私募股权基金，同时吸引其他投资者参与。
他们利用个人信用、银行贷款以及其他投资渠道筹集资金，为后续的MBO提供充足的资金准备。
2. 收购计划：管理层与其他投资者共同制定详细的收购计划。
他们审核了公司的财务状况、市场前景以及潜在风险，并确定了MBO的战略方向和目标。
3. 收购股权：管理层和其他投资者共同收购公司的股权。
他们将收购价格谈判到最低点，并与公司股东进行协商，最终达成一致。
4. 巩固地位：管理层在收购完成后，开始采取措施巩固其在公司内的地位。
他们重新组织公司架构、引入新的管理人员，并加强与供应商、客户和员工的沟通与合作。
案例分析1. 管理层的动机：管理层进行MBO的动机主要是对公司未来的发展担忧。
他们相信，通过控制公司的命运，可以更好地应对市场变化，加强创新能力和竞争力。
2. 风险控制：MBO是一项风险较高的活动，需要管理层充分评估潜在风险，并采取相应的措施来降低风险。
同时，管理层需要充分了解和熟悉公司的业务和管理，以减少未知风险。
3. 投资者合作：MBO需要与其他投资者合作，共同分享风险和回报。
管理层需要认真选择合作伙伴，并与他们进行充分的沟通和协商，确保共同的利益得到保障。
影响与启示1. 提升市场竞争力：通过MBO，管理层可以更好地应对市场变化，提高公司的竞争力。
他们可以采取灵活的经营策略，加强创新和研发能力，从而获得竞争优势。
MBO(管理层收购)
二、管理层收购的发展（英国）
239亿英镑
二、管理层收购的发展（英国）
二、管理层收购的发展（英国）
可以看出，英国管理层收购市场十分活跃，已经
成为企业并购的重要方式。上图显示，MBO交易数
目在1997年占企业接管数目的22%，目前已经达到 60%左右；MBO交易额从1997年占企业接管交易额 的18%，上升至目前的60%左右。
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
从1982年开始，欧洲大陆的管理层收购一直发 展的非常迅速，无论交易数目还是交易价值均呈 上升趋势。特别是1995年来，管理层收购几乎 呈直线上升。
二、管理层收购的发展（日本）
日本近年来发生的MBO
年份 1998
数目 9
价值（10亿日元） 5.1
四、管理层收购的发展（中国）——背景
1.以兼并收购为特征的资本市场的活跃。 2.以“国退民进”为特征的国有经济战略性重组和国有企业产权改革的不断 深入。 3.相关政策环境的支持。如，2002年6月24日，财政部恢复了国有股权向 非国有股单位转让的政策，使国有企业实施MBO成为可能。2002年10月 ，中国证监会公布的《上市公司收购管理办法》中，明确地将MBO列入其中 。2003年初，因为部分公司在实施MBO过程中存在着贱卖国有资产等国有 资产流失的现象而被叫停。2003年12月，由国资委制定、通过国务院办公 厅转发的《关于规范国有企业改制工作的意见》中，用规范MBO的专门条款 来确认MBO。2005年，再次叫停MBO。2006年初，国有资产监督管理 委员会发布了《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，允许“大型 国有及国有控股企业的管理者在企业增资扩股改制过程中，持有企业股份， 但要严格控制”。
管理者收购
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2、“四通”管理层融资收购方案
1998年初，成立“重组改制领导小组”，段永基 任组长。聘请中国证券市场研究设计中心担任 顾问和融资协调人。
1998／6，改制专家组提出新操作思路：存量 资产不可分，改制只能另辟蹊径，引进MBO 模式，采取购买方式。
方案定位：冻结存量，界定增量，依法行事， 着眼发展。
– 偿还次序居中，无担保，风险大 – 如优先股、可转换债券、可转换优先股、
认股权证等
卖方融资：
– 贷款票据、优先股、可转换证券
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案例：DRG公司MBO融资安排
DRG石料公司，1991年
管理层为收购DRG, 成立L.S.控股公司
资金需求如下：
– 支付给卖方的价款
£ 2070万
– 流动资金
£165万
主要特征：在我国现行政策、法律框架下引进 MBO方式，同时进行产权重组、业务重组、 机制重组，为重振IT业务提供组织平台。
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宗旨：
第一，逐步铲除产权不清的痼疾，让所有者 真正到位，形成企业长期发展的深层次激励 和最终约束。
第二，建立科学的内部治理结构，实行规范 化管理，为管理层年轻化奠定基础，并向现 代企业制度迈出关键的一步。
解决国企的激励问题； 国有资本的退出方式之一； 民营企业：较少见 首例上市公司MBO：粤美的，2000
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三、管理层收购的动机
Wright 等，1991，MBO动机按重要性排序： – 有机会管理自己的企业； – 长期忠诚于公司； – 较好的财务收益； – 有机会开发自己的才能； – 摆脱总部的约束； – 担心自己成为多余的人（防御敌意收购） ； – 出现预期收购之后，担心出现新所有者。
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二、背景
1980s以后，西方国家
管理层收购MBO的融资策略
VS
信息披露透明
管理层需要按照相关法规要求，及时、准 确、完整地披露融资信息，保障投资者的 知情权。
05
成功案例分析与启示
国内外成功案例介绍
联想集团MBO案例
通过引入战略投资者、发行新股等方式融资，实现管理层收购， 使联想成为全球领先的科技企业。
戴尔公司MBO案例
戴尔公司管理层通过杠杆收购，成功实现公司私有化，进一步推动 企业创新和发展。
税务政策调整
税务政策的调整可能影响管理层收购MBO的税 务成本，从而对收购方的收益产生影响。
创新金融工具应用前景
股权融资创新
通过发行优先股、可转债等创新金融工具，为管理层收购 MBO提供股权融资支持，降低收购方的资金压力。
债权融资创新
探索资产证券化、供应链金融等债权融资方式，为管理层 收购MBO提供低成本资金来源，优化收购方的债务结构 。
适用情况
企业运营稳定，现金流充 足，资产抵押物充足。
债券发行
优点
融资额度较大，资金成本相对较 低，不影响股东权益。
缺点
发行程序繁琐，市场接受程度不 确定，可能增加企业财务风险。
适用情况
企业信用评级较高，债券市场相 对活跃，具备债券发行经验。
股权融资
优点
融资额度大，无还款压力，能够 引入战略投资者制权分散。
适用情况
企业处于高速成长期，盈利能力较 强，具备较高市场估值。
04
融资策略选择原则
风险与成本权衡
融资风险
在选择融资策略时，管理层需要充分考虑不同融资方式所带来的风险，如利率风险、信用风险等，以确保公司稳 健运营。
融资成本
管理层需要在满足资金需求的前提下，尽量降低融资成本，包括利息成本、手续费等，以提高公司整体效益。
管理层收购(MBO)理论综述
管理层收购（ＭＢＯ）理论综述【摘要】：MBO (管理层收购) 已成为中国国企改革的一条重要实施路径。
文章首先对MBO 的起源及理论基础进行阐述, 随着该理论在经济中的运用和发展，对该理论的解释可以从很多方面着手，本文将其归纳为三种: 代理成本说、防御剥夺说和企业家精神说。
虽然这三种理论从不同的侧面来强调管理层收购的收益，但实质上是相同的。
【关键词】：国企改革;管理层收购;杠杆收购;剩余索取权一、引言1、MBO的基本概念MBO是英文Management Buy-out的缩写，意为管理层收购，主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。
通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
由英国经济学家麦克怀特于1980年予以界定的。
由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。
MBO是在传统并购理论基础上发展起来的一种企业收购方式，这一收购方式的特殊性在于收购主体以标的公司的管理层为核心，公司管理层通过所在企业的部分或全部股权，完成从单纯的管理者到股权所有者的转变，进而引起公司所有权、控制权，剩余索取权、资产等变化。
因此，管理层的核心在于管理层通过股权收购获得所在公司控制权。
当管理层融资收购完成之后，会对企业的治理结构产生三个有利的效应：一是股权集中带来的改善监督的效应；二是管理层的激励效应；三是债务约束效应。
虽然管理层收购可能产生以上三种有利效应，但是在某种程度上说管理层是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。
管理层收购行为产生的体制基础是现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题。
通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，管理层收购实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。
管理层收购(MBO)
管理层收购（MBO）一、MBO基础1.什么是MBOMBO为杠杆收购（L EVERAGED B UY-OUT，LBO）的一种，由英国经济学家麦克·莱特（M IKE W RIGHT）于1980年发现，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。
管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。
实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。
杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。
通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：∙专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司∙对并购业务有兴趣的机构投资者∙由私人控制的非上市公司或个人∙能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员只在上述第四类情况，LBO才演变成MBO。
2.MBO的特征与其他的并购方式相比，MBO有着自己独特的特征：∙MBO的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。
由于他们本身的特殊身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。
∙管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。
成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。
∙MBO主要是通过借贷融资来完成的。
管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。
因此，要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力，提供的融资方案需满足贷款者的要求，也必须为权益所有者带来预期的价值。
MBO的财务结构由先偿债务、次级债务和股权三者构成。
同时这种借贷具有一定的融资风险性。
由于MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此财务风险不容忽视。
所以目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。
4.3 管理层收购
4.3.1 管理层收购的概念
当杠杆并购中的主并方是目标企业内部管理人员时，杠 杆并购也就是管理层收购。 管理层收购（MBO），是指目标公司的管理层利用外 部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、 控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并 获得预期收益的一种收购行为。
（1）基层管理人员的创业尝试 （2）防御敌意收购 （3）机构投资者或大股东转让大额股份 （4）摆脱上市公司制度的约束
4.3.3 管理层收购的方式 方式
2、收购集团的子公司或分支机构
以MBO方式进行资产的剥离和重组。
4.3.3 管理层收购的方式 方式
3、公营部门的私有化
（1）引入资本市场的监督机制 （2）激励管理层提升企业经营效益
4.3.2 管理层收购的成因和优点
经营权与所有权两权分离 道德风险与逆向选择
管理层收的监督和激励
4.3.2 管理层收购的成因和优点 优点：
1、降低代理成本
2、有效激励和约束管理层
3、提高资源配置效率
例4-7
4.3.3 管理层收购的方式 方式
1、收购上市公司
4.3.3 管理层收购的方式
成功的MBO需要具备哪些条件 ？
4.3.4 管理层收购的程序
第一步：前期准备（筹资）
第二步：实施收购
第三步：后续整合
第四步：重新上市
上市公司MBO市场重组方式
上市公司MBO市场重组方式MBO市场重组方式是指通过管理层收购，即管理层参与投资，以收购整个上市公司或其部分股权的一种市场重组方式。
MBO即Management Buyout的缩写，意思是管理层收购。
它是在市场经济背景下产生的一种新型企业并购模式，相对于传统的企业收购方式，更加注重管理层对企业治理的参与和承担风险。
MBO市场重组方式的目的是为了实现公司治理的多元化，提升公司的竞争力和股东权益。
MBO对公司的经营管理有着积极的影响，提高了经营者对公司的责任感和积极性，使得公司的决策更加务实并且更符合现实情况。
MBO市场重组方式还可以避免公司经营中存在的许多问题，例如股权之间的分歧、资金困难等。
MBO市场重组方式的具体操作流程如下：第一步，确定合适的目标公司。
管理层需要对目标公司进行全面的研究分析和评估，包括了解公司的经营状况、市场前景、资产负债情况等，确保管理层能够真正提升公司的价值。
第二步，制定MBO市场重组计划。
管理层需要确定MBO的目标、费用预算、资金来源、重组后的公司治理结构等。
第三步，筹集资金。
管理层需要筹集足够的资金用于收购目标公司的股权，可以通过多种渠道筹集资金，如银行贷款、私募股权融资等。
第四步，与目标公司股东协商。
管理层需要与目标公司的股东进行协商，商讨股权转让的条件和方式。
如果目标公司股东同意将股权出售给管理层，就需要签订相关协议，明确交易的具体细节。
第五步，完成交易。
管理层通过支付相应的价款，完成对目标公司股权的收购，成为公司的主要股东。
管理层还需要完成其他手续，如变更公司登记簿、提交相关申请等。
第六步，重组后的公司治理。
管理层需要根据市场需求和公司发展的实际情况，制定公司的发展战略和经营计划，并组建高效的团队，实施相关政策和措施，提升公司的竞争力和盈利能力。
MBO市场重组方式在实践中有着广泛的应用。
它可以帮助管理层提升对企业的控制权和责任感，激励管理层更好地推动企业发展。
同时，它也可以提供一种新的融资渠道，帮助企业获取资金支持。
MBO财务顾问.doc
一、什么是管理层收购（MBO）管理层收购MBO（Management Buy-out），是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。
二、管理层收购财务顾问的服务内容和收费标准1、在管理者收购中，海问咨询可为企业提供以下服务：（1）方案策划。
方案策划是项目运作成功的关键，在此阶段海问咨询主要帮助客户做好以下几个方面的工作：第一，提供有关项目运作的顾问咨询服务，让客户先了解将要实施的项目应如何进行。
第二，为项目实施方进行项目分析、评估与规划。
包括分析目标企业的资产负债情况、股权结构、管理层及高级技术成员情况、公司的盈利能力以及市场竞争力等，拟定管理层收购的战略规划。
第三，负责对目标企业进行尽职调查和初步估值。
第四，协助制定收购初步方案，内容包括股权交易价格、策略、条件、时间和财务安排等；与目标公司的董事或大股东接触并洽商收购条款。
（2）确定交易条件。
协助客户确定交易条件，包括交易价格、付款方式等，财务顾问就收购条件协助收购方同目标公司控股方进行谈判，最终确定一个公平合理、双方都能接受的交易合同。
（3）协调相关部门。
管理层收购涉及多个不同的利益主体，在收购过程中会出现大量的利益关系或利益冲突，海问咨询作为财务顾问可负责协调相关部门的利益。
（4）提供融资安排。
财务顾问凭借丰富的从业经验、熟练的专业技巧以及广泛的融资渠道，帮助项目实施方设计、策划合理可行的融资方案并完成筹资计划，以解决交易过程中的资金需求。
2、管理层收购顾问业务的收费标准：管理层收购财务顾问服务的收费标准主要参照同业的商业惯例确定，具体收费标准由客户和海问咨询根据服务内容和市场行情协商确定。
管理层收购顾问收费一般由两部分组成：固定费用及成功佣金。
固定费用指的是进行管理层收购无论成功与否，海问咨询都会付出大量的劳动：尽职调查、相关部门的协调、方案制定及制作相关文件等，需要客户以固定费用的方式给予补偿；成功佣金是该项业务成功后，按照标的交易金额的一定比例进行收费；如需融资配合，将再按融资总额的一定百分比收取佣金。
mbo金融术语
mbo金融术语MBO金融术语：什么是MBO金融术语？MBO，全称为Management Buyout，中文翻译为管理层收购，是指一种企业管理层利用自身的资金或借贷资金，收购所在企业的股权的行为。
在金融领域，MBO金融术语也被广泛应用，下面就为大家介绍一些常见的MBO金融术语。
1. 转让定价（Transfer Pricing）转让定价是指在MBO过程中，管理层与原有股东之间就股权转让价格进行协商和确定的过程。
转让定价的合理性直接关系到管理层收购的可行性和股权转让方的利益。
2. 股权融资（Equity Financing）股权融资是指管理层为了筹集购买股权所需的资金，向投资者发行股票或其他权益证券的行为。
通过股权融资，管理层可以快速获得大额资金，以便顺利完成MBO交易。
3. 财务杠杆（Financial Leverage）财务杠杆是指在MBO过程中，管理层利用借贷资金来增加自有资金投入的比例。
借助财务杠杆，管理层可以最大限度地提高自己的投资回报率，但也会增加债务风险。
4. 管理层收益（Management Incentive）管理层收益是指在MBO交易中，管理层与投资者之间就未来企业业绩目标和回报分配进行协商的过程。
通过设定激励机制，可以激励管理层积极参与企业的经营管理，提高企业价值。
5. 资本结构优化（Capital Structure Optimization）资本结构优化是指在MBO过程中，管理层通过调整企业的债务和股权比例，以优化企业的资本结构，降低财务风险。
通过合理配置债务和股权，可以平衡投资回报和债务偿还的风险。
6. 退出机制（Exit Mechanism）退出机制是指在MBO交易完成后，管理层如何实现对投资者的回报和退出。
常见的退出方式包括股票上市、股权转让和收购等，通过合理选择退出机制，可以最大程度地实现投资者和管理层的利益最大化。
7. 尽职调查（Due Diligence）尽职调查是指在MBO交易前，管理层对目标企业的财务状况、市场竞争力、法律风险等进行全面深入的调查和分析。
管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险
管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险管理层收购(MBO)是一种新型的并购方式，指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。
MBO主要是目标公司的管理层或经理层利用融资购买本公司的股份，从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构，进而达到重组其公司目的，与此同时获得预期收益。
MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。
管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题，降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。
解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种，而MBO是最直接的一种方式。
在我国国企改革的大环境下，管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。
MBO运作中涉及的主要环节包括成立一家持股主体即设立一家公司，作为拟收购目标公司的主体，以及有关收购的资金问题。
在国外，管理层收购方可从银行获得大量贷款，甚至可以发行垃圾债券来筹措巨额资金。
但在我国可以利用的融资工具十分有限，因此国内已经发生的MBO案例，管理层对收购资金的来源都非常隐讳。
对于我国上市公司进行MBO收购的资金来源之所以讳莫如深有种种原因。
但MBO基金可以为有意于进行收购的管理层提供了公开的资金渠道。
关于管理层收购的估值问题，已有案例表明，大部分收购价格低于公司每股净资产，这可能是为了补偿内部职工的贡献。
然而，如果收购方是央企或国企，如果没有一个合理的定价原则，可能会涉嫌低价转让国有资产，侵害国家股和中小股东的权益。
在MBO运作中，涉及到的操作步骤包括进行可行性分析、组建管理团队、设立持股主体、设计激励体系、选聘中介机构、确定融资方式、评估和定价、谈判和签订合同、发布公告以及完成各项变更登记。
MBO操作中存在四大风险，包括定价风险、分红风险、融资风险和资产转移风险。
其中，定价风险可能会导致管理层亏损公司并以低廉价格实现收购目的，分红风险可能会加剧企业的经营风险，融资风险则可能会让管理层承担巨大的债务风险，而资产转移风险则可能导致优质资产被转移到控股子公司中。
MBO指南
MBO指南一、MBO概念：MBO（Management Buy-out）管理层收购，是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。
二、MBO的主要作用1、通过MBO实现国有企业抓大放小战略将国有中小型企业通过MBO的方式转让给企业经理层及员工，既回收了国有资本，实现了国家抓大放小战略，同时也为企业带来了一次制度变革，保证了企业良性持续发展。
2、通过MBO解决民营企业带红帽子的历史遗留问题由于历史原因，许多民营企业带有集体企业的红帽子，集体企业产权不清难题极大的束缚了企业的进一步发展。
通过MBO方式恢复民营企业的产权真实面目，从而为企业的长远发展扫除产权障碍。
3、通过MBO实现企业家多年以来被低估的企业家价值在中国原有的体制框架下，许多企业家的价值都被严重低估，其对企业的贡献与其所得到的报酬严重不符，通过MBO实现企业家对企业的所有权，实现其应有的价值。
4、股权相对集中于高级管理层所产生的利益激励以及减少代理成本股权集中于管理层，实现了所有权和经营权的部分统一，从而降低了由于所有权与经营权分离所产生的代理成本，避免了企业决策短期效应，有效保证了企业长期健康发展。
5、职工股份参与有利于改善公司内部的纵向和横向监督在我国MBO实施过程中经常拌有职工持股现象，既管理层与职工共同收购目标公司，职工参股形成利益主体多元化，保证了企业内部的纵向和横向监督。
6、债权和债权人的监督作用形成了对管理层的有效约束MBO属于杠杆收购中的一种，在操作中必然形成管理层债务，偿还债务的压力以及债权人的监督都会对管理层的行为形成有效约束。
7、MBO有利于增强二级市场投资者的信心管理层持有本公司股份，并在一定时期内予以锁定，将公司利益与管理层利益捆绑在一起，这有助于增强二级市场投资者对公司股票的信心。
三、MBO实施的三个要素1、卖者愿意卖现实产权的所有者有转让该产权的意愿，一般来讲，国有资产的战略性转移、当地政府对企业产权明晰的愿望以及企业集团经营方向的转移都会形成卖方意愿。
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管理层收购（MBO）九种模式一。
MBO九种模式之胜利股份：循规蹈矩不会出错2000年春天，围绕胜利股份(000407)的一场收购和反收购行动，使其管理层意识到了控制权的重要性，由此拉开了MBO序幕。
2002年，“胜利股份”以短短三个月的时间高速顺利完成MBO，成为《上市公司收购管理办法》颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案。
其MBO操作过程可分为以下三步。
成立收购主体—胜利投资2002年7月23日，山东胜利投资股份有限公司(以下简称“胜利投资”)成立，注册资本为1.1亿元，而出资设立“胜利投资”的43位自然人中，大部分为“胜利股份”、胜邦企业投资集团有限公司(以下简称“胜邦集团”，“胜利股份”原第一大股东)、山东胜利集团公司(以下简称“胜利集团”，“胜利股份”原第三大股东)的中高级管理层。
从小入手，成为第三大股东2002年9月17日，“胜利股份”公告称，“胜利投资”拟受让“胜利集团”持有的全部“胜利股份”的股权。
股权转让完成后，“胜利集团”不再持有“胜利股份”的股权，“胜利投资”成为“胜利股份”第三大股东。
围堰合拢，管理层一统天下2002年11月10日，“胜邦集团”与“胜利投资”签署了股权转让协议书，将其持有的“胜利股份”法人股2588.625万股(约占总股本的10.8%)协议有偿转让给“胜利投资”。
本次转让登记过户手续完成后，“胜邦集团”尚持有“胜利股份”流通股1559.3515万股,约占总股本的6.5%，为第三大股东。
协议转让过户完成后，“胜利投资”合计持有“胜利股份”股权4229.71万股，约占总股本的17.65%，成为新的第一大股东。
至此，仅用三个月的时间，“胜利股份”完成了MBO计划。
之所以如此顺利，一方面是因为山东省在探索国有股减持的途径，出于保护本地壳资源的关系，得到了省政府的大力支持；另一方面，也得力于整个股权转让过程的规范性。
涉及到国有股权转让最敏感的转让价格与每股净资产的关系，“胜利股份”最开始的转让定价为每股2.24元(与2001年12月31日的每股净资产一致)，后来依据2 002年中期每股净资产2.27元的价格进行了调整，最终以每股2.27元的转让价格获得了财政部的审批。
也因此，“胜利股份”成为《上市公司收购管理办法》发布之后的第一家实现国有股转让的上市公司。
“胜利股份”以其顺利的MBO之路也为后来者指明了方向—合规合法，确保国有资产的保值和增值，这是上市公司能实现国有股权转让的有效途径。
一句话，循规蹈矩，不会出错！二。
MBO九种模式之江苏吴中：贷款曲线获股本权益2003年12月18日，“江苏吴中”(600200)发布公告：江苏吴中集团公司的改制重组协议书已签署，15名自然人将取得改制后的集团公司51%的股权，其中11人是上市公司的高管人员。
“江苏吴中”通过对大股东MBO，实现对上市公司的间接控制权，但该案例最引人入胜的是其具有创意的融资方式。
《收购报告书》显示，陈雁男等15位自然人本次收购的资金主要为现金、银行抵押贷款和银行担保贷款。
15人中，个人出资额和借款金额最多的都是赵唯一，出资658.03万元，购得8%股权，自筹现金130.03万元，另外528万元为借款(其中银行担保借款298万元，银行抵押借款230万元)。
“江苏吴中”董秘办一位负责人表示，15位自然人向银行借款多数是用房产作为抵押，并未用未来可持有的吴中集团股权作股权质押。
在现行金融市场和监管体系下，管理层收购的“融资”难题是制约管理层收购顺利进行的一个重要障碍。
管理层如果实施民间融资不但利息较高而且面临着“非法集资”的风险，若向银行等金融机构申请信贷又囿于《贷款通则》“借款人不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”的铁律，更遑论发行债券等金融创新手段了。
而在“江苏吴中”的管理层收购案例中，我们却发现：管理层在相关金融机构的帮助下，借国有企业改制之机，借助专业机构对《贷款通则》相关条款的深刻理解，采取管理层(自然人)贷款以资产买卖的方式受让改制前“吴中集团公司”扣除职工安置费后51%净资产所对应的“资产权益”，并将该等受让资产作为出资，与其他投资者一道设立新的“吴中集团有限公司”，持有新公司51%出资。
“资产权益”与“股本权益”显然是存在区别的，先“买”(资产)后“投资”分解了直接以信贷资金投资于“股本权益”，规避了贷款从事“股本权益性”投资的限制。
对法律、法规及规范性文件相关规定存在两种或以上的解释、并且该等解释均不违背现行强制性规定时，在有权机构尚未作出明确解释前，从“鼓励交易”的市场经济原则出发，我们认为可以适用有利于交易双方、有利于交易的解释。
三。
MBO九种模式之苏州精细化工：定向私募+职工认购实现信托融资2003年以来，信托公司收购公司股权风浪渐起。
如“深国投”入主“延边公路”(000776)；“金信信托”重组“长丰通信”(000892)、入主“伊利股份”(600887)与“金地集团”(600383)；“中原信托”介入“宇通客车”(600066)；“中泰信托”将“恒瑞医药”(600276)、“焦作鑫安”(000719)、“轻工机械”(600605)、“九发股份”(600180)四家上市公司股权纳入麾下。
其中，难以判断信托公司的行为哪些是自营投资，哪些是受托投资，受托投资中又有哪些属于内部人(管理层和员工)委托的，因此可谓迷雾重重。
掀开信托并购的迷雾，可以看到许多案例其实正是曲线MBO披上信托外衣而已。
由于融资渠道一直是MBO中讳莫如深的话题，参与公司收购的高管层们提到资金来源时都是遮遮掩掩，以信托方式开展的融资渠道是众多MBO采取的方式。
但苏州精细化工集团的MBO信托却是大大方方的走到阳光下面来，并且采取了“定向私募＋职工认购”的信托方式，更是对于以往信托融资的创新。
2003年5月底，苏州精细化工集团通过改制形式完成MBO。
最终收购价格为1.25亿元，其中董事长徐建荣持股90%，出资1.125亿元，总经理顾一平持股1 0%，出资0.125亿元。
而上述收购资金完全来源于信托。
根据苏州信托计划，该信托项目融资额为1.25亿元，信托期限3年，预期收益率5%，双方约定的贷款利率为6%。
徐建荣借款11250万元，总经理顾一平借款1250万元。
该信托计划采用指定用途贷款方式，专项用于收购苏州精细化工集团股权，要求借款人自筹资金占投资信托计划1%以上的比例，并提供不动产作为贷款抵押担保。
据有关人士证实，徐建荣已经购买了超过125万元的信托计划，而且将名下的两套房屋作为抵押品提供给苏州信托。
苏州精细化工集团1800名员工购买了苏州信托近6000万元的信托计划。
整个信托计划MBO的过程如图。
从图中看来，信托方式的特点在于它不仅帮助管理层解决了资金问题，而且可以避免并购主体的设立，从而简化整个并购方案。
在苏州精细化工MBO信托方案中，以股权质押、信托公司派驻外部监事的制约机制，有效降低了信托计划的风险，保证了信托投资者的利益，而巨大的还款压力也成为管理者们提升管理效率空间的原动力，可谓是目前来说最为成功的M BO信托计划。
四。
MBO九种模式之铜峰电子：授权经营获控制权2004年3月，“铜峰电子”(600237)以“授权经营”的形式完成了公司控制权的转移，轻轻巧巧地实现了MBO，而这一过程用了短短不到一年时间，步步为营，层层推进，游走于政策边缘，“铜峰电子”的管理层终于如愿以偿。
再回顾一下这一精彩MBO过程：第一步，吸引外部股东加盟——为MBO做好铺垫2003年1月14日，“上海泓源聚”以每股4.85元的价格受让“铜峰集团”持有的“铜峰电子”1500万股国有法人股(占当时总股本的15%)，成为“铜峰电子”第二大股东。
本次股权转让完成后，“铜峰集团”持有“铜峰电子”3109.8万股的国有法人股(占总股本31.1%)，仍为上市公司第一大股东。
第二步，成立管理层控股的天时投资——增持，再增持，准MBO了！2003年6月，以“铜峰集团”及“铜峰电子”职工的身份置换补偿金1000万元(后扩至5000万元)注册的“天时投资”成立。
随后，“天时投资”开始了增持“铜峰电子”股份的一系列动作：先是在6月底成功竞拍了中国电子进出口安徽分公司持有的99.6万股“铜峰电子”国有法人股(占总股本的0.5%)，7月3日完成了过户和登记手续；随后9月底通过司法拍卖，分别收购铜陵市国资运营中心持有的1440万股“铜峰电子”股权和铜陵市电子物资器材公司持有的40.8万股“铜峰电子”股权。
此时，“天时投资”成为“铜峰电子”第三大股东，而陈升斌身兼“铜峰电子”、“铜峰集团”和“天时投资”的董事长，并且直接持有“天时投资”40%股份，准MBO悄悄完成。
第三步，大股东授权管理者——巧妙打了政策擦边球，MBO大功告成！2004年3月25日，“铜峰电子”公告称，二股东“上海泓源聚”和代表管理层利益的“天时投资”签订《授权协议》约定，“上海泓源聚”将所持3000万股(占15%)上市公司股权的投资经营表决权授予“天时投资”，期限5年。
如图，在“铜峰电子”持股7.9%的“天时投资”，通过二股东的授权控制了22.9%的表决权，再加上同样以陈升斌为董事长的“铜峰集团”所持31.1%股权，实际掌握了公司54%的话语权。
至此，“铜峰电子”的MBO终于显山露水，呈现在公众面前。
纵览“铜峰电子”MBO的整个过程，看似合规合法，但其中每一步都是游走于政策边缘。
当2003年“天时投资”通过司法拍卖收购上市公司股权的时候，市场曾就其合法性展开了争论，之后以证监会的批准为这次争论画上了句号。
而在2004年，通过二股东授权经营的形式取得了对上市公司的实际控制权，也是在打擦边球。
根据证监会2004年1月13日颁布并实施的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》规定，上市公司控股股东不得通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式，违反法定程序，规避法律义务，变相转让上市公司控制权。
“铜峰电子”在此以“授予投资经营表决权”的名义划出与“股权托管”的界限，正是其曲线MBO之巧妙所在。
五。
MBO九种模式之TCL集团：增量资产入手渐进推行回顾中国上市公司MBO的历史，再也找不到一家公司这样深谋远虑，一个MBO计划从开始到成功竟然用了整整八年漫长的时间。
当“TCL集团”(000100)终于在2004年1月成功整体上市后，“所谓的阿波罗计划现在已经完成了”(李东生语)。
TCL集团创办于1981年，是一家从事家电、信息、通讯产品等研发、生产及销售的特大型国有控股企业。
早在1996年，TCL总经理李东生已经开始思考公司的改制问题。
因为TCL名为国有企业，但国家实际投入却很少，完全是靠政府政策和创业者的智慧发展起来的。
对于国有控股的TCL集团而言，尽快解决产权问题是公司发展的当务之急。