损害股东利益纠纷的诉讼时效
股东损害公司债权人利益纠纷
股东损害公司债权人利益纠纷作者：暂无来源：《检察风云》 2013年第11期为更好地普及法律常识，同时为广大读者提供法律服务，本刊联合北京大成律师事务所上海分所开设“法律服务”栏目。
大成律师事务所是中国成立最早、规模最大的合伙制律师事务所之一，曾连续三年被《亚洲法律杂志》（ALB）评为“亚洲规模50强第一名”。
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如你在生活中碰到困惑的法律问题，或有法律纠纷需要咨询，都可把相关情况发至邮箱：icexue0321@，我们将请大成律师事务所的相关专业律师来作解答。
本期主持：张一君律师张一君律师是北京市大成律师事务所上海分所的专职律师，主要致力于公司治理、股东权益纠纷、知识产权纠纷、高新技术和投融资等法律服务。
张一君律师曾成功代理十多起各类股东权益纠纷，代表公司起诉董事、高级管理人员，代表股东起诉公司的实际控制人等等。
张一君律师还擅长处理各类知识产权诉讼，包括著作权诉讼、专利权诉讼、商标权诉讼、侵犯商业秘密和不正当竞争。
张一君曾长期担任《东方大律师》节目嘉宾，并担任《东方大律师》等多部法制类题材的电视连续剧的现场法律指导。
●上海世纪大道100号上海环球金融中心24层邮箱：zhang.yijun@ 电话：（86 21）5878 5888Q1：张律师，您好！我在2011年年初的时候，通过受让的方式获得了A资产管理公司对于B集团公司的债权，当时该资产管理公司已经获得了上海市某区级法院的生效判决文书，并且已经进入了执行阶段，但是由于被执行人没有财产，该案一直处于执行中止状态。
我受让该债权后，通过各方调查，发觉被执行人曾向自然人大股东转移公司资产，我们想通过诉讼，以被执行人的自然人大股东作为被告，要求其在非法转移资产的范围内向我承担责任，不知道这样的诉讼是否可以？我主要有这样几个问题：1.原判决书已经生效，我再次起诉债务人的大股东是否属于一案二诉？2.执行案件中止至今已经6年，我的债权是不是已经超过时效？3.我作为公司的债权人，是否有资格直接起诉公司的股东？4.该案的被告如何列明？5.在诉讼中，我有什么需要注意的地方？求助人：浙江嘉兴茹先生A：茹先生，你好！您提出的问题具有一定的普遍性，《中华人民共和国公司法》第20条规定：公司股东不得滥用公司独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
浅谈股东代表诉讼的时效问题
浅谈股东代表诉讼的时效问题作者：路银雷张璇来源：《法制博览》2012年第12期【摘要】我国《公司法》关于股东代表诉讼的规定仅有一条，而股东代表诉讼在司法实践中遇到的诸多问题，难以从《公司法》及其司法解释的规定中获得答案，股东代表诉讼的时效期间问题便是其中之一。
民事时效的适用具有一般性，而股东代表诉讼具有其自身特点，因此，股东代表诉讼的时效期间应当根据诉的不同性质，分别适用不同的诉讼时效期间，而不应“一刀切”地适用2年的普通诉讼时效期间。
【关键词】股东代表诉讼；时效期间；违约；侵权一、诉讼时效的一般理论民事时效，是指一定的事实状态，在法定期间内持续存在，从而产生与该事实状态相适应的法律效力的法律制度。
[1]依据民事时效的前提条件和法律后果的不同，民事时效可分为取得时效和消灭时效。
消灭时效，又称诉讼时效，是指因不行使权利的事实状态经过法定期间，即依法发生权利消灭或权利不受法律保护的法律制度。
前苏联民事立法规定消灭时效的效力为诉权的消灭，故将其称为诉讼时效。
[2]我国在建国后的立法实践中学习苏联的立法模式，因而也将消灭时效称之为“诉讼时效”。
民事权利作为法定权利，受法律的保护。
当权利受到不法侵害时，权利人有权诉请法院，通过诉讼程序予以救济。
但是，法律对权利的保护不是无期限的，如果一个人的权利受到侵害后，长期不通过法律程序寻求保护，法律便没有必要给予其无期限地保护。
[3]这便是西方法谚“法律只保护勤勉人，不保护睡眠人”的要义所在。
二、诉讼时效的分类诉讼时效期间按其适用范围和时效期间长短的不同，可分为普通诉讼时效与特别诉讼时效。
（一）普通诉讼时效普通诉讼时效，又称一般诉讼时效，是指在一般情况下，普遍适用的诉讼时效。
《民法通则》第135条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。
”（二）特别诉讼时效特别诉讼时效，是指由法律规定的仅适用于特定民事权利的诉讼时效期间。
我国现行民事立法规定的特别诉讼时效期间主要有以下三种：1.短期诉讼时效短期诉讼时效主要指时效期间不足2年的诉讼时效。
公司法股东代表诉讼
公司法股东代表诉讼股东代表诉讼是我国公司法里面规定的一种制度，指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼手段，今天法律我为大家收集整理了关于这一诉讼手段的相关法律知识。
股东代表诉讼股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。
英美法系国家以及大陆法系国家对股东的此项诉讼权利均有规定，均赋予股东提起代表诉讼的权利。
股东代表诉讼的前置程序1、“竭尽公司内部救济”规则股东具备了提起股东代表诉讼的原告资格，并不等于股东在公司遭受不正当行为损害时可径行代表公司提起诉讼。
股东提起代表诉讼的前提条件是公司拒绝或怠于由自己直接向实施不正当行为的当事人提起诉讼，股东未征求公司是否就该行为提起诉讼的意思前，不应该也不可能提起代表诉讼。
只有在股东请求监事会、董事会等采取必要措施行使公司的诉讼请求，而公司明确拒绝股东请求或者对股东请求置之不理时，股东才能向法院提起代表诉讼。
这就是各国公司法通常都规定的“竭尽公司内部救济”规则，也称前置请求规则。
对此的理解是：公司是与股东个人相对独立的法人，股东代位公司行使诉权，必须最大可能地尊重公司的法人资格。
同时，这种“竭尽公司内部救济”的方法可以给公司检查自己行为的机会，如果公司管理层同意股东的控诉请求，公司便有机会和原告在正式起诉前达成和解。
公司法第151条即规定了该规则，即股东在提起代表诉讼之前，应该请求公司的监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会或者不设董事会的执行董事向人民法院起诉。
如果其请求得不到满足，公司没有合理的理由却最终拒绝或怠于起诉，股东则可以提起代表诉讼。
但在诸如有关财产即将被转移、有关权利的行使期间或者诉讼时效即将超过等紧急情况下，股东有权立即提起代表诉讼。
可见，前置程序的设置能够减少不必要的诉讼，也能够促使公司提起诉讼，避免滥诉。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(二)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(二)文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2013.09.05•【文号】法释[2013]22号•【施行日期】2013.09.16•【效力等级】司法解释•【时效性】已被修改•【主题分类】企业正文最高人民法院公告《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》已于2013年7月29日由最高人民法院审判委员会第1586次会议通过，现予公布，自2013年9月16日起施行。
最高人民法院2013年9月5日最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2013年7月29日最高人民法院审判委员会第1586次会议通过）法释〔2013〕22号根据《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律，结合审判实践，就人民法院审理企业破产案件中认定债务人财产相关的法律适用问题，制定本规定。
第一条除债务人所有的货币、实物外，债务人依法享有的可以用货币估价并可以依法转让的债权、股权、知识产权、用益物权等财产和财产权益，人民法院均应认定为债务人财产。
第二条下列财产不应认定为债务人财产：（一）债务人基于仓储、保管、承揽、代销、借用、寄存、租赁等合同或者其他法律关系占有、使用的他人财产；（二）债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产；（三）所有权专属于国家且不得转让的财产；（四）其他依照法律、行政法规不属于债务人的财产。
第三条债务人已依法设定担保物权的特定财产，人民法院应当认定为债务人财产。
对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分，在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权。
第四条债务人对按份享有所有权的共有财产的相关份额，或者共同享有所有权的共有财产的相应财产权利，以及依法分割共有财产所得部分，人民法院均应认定为债务人财产。
人民法院宣告债务人破产清算，属于共有财产分割的法定事由。
《最高院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的解读
《最高院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的解读就最高人民法院颁布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以（下简（称公司法司法解释（三）），该院民二庭负责人接受了记者采访。
制定公司法司法解释（三）的背景和目的是什么？答：2005年修订后的公司法可诉性大大增强，公司参与者间的很多纠纷都可以由法院进行裁判。
但是，公司法对一些制度仅进行了概括性、原则性甚至宣示性的规定，法院在审理公司诉讼案件时常常无据可依。
近年来，我们尤其发现有关公司资本的形成与维持、股权投资者之间利益的平衡、公司债权人利益的保护、公司设立过程中债务的承担等方面涉及的问题较多，对各方主体利益影响也较大。
但公司法对上述问题的规定却相对简略，导致法律适用上的分歧较多，处理上的难度较大。
一些地方法院为克服公司法存在的上述问题，以指导意见、会议纪要等形式制定了一些规范性文件，用以指导当地公司诉讼案件的裁判。
这些规范中，有的意见和措施合法合理，我们可以总结吸收后在更大范围内指导司法实践。
有的做法则值得商榷，需要更权威的规范进行明确。
为在司法实践中正确理解和贯彻公司法的精神和原则，明确并统一法律的适用，我们着眼审判实践的需要、根据既有的立法规定、结合成熟的学说观点，制定了公司法司法解释（三），以对上述问题进行规范。
解释（三）具体从如下六个方面进行设计：一是落实公司成立前债务的责任主体；二是确立典型非货币出资到位与否的判断标准及救济方式；三是界定非自有财产出资行为的效力；四是明确未尽出资义务（包括未履行出资义务或未全面履行出资义务）和抽逃出资的认定、诉讼救济的方式以及民事责任；五是规范限制股东权利的条件和方式；六是妥善平衡名义股东、股权权属的实际享有者以及公司债权人间的利益。
这些问题在实践中普遍存在，而在理论上较为疑难，所以我们在制定过程中进行了深入的调研，并召集了公司法专家和经验丰富的法官进行了充分的论证，在此基础上我们还征求了全国人大法工委、国务院法制办等国家机关的意见，通过吸收各方意见，形成了目前解释（三）的规定。
李青云律师提示：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
李青云律师提示：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）法释〔2011〕3号（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。
二○一一年一月二十七日为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。
公司法诉讼时效是多长时间？
Happiness does not happen every day. If you miss it, you will have to wait a long time.整合汇编简单易用（页眉可删）公司法诉讼时效是多长时间？1.根据我国《民法通则》第135条、第137条之规定，公司或其债权人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年；诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算；但从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。
公司和公司之前，公司内部股东与股东之间难免会发生经济纠纷，公司法规定了债权人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时间，以保障债权人的权益。
很多人想知道诉讼时效的具体内容。
那么，公司法诉讼时效是多长时间？下面就让为大家整理一下相关知识。
一、根据我国《民法通则》第135条、第137条之规定，公司或其债权人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年；诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算；但从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。
守约股东、公司或其债权人通过仲裁途径寻求权利救济措施的，仲裁时效的解释类同于诉讼时效的解释。
二、我国《企业破产法》第35条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
”既然在公司进入破产程序之后，债务人公司的瑕疵出资股东尚应缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制；那么，在公司进入破产程序之前，债务人公司的瑕疵出资股东亦应缴纳所认缴的出资，更不受出资期限的限制。
因此，可以对我国《公司法》第28条和第31条规定解释为，瑕疵出资股东的民事责任不受出资期限的限制，亦不受诉讼时效的限制。
三、年8月11日最高人民法院审判委员会第1450次会议通过的《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第1条明确规定：当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持支付存款本金及利息请求权；〔兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；基于投资关系产生的缴付出资请求权；其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。
复习摘记
民商法一、股东权的内容：1、公司股利的分配权：连续5年不向股东分配利润，而公司该5年联系盈利，对不分配利润的股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。
2、公司剩余财产的分配权3、股权的转让权：股东之间可以相互转让其全部股权或部分股权，对内部转让未作任何限制。
向外部人员转让应当经其他股东过半数同意，并就其装让事项通知其他股东征求意见，其他股东自接到通知之日起30日内未答复的视为同意转让，不同意转让的应当购买。
4、其他股东转让股权的优先购买权：协商确定各自的购买比例，不成的按出资比例。
公司章程可以另行做出规定，不再固有固有权性质。
5、公司新增资本的优先认购权：按照出资比例优先认缴出资，公司章程可以另行做出规定，不再固有固有权性质。
6、股东会的出席权、表决权：每年召开一次年会，章程没有作规定的，实行一股一权制，按照出资比例行使表决权。
7、临时股东会的召集权：1/10以上表决权的股东可以提议召开临时股东大会，公司应当在2个月内召开。
会议召开前15日通知各股东。
8、股东会的召集和主持权：通常有董事会召集和主持，不能履行或不履行时，依次有董事长、副董事长、半数以上推举的1名董事、监事会、1/10以上表决权的股东召集和主持。
（股份公司应连续90日单独或合计持有10%的股东）。
会议召开20日前通知各股东。
股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。
9、股东大会的提案权：3%以上的股东可以在股东大会召开10日前临时提案并书面通知董事会，董事会应在2日内通知其他股东并交股东大会审议。
会议召开20日前通知各股东。
10、公司资料的查阅权：11、股东诉权：（1）股东会决议的撤销权与无效诉权：会议的召集程序、表决方式违法或违反公司章程，或决议内容违反公司章程，股东可以60日内请求人民法院撤销，内容违法的可以请求法院裁决无效。
（2）直接诉权：董事、监事、高级管理人员违法或章程，损害股东利益的，受损害的股东可以直接向法院起诉，自己承担后果，诉讼时效为2年。
江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见-赣高法[2008]4号
![江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见-赣高法[2008]4号](https://img.taocdn.com/s3/m/a1b4d513f68a6529647d27284b73f242336c3139.png)
江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(赣高法〔2008〕4号2007年12月6日)为统一全省法院的审判尺度和标准，正确审理公司纠纷案件，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规及最高人民法院有关司法解释的规定，结合我省审判实际，制定本意见。
一、设立公司行为产生纠纷的问题1、设立中公司是指为履行公司设立必要行为而存在的组织，始于设立协议或公司章程签订之日，终于公司营业执照签发或公司未能成立之日。
设立中公司不具有民事主体和诉讼主体资格。
设立公司过程中，发起人以“公司”或“公司筹备组”名义从事民事行为所产生的民事纠纷，根据案件具体情况，以发起人或成立后的公司为诉讼当事人。
如发起人拟定的公司名称与工商行政部门核定的名称不一致的，不影响以设立后的公司为诉讼当事人。
设立公司过程中，发起人以“公司”或“公司筹备组”名义从事民事行为的，人民法院不得因设立中的公司不具有民事主体资格而认定民事行为无效。
2、发起人为设立公司以自己的名义与他人签订合同的，由该发起人承担责任。
但公司成立后对上述合同进行确认，或者已实际享有合同权利的，合同相对人可以请求人民法院判令公司和发起人共同承担责任。
3、发起人在公司设立过程中，以“公司”或“公司筹备组”等设立中公司的名义与他人签订合同的，公司在成立后应当承继合同的权利义务，合同相对人向发起人主张权利的，人民法院不予支持；公司未能成立的，合同相对人要求全体发起人承担连带责任的，人民法院应予支持。
大股东侵犯小股东利益如何维权
⼤股东侵犯⼩股东利益如何维权⼤股东侵犯⼩股东利益公司利益遭受损害，⼩股东提起股东代表诉讼，被告不是别⼈，正是公司控股股东。
⽇前，北京市海淀区⼈民法院审结⼀起股东损害公司利益纠纷案件，⽀持了原告⼩股东的诉讼请求，判令被告公司控股股东向第三⼈公司返还其受侵占资⾦189.44万余元。
⼤股东侵犯⼩股东利益公司利益遭受损害，⼩股东提起股东代表诉讼，被告不是别⼈，正是公司控股股东。
⽇前，北京市海淀区⼈民法院审结⼀起股东损害公司利益纠纷案件，⽀持了原告⼩股东的诉讼请求，判令被告公司控股股东向第三⼈公司返还其受侵占资⾦189.44万余元，并赔偿利息损失。
法官还⾸次在判决中认定股东代表诉讼的诉讼时效期间⾃修订后的公司法施⾏之⽇起算，⽽不是通常情况下的从权利⼈知晓利益受侵害之时起算，从⽽保护了公司和其他股东的利益。
原告林某和被告某科技公司均为北京⼀家**卡公司的股东，分别占有公司15%和35%的股份。
2002年底，**卡公司被⼯商⾏政管理机关吊销营业执照。
2003年，林某提起清算之诉。
2004年10⽉14⽇，北京市第⼀中级⼈民法院判决，林某与科技公司及其他两位**卡公司的股东共同对**卡公司进⾏清算。
在该案执⾏过程中，海淀区法院委托会计师事务所对**卡公司2001年3⽉26⽇的资产负债表及成⽴以来的收⽀情况进⾏了清查认定，会计师事务所作出审计报告，认为科技公司占⽤**卡公司资⾦170万元，且**卡公司因违规事宜已⽀付的不合格⽀出19.44万余元应从责任⼈科技公司处收回。
另，2002年10⽉，会计师事务所受**卡公司另⼀股东委托，对**卡公司的资产负债表及成⽴以来的收⽀情况进⾏了清查核实，发现在1999年10⽉8⽇公司成⽴之初，即有**卡公司的⼊资款转付科技公司170万元，形成其他应收款。
林某在得知该情况后，于2002年11⽉6⽇曾向科技公司发函，要求妥善解决智能卡⼯程公司注册资⾦170万元被抽逃等事宜。
诉讼中科技公司辩称，在2002年11⽉6⽇林某即已发现了科技公司收回借款170万元的问题，本案诉讼时效应从2002年11⽉6⽇起算，现已过两年的诉讼时效期间，请求法院驳回林某的诉讼请求。
法释〔2011〕3号
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
第四条 公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
第十一条 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：
（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
第十九条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
债权人与股东的区别是什么,股东承担公司债务的条件有哪些
债权⼈与股东的区别是什么,股东承担公司债务的条件有哪些债权⼈与股东是两个不同的概念，债权⼈⼀般是对企业的债务具有收回权利的⼈，⽽股东则是在公司建⽴或者经营期间进⾏投资，所可以获得的利益⼀般是在年末分配利润的时候。
下⾯就由店铺⼩编为读者进⾏相关知识的解答，希望对⼤家有所帮助。
⼀、债权⼈与股东的区别是什么1、股东拥有的是所有权，债权⼈拥有的是债权。
2、股东⼀般不能退股，只能转让。
债权到期后，债权⼈可以向债务⼈请求偿还。
3、拥有公司股份就可以参与公司决策。
拥有债权与决策权⽆关。
4、股权没有期限。
债权⼀般只有2年的诉讼时效，过期就丧失胜诉权。
5、股东可以享受分红。
债权⼈最多只有利息。
⼆、股东承担公司债务的条件股东对公司债务直接承担法律责任应满⾜以下条件：(1)、股东实施了不正当使⽤或滥⽤公司⼈格和股东有限责任，逃避债务的⾏为。
滥⽤公司法⼈⼈格逃避债务是引起公司法⼈⼈格否认法律关系的基本法律事实，是适⽤法⼈⼈格否认制度的必要条件。
其在实践中的表现形式多种多样，如“⼀套班⼦、两个牌⼦”，财产混同，利⽤同⼀资产设⽴多个公司，转移资产、空壳运转等。
(2)、严重损害公司债权⼈利益。
这是衡量法⼈⼈格是否滥⽤的⼀个客观标准。
法⼈⼈格否认制度的适⽤是由债权⼈启动的，⽽只有当债权⼈的损害达到⼀定程度时，其才可以启动这⼀制度。
⽽何谓“严重损害”则是需要⼈民法院在审判实践中⾃由裁量的不确定条款，要根据债权⼈所举证据综合认定。
(3)、滥⽤公司⼈格⾏为与债权⼈利益损害之间具有因果关系。
债权⼈必须举证证明⾃⼰因为股东的滥⽤公司⼈格⾏为⽽遭受到了损害。
(4)、⾏为⼈主观上有过错。
⾏为⼈的主观过错是确定民事损害赔偿责任的⼀般原则，虽然公司⼈格被否定后，要追究的责任并⾮⼀般的世事赔偿责任，但主观过错仍是承担这种责任的必要条件。
实践中，在适⽤法⼈⼈格否认制度追究股东责任时，还应当注意以下问题：1、法⼈⼈格否认制度仅仅是在个案情形下否认法⼈的⼈格，直接追究股东的责任，⽽不是对法⼈⼈格的根本否认，在个案之外，仍应认定公司具⼈独⽴的法⼈资格。
损害股东利益责任之诉 实务要点
损害股东利益责任之诉实务要点1. 引言在公司治理中，保护股东利益是一项重要的任务。
然而，由于各种原因，公司管理层可能会采取一些行为或决策，导致股东利益受到损害。
在这种情况下，股东可以提起损害股东利益责任之诉来维护自己的权益。
本文将从实务角度介绍损害股东利益责任之诉的要点。
2. 损害股东利益的情形损害股东利益的情形有很多种，包括但不限于以下几种：•公司未按照法律、法规和公司章程的规定行事，导致股东权益受到损害；•公司管理层滥用职权、挪用资金等行为，导致公司经营状况恶化；•公司未及时披露重大信息或虚假信息，误导投资者；•公司未履行对外披露信息的义务，违反了信息公开原则。
3. 提起损害股东利益责任之诉的条件要提起损害股东利益责任之诉，股东需要满足以下条件：•股东必须是公司的合法股东，具有行使权利的资格；•股东必须能够证明自己的权益受到了实际损害；•股东必须能够证明损害是由于公司管理层的错误行为或决策所导致。
4. 损害股东利益责任之诉的程序提起损害股东利益责任之诉的程序一般包括以下几个步骤：•准备材料：股东需要准备相关证据材料，包括但不限于公司章程、公司决议、财务报表等；•提起诉讼：股东需要委托律师代理，向法院提起诉讼，并提交起诉状和相关证据材料；•受理案件：法院受理案件后，将通知被告，并要求被告提供答辩意见和相关证据材料；•审理案件：法院将组织庭审，并听取双方当事人的陈述和辩论，对相关证据进行审查；•判决结果：法院将根据事实和法律规定作出判决，判决结果可能包括赔偿损失、撤销决议、追究责任等。
5. 损害股东利益责任之诉的举证责任在损害股东利益责任之诉中，举证责任分为原告举证和被告举证两部分。
•原告举证：原告需要提供足够的证据来证明自己的权益受到了实际损害，并能够证明这种损害是由于公司管理层的错误行为或决策所导致的；•被告举证：被告需要提供相关证据来反驳原告的主张，例如证明公司管理层的行为或决策是合法合规的。
诉讼时效相关规定
诉讼时效相关规定一、民法通则《中华人民共和国民法通则》已由中华人民共和国第六届全国人民代表大会第四次会议于一九八六年四月十二日通过，现予公布，自一九八七年一月一日起施行。
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。
但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。
有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
第一百四十条规定：诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。
二、民法总则第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。
法律另有规定的，依照其规定。
诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。
第一百九十六条下列请求权不适用诉讼时效的规定：（一）请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产；（三）请求支付抚养费、赡养费或者扶养费；（四）依法不适用诉讼时效的其他请求权。
第二百零六条本法自2017年10月1日起施行。
一、最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2008年8月11日最高人民法院审判委员会第1450次会议通过）法释〔2008〕11号第一条当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。
第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2011.01.27•【文号】法释[2011]3号•【施行日期】2011.02.16•【效力等级】司法解释•【时效性】已被修改•【主题分类】公司正文中华人民共和国最高人民法院公告最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。
二○一一年一月二十七日最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）法释〔2011〕3号为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
《民法通则》第135条 普通诉讼时效
你院豫法研〔199O〕23号请示收悉。关于企业或个人欠国家银行贷款逾期两年 未还是否适用民法通则规定的诉讼时效问题，经研究，答复如下：
国家各专业银行及其他金融机构系实行独立核算的经济实体。它们与借款 的企业或公民之间的借贷关系，是平等主体之间的债权债务关系。国家各专业银 行及其他金融机构向人民法院请求保护其追偿贷款权利的，应当适用民法通则 关于诉讼时效的规定。确已超过诉讼时效期间，并且没有诉讼时效中止、中断或 者延长诉讼时效期间情况的，人民法院应当判决驳回其诉讼请求。
第七条 享有撤销权的当事人一方请求撤销合同的，应适用合同法第五十五条关于一年 除斥期间的规定。对方当事人对撤销合同请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院 不予支持。合同被撤销，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同被撤 销之日起计算。
第八条 返还不当得利请求权的诉讼时效期间，从当事人一方知道或者应当知道不当得 利事实及对方当事人之日起计算。
（一）中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处 罚决定之日；
（二）中华人民共和国财政部、其他行政机关以及有权作出行政处罚的机构 公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日；
（三）虚假陈述行为人未受行政处罚，但已被人民法院认定有罪的，作出刑事 判决生效之日。
因同一虚假陈述行为，对不同虚假陈述行为人作出两个以上行政处罚；或者 既有行政处罚，又有刑事处罚的，以最先作出的行政处罚决定公告之日或者作出 的刑事判决生效之日，为诉讼时效起算之日。
从本案卷宗材料反映的基本案情看，苏发公司的合资协议、工商登记、公司 章程等文件均记载江苏省电子局（江苏省信息产业厅的前身）为苏发公司的股东 。江苏省电子局实际参与了苏发公司的设立，并以自己的名义委派工作人员担任 苏发公司的高级管理人员参与公司运营。如果江苏省电子局与中国电子进出口
诉讼时效如何计算
1. 诉讼时效如何计算？《民法通则》第一百三十五条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为二年，法律另有规定的除外。
《民法通则》第一百四十条规定：诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。
从中断时起，诉讼时效重新计算。
一般诉讼时效。
指在一般情况下普遍适用的时效，这类时效不是针对某一特殊情况规定的，而是普遍适用的，如我国《民法通则》第135条规定的："向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
"这表明，我国一般民事诉讼的一般诉讼时效为二年。
特别诉讼时效。
指针对某些特定的民事法律关而制定的诉讼时效。
特殊时效优于普通时效，也就是说，凡有特殊时效规定的，适用特殊时效，我国《民法通则》141条规定:"法律对时效另有规定的，依照法律规定。
"特殊时效可分为以下三种：一、短期时效。
短期时效指诉讼时效不满两年的时效。
我国《民法通则》第136条规定："下列时效为一年：1、身体受到伤害要求赔偿的；2、出售质量不合规格的商品未声明的；3、延付或拒付租金的；4、寄存财物被丢失或被损坏的。
"二、长期诉讼时效。
长期诉讼时效是指诉讼时效在两年以上二十年以下的诉讼时效。
《环境保护法》第42条"因环境污染损害赔偿提起诉讼的时效期间为3年，从当事人知道或者应当知道受到污染损害起时计算。
"及《海商法》第265条"有关船舶发生油污损害的请求权，时效期间为三年，自损害发生之日起计算；但是，在任何情况下时效期间不得超过从造成损害的事故发生之日起六年。
"，规定诉讼时效为3年；《合同法》第129条"第一百二十九条因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。
因其他合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限，依照有关法律的规定。
公司股东会撤销决议之诉的当事人规范、法理与实践
公司股东会撤销决议之诉的当事人规范、法理与实践一、本文概述当事人规范：我们将明确撤销决议之诉的原告资格，即原告应当是公司股东，且符合公司法规定的资格条件。
我们还将讨论被告和第三人的确定，以及诉讼时效等问题。
法理基础：我们将探讨公司股东会撤销决议之诉的法理基础，主要涉及公司法和合同法的相关规定。
我们将解释股东会的决策权、决议的合法性和股东权益的保护等问题。
实践操作：我们将关注撤销决议之诉在实践中的难点和注意事项。
这包括取证问题、法律适用的挑战以及诉讼风险的评估等。
我们还将提供一些实际案例来说明这些问题。
通过本文的论述，我们希望为相关从业者和研究人员提供对公司股东会撤销决议之诉的全面理解，并为实践中的相关问题提供有益的指导和参考。
二、股东会决议撤销之诉的法律依据公司股东会撤销决议之诉的法理基础主要源自公司法和合同法的相关规定。
根据《公司法》的相关规定，股东会作为公司的最高权力机构，有权对公司的重大事项进行决策。
如果股东会的决议内容违反了法律、行政法规，或者决议的召集程序、表决方式违反了法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反了公司章程，股东可以在决议作出之日起六十日内向人民法院提起诉讼，请求撤销该决议。
根据合同法的相关规定，如果公司决议违反了合同约定或法律法规，股东也有权提起诉讼要求撤销决议。
具体而言，《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
”《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第二条、第三条对公司决议撤销之诉的当事人列置作了规定，旨在解决公司决议瑕疵之诉这一特殊诉讼类型的当事人范围及地位问题，具有公司法与诉讼法的双重法理基础。
股东会决议撤销之诉的法律依据主要来源于《公司法》和《合同法》的相关规定，以及最高人民法院的相关司法解释。
股东损害赔偿诉讼20243篇
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXXP ERSONAL股东损害赔偿诉讼2024本合同目录一览1. 诉讼主体及权利义务1.1 诉讼当事人1.2 诉讼代理1.3 权利义务分配2. 诉讼请求2.1 赔偿金额2.2 赔偿范围2.3 诉讼费用3. 证据材料3.1 证据种类3.2 证据提供3.3 证据保全4. 诉讼程序4.1 诉讼管辖4.2 诉讼时效5. 诉讼期限5.1 起诉期限5.2 举证期限5.3 诉讼期限6. 诉讼费用6.1 费用承担6.2 费用计算6.3 费用支付7. 诉讼和解7.1 和解条件7.2 和解协议7.3 和解生效8. 诉讼判决8.1 判决依据8.2 判决结果8.3 判决执行9. 诉讼执行9.2 执行主体9.3 执行措施10. 诉讼中止与终止10.1 中止条件10.2 中止程序10.3 终止条件10.4 终止程序11. 保密条款11.1 保密内容11.2 保密义务11.3 保密责任12. 争议解决12.1 争议解决方式12.2 争议解决机构12.3 争议解决程序13. 合同解除与终止13.1 解除条件13.3 终止条件13.4 终止程序14. 其他约定14.1 通知方式14.2 通知送达14.3 合同附件第一部分：合同如下：1. 诉讼主体及权利义务1.1 诉讼当事人1.1.1 本合同涉及诉讼当事人包括但不限于原告、被告、第三人等。
1.1.2 原告应为本合同的股东，被告应为对原告造成损害的直接责任主体。
1.1.3 第三人可为本合同涉及的其他相关利益方。
1.2 诉讼代理1.2.1 诉讼代理人为原告、被告或第三人的授权代理人。
1.2.2 诉讼代理人应具备相应的法律执业资格。
1.2.3 诉讼代理人的权利和义务由本合同约定。
1.3 权利义务分配1.3.1 原告享有要求被告赔偿的权利。
1.3.2 被告承担赔偿原告损失的责任。
1.3.3 第三人可参与诉讼并维护自身合法权益。
写给公司股东的中断诉讼时效的律师函
【公司名称】股份有限公司律师函尊敬的各位股东：根据公司章程规定，我公司将在此向诸位股东汇报公司当前所面临的一项重要法律诉讼事宜。
在过去的半年时间里，我公司被一家竞争对手以侵犯知识产权为由提起诉讼，要求我公司承担经济赔偿责任。
在此，我公司已委托专业律师团队代理此案，并密切关注诉讼进展情况。
我们的律师团队在接下来的工作中发现了一个值得我们高度重视的问题，即此案是否已超过诉讼时效。
根据相关法律规定，知识产权侵权纠纷的诉讼时效应为三年，而我们被告知该案件已发生五年之久。
在此情况下，公司方面是否仍需承担法律责任将成为一个可争议的问题。
经过认真调查和分析，我们律师团队认为，诉讼时效事宜对于本案具有重大影响，并对公司未来的法律责任与财务压力构成极大挑战。
在此，我们急需就此事与各位股东进行充分交流，商讨解决方案，并请各位股东慎重考虑该事宜对公司的影响，共同商讨后续应对之策。
为了充分保障公司的合法权益，我们将根据章程规定于【日期】召开董事会，并邀请各位股东齐聚一堂，共同商讨诉讼事宜及公司后续应对之策。
届时，我们将邀请专业律师团队向诸位详细解读该案诉讼时效的法律规定，并提出对应的法律意见，欢迎股东们踊跃发言，共同探讨对策。
我谨代表公司董事会，对各位股东对公司长期以来的关注与支持表示衷心的感谢。
公司将以最大的诚意，与各位股东共同应对所面临的法律挑战，保障公司的合法权益，共同推动公司发展。
特此函告，请各位股东知晓。
【公司名称】股份有限公司董事会日期：【年月日】此致各位尊敬的股东们敬请期待董事会召开通知注：本函一式两份，其中一份存档于公司档案室，一份寄送至各位股东处。
扩展：在召开董事会之前，我们的律师团队将会对诉讼时效的相关法律条款进行深入研究和分析，以便在会议上就这一重要问题与股东们进行清晰的交流。
在这个过程中，我们需要向各位股东解释法律对于诉讼时效的规定和应用，和诉讼时效已过是否会对公司当前的法律责任产生影响。
这将有助于股东们更好地理解公司当前所处的法律处境，并为后续决策提供更为全面的信息支持。
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损害股东利益纠纷的诉讼时效
损害股东利益责任纠纷的特点有哪些呢？都是那些原因造成的损害股东利益责任纠纷呢？请大家阅读下面的文章了解有关损害股东利益责任纠纷的知识。
损害股东利益责任纠纷
造成损害纠纷的原因
1、公司内部相关制度不够完善。
例如，一些公司章程中只规定了股东大会、董事会的权利义务，而未规定执行董事、总经理权限范围，这将导致公司实际运行中权力容易被滥用，并在相关纠纷发生后无“章”可循。
又如，一些公司财务制度不规范，公章保管不严，当股东与董事、总经理身份发生交叉时，财务制度无法有效约束相关人的行为。
2、职位公示不明。
不少公司在章程或营业执照中没有明确当事人的具体身份，在公司成立后也未就具体职务分工及授权作出规定。
在当事人侵权行为发生后，公司意图以当事人具有“经理”或“总监”的职务称呼，或当事人在有关文件上的署名，主张其具有高管身份，这常使法院在认定行为人身份及其行为性质时发生困难。
3、忠实勤勉义务的界定模糊。
《公司法》第148条、第149条虽然规定了高管需履行忠实、勤勉义务，但表述过于笼统简单，较易被规避。
例如，在一些案件中，当事人以公司高管的身份优势从交易相对方获取一些私人折扣，其行为是否违反了忠实、勤勉义务并给公司利益带来远期损害，司法实践中较难认定。
4、公司与高管人员的矛盾较易激化，缺乏协商解决的土壤。
一些案件中，公司在尚无充分证据的情况下，便以高管涉嫌职务侵占或挪用资金为由向公安机关报案，施压手段较为极端，这往往会加剧公司与高管间的矛盾，导致高管不愿与公司配合，从而为公司账目的结算、财务账簿的整理移交等带来困难。
诉讼时效限制：
1、新修订的《公司法》第二十二条对股东会或股东大会、董事会决议无效和撤销情形分别作了规定。
根据该条第二款的规定，程序违法和表决内容违反章程属于决议可撤销情形，股东可以自决议作出之日起60日内请求法院予以撤销。
超过该规定期限提起的诉讼，法院不予受理。
2、新修订的《公司法》第二十二条第一款的规定，决议内容违法属于决议无效情形，公司法未对股东提起决议无效诉讼的期限作出限制规定，因此，对于股东要求确认股东会或股东大会、董事会决议无效的诉讼，不受60日的诉讼时效限制。
3、新修订的《公司法》第七十五条第二款规定，对符合该条第一款所列情形的，股东应自公司股东会决议通过之日起60日内，可就股权收购事宜与公司进行协商;协商不成
的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。
因此，股东依据该条规定提起的诉讼，其起诉期限应自股东会决议通过之日起算，至90日届满。
股东逾期提起诉讼的，法院不予受理。
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损害公司利益责任纠纷
公司设立程序是怎样的
文章来源：律伴网/。