清华财务管理第十一章企业并购重整与清算资料重点
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第11章 企业破产、重整与清算
11.4.3破产债权的范围及计价 人民法院受理破产申请时对债务人享有的债 权称为破产债权。 此外，人民法院裁定终止重整计划执行的， 债权未受清偿的部分作为破产债权。人民法 院裁定终止和解协议执行的，和解债权未受 清偿的部分作为破产债权。
11.4破产清算财务管理
破产债权的计价因债权的类型不同而不同
11.1企业破产概述
破产的法律特征
破产是清偿债务的法律手段。 破产是以法定事实的存在为前提。 破产必须经法院审理，以实现公平受偿，保护 双方当事人的合法权益，通过法院宣告破产， 债务人民事主体资格消亡。
11.1企业破产概述
11.1.2企业破产的法律规定 《中华人民共和国企业破产法》（2006） 破产原因：概念、规定 重整与和解：概念、规定 破产清算：规定
第11章 企业破产、重整与清算
学习目标 了解破产、重整与清算等基本概念及相关法 律规定 掌握破产危机的辨识、应对与管理 熟悉重整与和解计划的制定与执行 掌握破产财产、破产债权的范围与计价方法
11.1企业破产概述
11.1.1企业破产的概念界定 经济学意义上的破产，是指由于管理无能、 不明智的扩张、激烈的竞争、过高的负债等 原因造成公司经营状况恶化，效益低下，在 市场竞争中被淘汰。破产意味着企业经济实 体的解体，它是企业的终结，又是经济资源 重新分配的开始，在财务管理上为原有理财 主体的消亡或再建恢复。
11.1企业破产概述
从法学角度来看，破产是指在债务人不能清 偿到期债务时，由法院强制执行其全部财产， 公平清偿全体债权人，或者在法院监督下， 由债务人与债权人会议达成和解协议，整顿 复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律 制度。破产意味着企业法律”人格“的丧失、 法律主体的消亡。 经济学上的破产，侧重于破产淘汰；法学上 的破产，侧重于破产还债。
11.4破产清算财务管理
破产债权的计价因债权的类型不同而不同
11.1企业破产概述
破产的法律特征
破产是清偿债务的法律手段。 破产是以法定事实的存在为前提。 破产必须经法院审理，以实现公平受偿，保护 双方当事人的合法权益，通过法院宣告破产， 债务人民事主体资格消亡。
11.1企业破产概述
11.1.2企业破产的法律规定 《中华人民共和国企业破产法》（2006） 破产原因：概念、规定 重整与和解：概念、规定 破产清算：规定
第11章 企业破产、重整与清算
学习目标 了解破产、重整与清算等基本概念及相关法 律规定 掌握破产危机的辨识、应对与管理 熟悉重整与和解计划的制定与执行 掌握破产财产、破产债权的范围与计价方法
11.1企业破产概述
11.1.1企业破产的概念界定 经济学意义上的破产，是指由于管理无能、 不明智的扩张、激烈的竞争、过高的负债等 原因造成公司经营状况恶化，效益低下，在 市场竞争中被淘汰。破产意味着企业经济实 体的解体，它是企业的终结，又是经济资源 重新分配的开始，在财务管理上为原有理财 主体的消亡或再建恢复。
11.1企业破产概述
从法学角度来看，破产是指在债务人不能清 偿到期债务时，由法院强制执行其全部财产， 公平清偿全体债权人，或者在法院监督下， 由债务人与债权人会议达成和解协议，整顿 复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律 制度。破产意味着企业法律”人格“的丧失、 法律主体的消亡。 经济学上的破产，侧重于破产淘汰；法学上 的破产，侧重于破产还债。
清华大学企业并购与重组要点分析
·企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前:
架构重组后:
母公司
新控股公司 母公司 A公司
A公司 B公司 C公司
B公司 新公司 新公司
C公司
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
· 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组
股东价值
战略规划
Validationoftheinvestment strategiesbased ontheircontributionto va业lue务(○控SV制A:)
价值驱动因素
FFiinn aanncciiaallss
TT C QQ
•
• ••
UmsatzrenditeCF-Rendite
标
·实质地剔除或改善企业的低效、多余和臃肿的架构和营
运流程
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式三：企业内部组织机构重组（续）
组织机构重组前：
总裁
销售 副总裁
生产总监
产品A
产品B
销售经理 销售经理
组织机构重组后：
总裁
产品A 副总裁
产品B 副总裁
销售经理 生产经理
The major noveltyinthisdebate onvalueconcernsthe structuralchangeofthe environmentinwhichcompanies mustsatisfytheirshareholders: Competitionis mountingona globalscale, whichforces the management to identifylastingcompetitive advantages.
出相应的调整
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前:
架构重组后:
母公司
新控股公司 母公司 A公司
A公司 B公司 C公司
B公司 新公司 新公司
C公司
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
· 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组
股东价值
战略规划
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价值驱动因素
FFiinn aanncciiaallss
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•
• ••
UmsatzrenditeCF-Rendite
标
·实质地剔除或改善企业的低效、多余和臃肿的架构和营
运流程
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式三：企业内部组织机构重组（续）
组织机构重组前：
总裁
销售 副总裁
生产总监
产品A
产品B
销售经理 销售经理
组织机构重组后：
总裁
产品A 副总裁
产品B 副总裁
销售经理 生产经理
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十一企业并购重组与清算管理PPT课件
1．资产经营及特征
资产经营实质是生产经营。资产经营有以下基 本特征：第一，生产经营的基础是物化资本即企 业的全部资产；第二，物化资本在经营过程中一 般不是交换的对象；第三，资产经营的核心是根 据市场需求状况及变化趋势来决定生产什么、生 产多少和如何生产；第四，投资活动主要围绕强 化物化资本和产品开发而展开；第五，资产经营 的收益主要来自向市场提供产品所取得的利润， 并以此实现资本的保值增值；第六，资本的循环 一般要依次经过供、产、销三个阶段，顺序地采 取货币资本、生产资本和商品资本三种职能形式。
股权自由现金流量可以为正数，也可以为负数。在一般情况下， 如果股权自由现金流量为负数，则公司将不得不通过发行新股 来筹集股权资本；如果股权自由现金流量为正数，则公司就可 能以股票现金红利的形式将剩余的现金流量派发给股权资本持 有者。
（2）公司自由现金流量 公司自由现金流量（free cash flow to firm，FCFF） 是公司在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要 求者（普通股股东、公司债权人和优先股股东）支付现 金之前的全部现金流量，即： 公司自由现金流量=股权自由现金流量+债权现金流量+ 优先股权现金流量 FCFFt=EBITt（1-Tt）+Dt-△Wt-△Ft FCFF模型是对整个公司而不是股权进行估价，但股权的 价值可以用公司的价值减去发行在外债务的市场价值得 到。由于公司自由现金流量是债务偿还前的现金流量， 所以使用公司估价方法的好处是不需要明确考虑与债务 相关的现金流量，而估计股权自由现金流量时必须考虑 这些与债务相关的现金流量。在财务杠杆预期将随时发 生重大变化的情况下，这一特点有利于简化计算、节约 时间。但在确定折现率时需要用负债比率和利率等信息 来计算加权平均成本。
公司重组、并购与清算
账面价值：即会计核算账面记载的资产价值。
市场价值：即企业所有资产的市场价格。
清算价值：是指当企业面临财务危机而破产或歇业清算时，将企业的各项实物资产逐一分离单独出售的价值。
二、并购的价值评估方法
核对、调整目标企业近年的经营业绩；
收益法又称市盈率法，根据目标企业的收益及市盈率确定其价值的方法。采取如下步骤：
1
2
按并购的实施方式划分
一、公司并购的基本形式
上述三种并购方式,主要有以下几方面的区别：
1
2
3
4
5
一、公司并购的基本形式
一ห้องสมุดไป่ตู้公司并购的基本形式
如果收购后目标企业继续经营，可以选择收益法和贴现现金流量法；否则，应采用成本法。
成本法又称资产价值基础法，是指通过对目标企业的资产进行评估来评价其价值的方法，该法适用于目标企业清算时的价值评估。常用的资产价值评估法主要有：
PART TWO
并购（M&A），就是合并（Merger）和收购（Acquisition）的简称。
合并包括吸收合并和新设合并。
收购的实质是取得控制权，可以股票收购、资产收购，甚至是委托投票权的收购。
一、公司并购的基本形式
混合并购：是指涉及从事不相关类型经营活动的企业间的兼并。分为三种类型，即产品扩张性（也称同心兼并）、地域市场扩张性和纯粹混合兼并。理论上，多元化经营、分散投资是混合并购的主要动因。
1
2
3
4
5
6
第三节 公司财务困境
PART THREE
一、财务困境的内涵及成因
财务困境（Financial Distress），也称财务困难（Financial Difficulty），是指在某一时点企业的变现资产不足以偿还企业到期债务的一种财务状况。
企业清算重点掌握企业财务重整
六、企业托管
企业托管是指在不改变产权归属的前提下，通过契约的形式， 在一定的条件和期限内，全部或部分将企业让渡给有较强经营 能力并能承担相应经营风险的法人和自然人，从而实现财产经 营权和处理权的有条件转移，以更好地明确企业所有者与经营 者、生产者之间的责权利关系的一种资本经营方式。 企业托管一般涉及到三个方面的关系：即委托方、托管对象和 受托方。 企业与托管公司的托管关系的确立一般可以采用三种方式： 1．委托方式。 2．风险金抵押方式。 3．股权回购方式。
区别
一般来说企业进行资产重组、债务重组、市场重组 （或称经营重组）和管理重组也可以在不改变出资 人对企业资本关系的前提下进行，这时的企业重组 行为就是资本经营行为
七、企业重组与资本经营
企业重组的形式
企业重组模式的选定，关系到企业股价 制改组及股票发行的一项重要工作。
合并整体 重组模式
“原整体续存” 重组模式
3．从报酬形式看，两种收益形式；一是受资人分得的 利润，二是资本交易行为所取得的买卖价差， 也称资本利得。
4.从实现报酬的方式看，资本经营通过选 择最优投资方案，实现资本报酬。
二、资本经营与商品经营的关系
（一）资本经营与商品经营的区别
•1．主体不同； •2．对象不同； •3．过程不同； •4．方式不同； •5．场所不同； •6、收益形式不同；
（二）商品经营与资本经营的联系 资本经营与商品经营有着不可分割的联系。商品经营是资本经营的 基础，资本经营是商品经营的强大推动力。
三、资本经营的作用
（一）有利于社会资源的优化配置 （二）有利于维护出资人的利益 （三）有利于形成对经营者和企业的约束 （四）有利于金融市场的成熟和发展。
七、企业重组与资本经营
企业清算并购和重组财务管理PPT讲稿
现在您浏览的位置是第二十六页，共二十九页。
二、企业重组的程序
1.明确企业重组目的 2.确定企业重组模式 3.评估企业价值 4.界定产权 5.资产重组 6.负债重组 7.产权重组 8.制定与取得各种法律文件 9.重组后企业工商登记
现在您浏览的位置是第二十七页，共二十九页。
三、企业重组模式
1．改制 2．产权转让 3．合并 4．分立
根据上述资料B公司的企业价值计算如下：
企业价值＝
＋
＋
＋
＋
＋＝2 158.13(万元)
因此，若A公司能够以2 158.13万元或者更低的价格购买B公司，那么这一并
106 (1 6%)1
113 (1 6%)2
123 (1 6%)3
132
140
(1 6%)4 (1 6%)5
140 6% 十九页。
现在您浏览的位置是第十一页，共二十九页。
（四）剩余资产的分配
清算后各项剩余财产的净值，不论实务或现金， 均应按投资各方的出资比例或者合同、章程的规定 分配。
（1）有限责任公司，除公司章程另有规定外，按投资各方 的出资比例分配。
（2）股份有限公司，按照优先股份面值首先对优先 股股东进行分配，不足金额偿还优先股股金时， 按照优先股股东所持比例分配。优先股股东分配 后的剩余部分，按照普通股股东的股份比例进行 分配。
2．当解散清算由强制原因导致时，由有关机关组织股东、 有关机关人员及有关专业人员成立清算组。
现在您浏览的位置是第六页，共二十九页。
二、企业清算时财务管理的主要工作
（一）清算财产的界定和变现 1．清算财产的界定
企业下列财产计入财产清算：宣告清算时企业经营 管理的全部财产，包括各种流动资产、固定资产、对外 投资以及无形资产；企业宣告清算后至清算程序终结前 所取得的财产，包括债权人放弃优先受偿权利、清算财 产转让超过其账面净值的差额部分；投资方认缴的出资 额未实现投入而应补足的部分；清算期间分回的投资收 益和取得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财 产权利。
二、企业重组的程序
1.明确企业重组目的 2.确定企业重组模式 3.评估企业价值 4.界定产权 5.资产重组 6.负债重组 7.产权重组 8.制定与取得各种法律文件 9.重组后企业工商登记
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三、企业重组模式
1．改制 2．产权转让 3．合并 4．分立
根据上述资料B公司的企业价值计算如下：
企业价值＝
＋
＋
＋
＋
＋＝2 158.13(万元)
因此，若A公司能够以2 158.13万元或者更低的价格购买B公司，那么这一并
106 (1 6%)1
113 (1 6%)2
123 (1 6%)3
132
140
(1 6%)4 (1 6%)5
140 6% 十九页。
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（四）剩余资产的分配
清算后各项剩余财产的净值，不论实务或现金， 均应按投资各方的出资比例或者合同、章程的规定 分配。
（1）有限责任公司，除公司章程另有规定外，按投资各方 的出资比例分配。
（2）股份有限公司，按照优先股份面值首先对优先 股股东进行分配，不足金额偿还优先股股金时， 按照优先股股东所持比例分配。优先股股东分配 后的剩余部分，按照普通股股东的股份比例进行 分配。
2．当解散清算由强制原因导致时，由有关机关组织股东、 有关机关人员及有关专业人员成立清算组。
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二、企业清算时财务管理的主要工作
（一）清算财产的界定和变现 1．清算财产的界定
企业下列财产计入财产清算：宣告清算时企业经营 管理的全部财产，包括各种流动资产、固定资产、对外 投资以及无形资产；企业宣告清算后至清算程序终结前 所取得的财产，包括债权人放弃优先受偿权利、清算财 产转让超过其账面净值的差额部分；投资方认缴的出资 额未实现投入而应补足的部分；清算期间分回的投资收 益和取得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财 产权利。
【并购重组】财务会计-高级财务管理第十一章 重组与破产清算
继续
第二节 破产清算会计 一、破产及破产的基本程序 二、破产清算会计的特点 三、破产清算会计的核算内容及帐户设置 四、破产接管及其核算 五、破产清算过程的核算 六、破产清算会计报表 七、综合举例：例11-3
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我研究互联网，IT，计算机互联网，IT，计算机，网络现在络上最热门互联网，IT，计算机几款游戏，也互联网，IT，计算机，网络游戏玩家人数最多互联网，IT，计算机热门游戏。而且这些游戏玩家大多数为了在游戏当中更好地展示自己互联网，IT，计算机本领和霸权主义，多数都愿意花人民币来装备自己互联网，IT，计算机游戏角色，让他们变得更加互联网，IT，计算机强大，从而显示出自己互联网，IT，计算机英雄气概。这当中就有了市场，商家就有了实现盈利互联网，IT，计算机手段，而且这些潜在互联网，IT，计算机用户会源源不断互 联网，IT，计算机充值来装备自己互联网，IT，计算机游戏角色，让游戏当中互联网，IT，计算机领主互联网，IT，计算机地位得到稳固， C2C电子商务平台现状分析
第二节 破产清算会计 一、破产及破产的基本程序 二、破产清算会计的特点 三、破产清算会计的核算内容及帐户设置 四、破产接管及其核算 五、破产清算过程的核算 六、破产清算会计报表 七、综合举例：例11-3
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高级财务管理第十一章重组与破产清算
高级财务管理第十一章重组与破产清算在财务管理领域中，重组与破产清算是一个非常重要的课题。
在高级财务管理的第十一章中，我们将深入研究这个话题，探讨重组与破产清算的定义、原因、过程以及实施中的关键问题。
一、重组与破产清算的定义与原因重组是指企业为了应对经营困境或追求更好的发展前景而对其资本结构、资产配置等进行调整的行为。
而破产清算则是当企业无法继续运营或偿还债务时，依法将企业的资产变现用于偿付债务的过程。
重组和破产清算在财务管理中有着不可忽视的地位。
重组与破产清算的原因多种多样，包括市场竞争压力、经营不善、资本结构问题以及财务风险等。
不同原因可能需要不同的应对策略，在实践中要根据企业具体情况综合考虑。
二、重组的过程与关键问题重组过程中，需要考虑的关键问题包括：重组的类型、目标、方式以及各方的利益平衡等。
在确定重组类型时，可以选择减少债务、出售资产、合并或分立业务等方式来实现资产和负债的平衡调整。
重组的目标通常是提高企业的竞争力，增强经营能力，实现更好的发展。
在重组过程中，需要充分考虑各方的利益平衡。
这包括股东、债权人、员工以及其他利益相关者。
在协商过程中，应以公正、公平、诚信的原则为基础，尽量实现多方共赢的局面。
三、破产清算的过程与关键问题破产清算是一种官方管理下的清算程序，是在企业无法继续运营或偿还债务时，采取的一种应对措施。
破产清算在处理企业资产、债务、利益分配等方面涉及到许多关键问题。
破产清算的过程通常包括：立案、债权核查、资产评估、资产变现以及债务偿付等环节。
债权核查是核实债权人的债权情况，确定债权人的资格和权益。
而资产评估是评估企业的资产价值，为资产变现提供参考。
资产变现是将企业的资产变卖，用于偿还债务。
最后，破产清算的关键目标是实现债务的合理偿付，并确保债权人的权益得到保护。
四、重组与破产清算的案例分析为了更好地理解重组与破产清算的实践应用，我们将分析一些经典的案例。
例如，某公司由于市场变化导致其产品需求急剧下降，面临巨额亏损的情况。
第11章重整与清算(ppt 22)
2.财务失败预警
通过企业安全率进行财务预警的原理。 企业安全率时是由两个因素交集而成：一是经营安全率， 一是资金安全率。 经营安全率用安全边际率表示： 安全边际率=安全边际额÷现有（预计）销售额 =（现有或预计销售额-保本销售额）÷现有（预计）销售 额
2.财务失败预警
资金安全率计算方法是： 资金安全率=资产变现率-资产负债率 资产变现率=资产变现金额÷资产帐面金额 资产负债率=负债额÷资产总额 资金安全率＝（资产变现值-负债额）÷资产帐面总额
13、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。22.1.522.1.511:27:0611:27:06January 5, 2022
14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。2022年1月5日星期三上午11时27分6秒11:27:0622.1.5
15、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。。2022年1月上午11时27分22.1.511:27January 5, 2022
企业财务失败预警系统主要有两种建立方式 ：
• 运用多变模式思路建立多元线型函数公式，即运 用多种财务指标加权汇总产生的总判别分（称为Z值） 来预测财务危机。其判别函数为：
Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.999X5
该模型实际上是通过五个变量（五种财务比率），将 反映企业偿债能力的指标（X1、X4）、获利能力指标 （X2、X3）和营运能力指标（X5）有机联系起来，综合 分析预测企业失败或破产的可能性。一般地，Z值越低 企业越可能发生破产。
10、很多事情努力了未必有结果，但是不努力却什么改变也没有。。11:27:0611:27:0611:271/5/2022 11:27:06 AM
施工企业财务管理(第三版) 第11章
• （一）成立清算组 • （二）清查财产、债权、债务，制定清算方案
• １. 编制企业清算以前经营期间的会计报表 • ２. 登记债权人债权 • ３. 清查全部财产、债权债务，编制财产清单和债权债务明细 表 • ４.确定清查财产的价值，编制清算资产负债表并制定清算方 案
二、企业解散清算的程序
• （三）执行清算方案
• • • • １. 确定清算损益 ２. 清偿债务 ３. 分配剩余财产 ４. 结束清算工作
三、企业破产和破产清算的程序
• （一）破产申请和法院裁定
• • • • • • • • １. 提出破产申请 ２. 法院接受申请 ３. 债权人申报债权 ４. 法院裁定，宣布企业破产 １. 组建清算组 ２. 接管破产企业，进行财产处置等工作 ３. 编报、实施破产企业财产分配方案 ４. 报告清算工作，注销破产企业
• 首先，债务重组可以减少债权人和投资者的损失。 • 其次，对已面临破产界限的企业来说，债务重组可给企业 背水一战，争取生存的最后机会。 • 第三，债务重组能减少社会财富的损失和因破产而失业的 职工人数。
二、企业债务重组的方式及其财务处理
• • • • • １. 以低于债务账面价值的现金清偿债务。 ２. 以非现金资产清偿债务。 ３. 将债务转为资本。 ４. 修改其他债务条件 ５. 混合重组方式
• （二）破产清算的程序
四、国有破产企业职工安置费的处理
复 习 题
• • １. 什么叫做吸收合并？什么叫做新设合并？什么叫做控股合并？企业合并 的动机主要有哪些？ ２. 企业合并以前，为什么要对企业所处的外部环境、内部环境和财务状况 进行分析？分析时，要特别注意哪些方面？又怎样对合并后的经济效益进行 分析？并估算合并过程和合并以后有哪些支出？ ３. 在企业合并的财务处理上，为什么对同一控制下的企业合并要采用权益 结合法？ 对非同一控制下的企业合并要采用购买法？ ４. 什么叫做分立？企业分立的动机主要有哪些？派生分立和新设分立有什 么不同？ ５. 什么叫做债务重组？为什么要进行债务重组？债务重组一般可采用哪些 方式？协商债务重组和法院债务重组在程序上有哪些不同？ ６. 什么叫做解散清算？什么叫做破产清算？两者在清算原因和清算程序上 有哪些不同之处？ ７. 清算企业的哪些财产属于清算财产？哪些财产不属于清算财产？应按怎 样的顺序清偿债务和分配剩余财产？
• １. 编制企业清算以前经营期间的会计报表 • ２. 登记债权人债权 • ３. 清查全部财产、债权债务，编制财产清单和债权债务明细 表 • ４.确定清查财产的价值，编制清算资产负债表并制定清算方 案
二、企业解散清算的程序
• （三）执行清算方案
• • • • １. 确定清算损益 ２. 清偿债务 ３. 分配剩余财产 ４. 结束清算工作
三、企业破产和破产清算的程序
• （一）破产申请和法院裁定
• • • • • • • • １. 提出破产申请 ２. 法院接受申请 ３. 债权人申报债权 ４. 法院裁定，宣布企业破产 １. 组建清算组 ２. 接管破产企业，进行财产处置等工作 ３. 编报、实施破产企业财产分配方案 ４. 报告清算工作，注销破产企业
• 首先，债务重组可以减少债权人和投资者的损失。 • 其次，对已面临破产界限的企业来说，债务重组可给企业 背水一战，争取生存的最后机会。 • 第三，债务重组能减少社会财富的损失和因破产而失业的 职工人数。
二、企业债务重组的方式及其财务处理
• • • • • １. 以低于债务账面价值的现金清偿债务。 ２. 以非现金资产清偿债务。 ３. 将债务转为资本。 ４. 修改其他债务条件 ５. 混合重组方式
• （二）破产清算的程序
四、国有破产企业职工安置费的处理
复 习 题
• • １. 什么叫做吸收合并？什么叫做新设合并？什么叫做控股合并？企业合并 的动机主要有哪些？ ２. 企业合并以前，为什么要对企业所处的外部环境、内部环境和财务状况 进行分析？分析时，要特别注意哪些方面？又怎样对合并后的经济效益进行 分析？并估算合并过程和合并以后有哪些支出？ ３. 在企业合并的财务处理上，为什么对同一控制下的企业合并要采用权益 结合法？ 对非同一控制下的企业合并要采用购买法？ ４. 什么叫做分立？企业分立的动机主要有哪些？派生分立和新设分立有什 么不同？ ５. 什么叫做债务重组？为什么要进行债务重组？债务重组一般可采用哪些 方式？协商债务重组和法院债务重组在程序上有哪些不同？ ６. 什么叫做解散清算？什么叫做破产清算？两者在清算原因和清算程序上 有哪些不同之处？ ７. 清算企业的哪些财产属于清算财产？哪些财产不属于清算财产？应按怎 样的顺序清偿债务和分配剩余财产？
第十一章 企业清算管理 《财务管理》讲义 (讲稿)
第十一章企业清算管理在市场经济条件下，随着竞争的不断加剧，企业的兴衰成败必然发生，造成社会资源的不足与闲置同时并存。
优胜劣汰的竞争机制迫使经营困难的企业将其闲置生产要素转移给那些发展迅速，急需扩大生产经营规模的企业，而完成这一转移的最有效途径就是兼并、收购。
一、兼并与收购的概念(一)兼并与收购的含义1.兼并的含义兼并通常是指一个企业采取各种形式有偿接受其他企业产权，使其他企业丧失法人资格或者改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
从这个意义上讲，兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并。
吸收合并指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。
《公司法》规定的另一种合并形式为新设合并，指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方的法人实体地位都消失。
所以合并包含兼并，兼并是合并的形式之一。
2.收购的含义收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。
收购作为企业资本经营的一种形式，既具有经济意义，又具有法律意义。
收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权。
所以其实质是取得控制权。
收购的法律意义是指购买被收购企业的股权和资产。
所以，收购的形式一般有两种：收购股权和收购资产。
两者的差别在于：收购股权在于购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权、债务；而收购资产则仅仅是一般的资产买卖行为，收购方无需承担其债务。
(二)兼并与收购的异同点企业兼并和收购，本质上都是企业产权的有偿转让，即企业的所有权或产权按照市场规则实现让渡和转移；其产生的动因及在经济运行中产生的作用基本上是一致的。
因此，通常将兼并和收购统称为并购。
但二者之间又有一定的差别，主要表现在以下几点：1.在兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业仍可以法人实体存在，其产权可以是部分转让。
2.兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权、债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股东为限承担被收购企业的风险。
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(三) 市场比较法
市场比较法通常是将股票市场上与目标企业经营业绩相 似最近平均实际交易价格作为估算公司价值的参照物的 一种方法。
实际操作时可选定一定数量(比如五至十家)与目标企业
类似的企业，先将其股价分别与“每股净利”及“每股
息税前利润”之比的倍数进行加权平均，所得的两个倍
数再分别乘上目标公司的“每股净利”及“每股息税前
兼并与收购的相同点
①兼并与收购有着相似的动机与逻辑，都涉及企业所有权 的改变，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径；
②兼并与收购都是以企业产权交易为对象，都是企业资本 运营的基本方式，并且收购又是兼并的一种重要手段和操 作方式，可以认为收购是兼并的一种形式，即控股式兼并 基本
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出价公司 目标公司
A
B
出价公司 目标公司
A
B
出价公司 A
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吸收合并
新公司 C
创立合并
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一、并购的概念
2、企业收购指一家公司用现款、债券或股票等 方式购买另一公司的股票或资产，以获取对被 收购公司实际控制权的行为，另一个公司仍然 存续而不必并购的概念
第十一章 企业并购、重整与清算
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第一节 企业并购
一、并购的概念
企业并购是企业的兼并与收购的总称。包 括企业兼并与收购两个方面，简称并购。
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一、并购的概念
1、企业兼并指两家或两家以上独立的企业合并 组成一家企业，并依法定程序归并为一个企业 的一种经济行为。有吸收兼并和设立兼并两种
(二) 贴现现金流量法
用贴现现金流量的方法确定最高可接受的并购价格，这 就需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率 (或资金成本)，即进行新的投资，市场所要求的最低的 可接受的报酬率。
V0
n
CFt
1 K t
t 1
CF—现金流量；K—折现率；t—预测期(或称折现期)
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– 具有出售后不损害现金流量的附属公司或其他财产
– 现管理层持股比例较小
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1、敌意收购与财务防御
财务防御措施 – 通过举债或股票回购等方式大幅度提高公司负债比例，并 在贷款合同中增加限制性条款。 – 力争使持股比例相对集中于支持管理层的股东或控股公司 – 增加对现有股东的股利发放率 – 营运中产生的剩余现金流量要尽量投入具有正净现值项目 – 通过重组或分立的方法，实现那些被低估资产的真实价值
一、并购的概念
兼并与收购的不同点： ①对目标企业承担的责任不同。 ②目标企业的法律实体存续不同。 ③适用范围不同。 ④实施的背景与事后的变化不同。
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二、并购的类型
按并购双方产业特征系划分 – 横向并购 (horizontal acquisition) – 纵向并购 (vertical acquisition) – 混合并购 (conglomerate acquisition)
利润”即可得出两个股价，作为估算目标公司价值的
“上下”限范围。
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五、企业并购的成本效益与风险分析
(一) 并购的成本 并购完成成本
并购交易费用 购买成本或并购价格
更名成本
并购后整合成本 并购机会成本
战略整合成本 经营整合成本 注入资金成本 管理整合成本
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并购退出成本
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(一) 收益法(市盈率模型)
收益法是根据目标企业的收益和市盈率确定其 价值的方法，也称为市盈率模型。应用收益法 (市盈率模型)对目标企业估值，公式如下。
目标企业的价值=估计收益指标×标准市盈率
目标企业近期
11 的税后利润
并购时点目标企业的市盈率
有可比性的公司市盈率
行业平均市盈率
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2、反收购的管理策略
建立“合理的”持股结构 金色降落伞策略 员工持股计划 公司章程中设置反收购条款 毒丸计划
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3、反收购的抗拒策略
诉诸法律 寻找“白衣骑士” 帕克曼式 焦土战术 管理层收购 股份回购
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九、剥离与分立
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七、公司并购的风险
1．营运风险 2．信息风险 3．融资风险 4．反收购风险 5．法律风险
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八、企业并购的防御策略
1、敌意收购与财务防御
成为敌意收购的目标公司的特点
– 资产价值低估
– 公司具有尚未发现的潜质
– 公司具有大量的剩余现金、大量有价值的证券投资 组合以及大量未使用的负债能力
六、企业并购收益分析
对于并购方来说，并购净收益(NS)等于并购收益 减去并购溢价(并购方支出的交易价格高于被并 购方价值的差)、并购费用后的差额，也就是并 购后新企业的价值减去并购成本、实施并购前并 购方企业价值的差额。假定P表示并购溢价,Pb 表示并购方支出的价格, F表示并购费用，则：
NS＝S–P–F ＝Vab–Pb–F–Va
六、企业并购收益分析
并购收益是指并购后新企业的价值超过并购前 各企业价值之和的差额。
假定A公司并购B公司，并购前A公司的价值为 Va,B公司为Vb，并购后形成的新公司的价值为 Vab ，则并购收益(S)为:
S＝Vab–(Va+Vb)
如果S＞0，说明并购在财务方面具有协同效应
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三、并购的动机
(一) 协同效应
1. 经营协同效应
2．财务协同效应：(1)纳税考虑；(2)提高企业 融资能力；(3)资源互补；(4)预期效应
3. 管理协同效应
(二) 企业发展机会
(三) 增强企业竞争优势
(四)实现多元化经营分散投资风险
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四、目标企业的价值评估
价值评估是对买卖双方标底(股权或资产)做 出价值判断
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二、并购的类型
按并购支付方式划分 – 现金购买式并购 – 承担债务式并购 – 股份交换式并购
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二、并购的类型
按并购的融资渠道划分 – 杠杆收购(LBO) – 管理层收购（MBO ） – 联合收购
按并购双方的意愿划分 – 善意收购 – 恶意收购
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(一) 剥离
剥离是指公司将现有的某些子公司、部门、产