三方有限公司股权分配协议模板

编号：_____________

三方有限公司股权分配协

议

甲方：___________________________

乙方：___________________________

丙方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

本《股权分配协议》（简称“本协议”）由以下各方于[XXX]年[XXX]月[XXX ]日在[XX公司]市签订：

(1) [ XX公司]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“甲方”)；

(2) [XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“乙方”)；

(3)[XX公司]（中国居民身份证号码为[XXX]）（简称“丙方”，与甲方、乙方合称“合伙人股东”）。

甲方、乙方与丙方单称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

(1)各方认同《合伙创业理念》，同意按照本协议的约定合伙创业；

(2)在发生退出事件（见下文定义）之前，合伙人股东同意会长期持续全职服务于公司；

(3)各方同意按照本协议的约定分配公司股权，分享公司的成长收益，也按照本协议的约定承担责任与义务。

有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。

第一章公司设立、股权分配与工商登记

第一条公司设立

(一). 公司设立

各方同意发起设立[XXX]有限公司（暂定名，简称“公司”），公司拟经营的主营业务为 (简称“主营业务”)。

(二). 工作分工

甲方担任公司[CEO]，负责公司[战略方向与产品]。

乙方担任公司[技术合伙人]，负责公司[技术]。

为了激励后续加入的团队，并为合伙人股东的持续激励预留空间，各方同意预留15%的公司股权为员工激励股权。公司后续制定员工股权激励计划，经股东会审议通过后实施。

对于前述员工激励股权：

(1)激励股权对应的注册资本出资，由甲方缴付。激励对象为取得激励股权支付的价款，归甲方所有。激励股权登记在甲方的名下。

(2)尚未发放给激励对象的激励股权（包括已授予但尚未行权的期权）对应的各项股东权利，包括投票权、分红权、清算分配权等权利由甲方行使。在退出事件发生之前，除非股权激励文件另有规定，已发放的激励股权仍由甲方代持，投票权由甲方行使，但激励股权对应的经济性权利由激励对象享有。

(四). 股权稀释

若由于融资或预留员工激励股权等事由，公司未来决定增发股权时，各方股权将按比例被稀释。

第三条工商登记

各方同意按照本协议的规定在工商局或其它监管部门登记各方持有的股权。

各方确认，（1）合伙人股东持有的股权区分为人力股与资金股，是各方的真实意思表示；（2）为了满足工商登记的要求，合伙人股东在工商登记的股权不区分为资金股与人力股；（3）本协议对合伙人股东所持有人力股的权利限制，构成工商登记文件的补充规定。工商登记文件中未规定的事项适用本协议的规定，若本协议规定与工商登记文件相冲突，则本协议应当优先适用。

第二章股权的权利限制

第四条人力股权的成熟

（一）成熟安排

在合伙人股东与公司维持全职劳动关系的前提下，合伙人股东持有的人力股按照以下进度在4年内（简称“成熟期”）分期成熟：

(1)自与公司签署劳动合同之日起满2年，50%的股权成熟；

(2)自与公司签署劳动合同之日起满3年，75%的股权成熟；以及

(3)自与公司签署劳动合同之日满4年，100%的股权成熟。

（二）加速成熟

成熟期内，若公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，合伙人股东所有未成熟人力股权均立即成熟，且合伙人股东有权处分其全部或部分人力股权，并获取相应收益。

在本协议中，“退出事件”是指：

(1)公司公开发行上市(不包括新三板挂牌)；

(2)公司控制权变更（指公司发生任何并购，或与其他实体在发生其它交易（包括但不限于重组、股权转让），导致公司的原有股东的投票权之和低于交易后公司投票权总和50%的情形）；

(3)公司实质上出售其全部或大部分资产；

(4)公司被依法解散。

（三）未成熟人力股权的权利与义务

(1) 在根据本协议第五条的规定被回购前，合伙人股东对其所持有的人力股权（包括未成熟人力股权）享有完整的分红权、表决权及其他相关权利。(2) 无论人力股权是否成熟，合伙人股东均应根据公司章程的规定缴纳出资。

(3) 合伙人股东的人力股权如发生被回购情形的，视股权是否成熟而根据本协议第五条的规定适用不同的回购价格。

第五条人力股权的回购

（一）因过错导致的回购

合伙人股东出现下述任何过错行为之一的，公司或公司董事会指定方（简称“股权回购方”）有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购合伙人股东的全部人力股权（包括已经成熟的人力股权），该合伙人股东特此无条件且不可撤销地同意该等回购。回购完成后，该合伙人股东对被回购人力股权不再享有任何股东权利。

该等过错行为包括：

(1) 严重违反公司的规章制度；

(2) 泄露公司商业秘密；

(3) 被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；

(4) 违反竞业禁止义务；

(5) 因其他过错导致公司遭受重大损失或重大不利影响的行为。

（二）中止或终止劳动关系导致的回购

合伙人股东与公司中止或终止劳动关系的，包括但不限于劳动合同期满不再续约，合伙人股东主动离职，合伙人股东与公司协商中止劳动关系，或合伙人股东因自身原因不能履行职务的，则至劳动关系中止或终止之日，除非公司董事会另行决定：

(1) 对于尚未成熟的人力股权，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）购买合伙人股东未成熟的