股票期权制度及相关的法律规定
HK股票期权制度
股票期权，又称购股权，指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
股票期权具有如下法律特征：（1）被授予的的股票期权是一种权利，行权后取得的是上市公司发行的股票；（2）股票期权不可转让，行权后在限定条件下可以转让；（3）行权产生的收益来源于股票市场，而不是公司；股票增值权，也称虚拟股票，是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。
股票增值权有如下法律特征：（1）被授予的股票增值权不以真实股票为对象，不会影响公司股本总额及股权结构，不存在股权稀释效应；（2）由于不是真实的股票，因此，持有者不享有表决权和配股权；（3）收益来源于企业税后利润。
股票期权与股票增值权的不同的地方主要在于行权后取得的有关权利是否以上市公司股票为对象，股票期权行权取得的是上市公司的股票，而股票增值权取得的则是以上市公司股票为参考的“虚拟股票”。
依据1994年8月4日颁布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》的规定，股份有限公司在境外上市发行的H股股份属于境外上市外资股，发行的对象为境外投资人，不包括境内的个人和组织，结合上述股票期权和股票增值权的特征，可以看出，由于身份所限，内地员工不属于境外投资人，因此，不能合法持有境外上市外资股，即H股股票，所以，以H股上市的公司不适用股票期权的激励计划。
对于红筹企业，特别民营红筹上市公司，因为企业注册地在内地以外的国家或地区，不属于中国法人，其在香港上市发行的股票不属于境外上市外资股，而香港的法律和联交所规则并不禁止内地员工持有红筹公司的股票，因此，民营红筹公司可以向内地员工授予股票期权。
而股票增值权由于使用的是虚拟股票的概念，员工持有的并不是真实的公司股票，这种方案无需报财政部、证监会等机构的审批，只要经股东大会通过即可实施，具体操作起来方便、快捷。
此种方式既适合于以H股行使发行股份的上市公司，也适合于红筹公司。
股票期权制度在我国的法律及制度环境分析
实行的一种长期激励 的报酬制度。具体是指经营者享有在与企业资产所
有 者约 定 的期 限 内 以某 一预 先 确定 的价格 购买一 定 数 量本 企 业 股票 的 权 利 。行 使 股票 期权 的经 营者 在 约 定 期 限 内 ， 照 预先 约定 的 价 格 购 买 本 按 公 司股 票 ， 如该 公 司经 营业 绩 优 良 ， 票 价 格 届 时上 涨 ， 经 营 者 在 他 认 股 则 为 合适 的价位 上抛 出股 票 ， 获得 差价 利 润 。ｌ 股 票期 权 的基 本含 义 可 就 ＿从 Ｊ
能 从 公 司利 润 中得 到 收益 。这种 特 殊 立场 就 影 响
的时 间 ， 在该 期 间 届 满 时 缴 足 股 款 者 即 可 取 得 股
份 的完 全所 有 权 。 由此 ， 国 的股 票 期 权 “ ” 我 期 在 实 股 的取 得上 ， 即经 营 者 在一 段 时 间 内 ， 须缴 足 必
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广东商学 院学报 … …２Ｏ 年第 ５ 《 Ｏ２ 期 总第 ６ 期 ） ４
股 票期 权 制 度 在 我 国 的法律及制度环境分析
西… ，
摘
一
要： 我国实行股票期权试点模武与国外股票期权制度褒所不同 股票期权在 中
国的发展存在制度和法律上的障碍， 因此， 必须因势利导完善经营者报ｉ制度。 勇 Ｉ
期股（ 虚拟 股 ） 股 款 将 其 变 为实 股 ， 以我 们 又 的 所
称 股票 期 权 为 “ 股 股 权 ” 而 国外 的 股 票 期 权 是 期 ；
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股票期权业务合规与风险管理办法
股票期权业务合规与风险管理办法股票期权业务合规管理办法第一章总则第一条为促进公司股票期权业务的合规管理，增强自我约束，有效防范合规风险，实现公司股票期权业务持续、规范、健康发展，制定本办法。
第二条公司开展股票期权业务应符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则，建立并落实全面、规范、可行的管理制度、经营管理体系和员工执业行为规范。
第三条公司将股票期权业务纳入日常合规管理体系。
股票期权业务合规管理覆盖公司股票期权业务相关部门、分支机构以及全体股票期权业务工作人员,贯穿公司股票期权业务的决策、执行、监督、反馈等各个环节。
第二章组织架构与职责分工第四条公司董事会、监事和高级管理人员依照法律、法规和公司章程规定，履行与股票期权业务合规管理有关的职责，对公司股票期权业务合规管理的有效性承担责任。
第五条首席风险官对公司及工作人员股票期权业务运营管理及执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
第六条合规审计部对首席风险官负责，按照公司有关规定和首席风险官的安排，具体履行股票期权业务合规管理职责。
第七条期权业务相关部门依据各自职责具体实施股票期权业务的合规管理。
第八条各分支机构根据公司股票期权业务的规定和要求，在公司总部的集中管理下，严格按照股票期权业务操作规程，具体负责受理客户股票期权业务申请、资质初审、投资者教育、风险揭示、签约等业务操作，对本机构开展股票期权业务的执业行为合规性进行监管管理，并对合规管理的有效性承担责任。
第九条从事股票期权业务的分支机构负责人是本机构股票期权.业务第一合规责任人，负责本机构股票期权业务合规管理工作。
第十条公司全体股票期权业务工作人员应熟悉股票期权业务有关的法律、法规，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执行行为的合规性承担责任。
第三章合规管理第十一条与股票期权业务相关的法律、法规和准则发生变动时，合规审计部及时督导公司相关部门评估其对股票期权业务合规管理的影响，并修改、完善有关管理制度和业务流程。
股票期权制度及相关的法律规定
股票期权制度及相关的法律规定股票期权是一种特殊的金融衍生工具，为员工提供了购买公司股票的权利。
在这种制度下，公司可以向员工发放期权，使其有机会在未来某个时间段内以约定的价格购买公司股票。
股票期权制度既是一种激励措施，也是一种融资手段。
在许多国家，股票期权制度受到政府法律法规的规范和监管。
股票期权制度的法律规定由国家政府制定并发布，旨在保护员工权益，维护市场秩序，提供合理的经济运作环境。
以下是针对股票期权制度的一些常见法律规定。
一、授权和监管机构股票期权制度通常由相关的授权和监管机构负责管理。
这些机构负责核准企业的股票期权计划，确保其符合法规要求，并监督企业的实施过程。
授权和监管机构的职责包括审查计划文件、审核授权资格、监督激励措施的执行等。
二、期权授予条件股票期权的授予通常需要满足一系列条件。
例如，员工必须在公司工作一定的时间才能获得期权授予的资格。
此外，期权授予还可能受到特定的绩效评估、业绩目标等要求限制。
这些条件的设定旨在确保期权的授予对于企业和员工都有明确的激励作用。
三、行权期和行权价格股票期权的行权期是指员工能够行使期权的时间段。
行权期通常从期权授予之日开始计算，一般为数年。
行权价格是指员工行使期权时购买公司股票的价格。
行权价格可以是市场价格、固定价格或其他约定价格。
法律规定通常明确规定了行权期和行权价格的限制和要求。
四、离职和变更情况的处理当员工离职或公司发生重大变更时，股票期权制度涉及到的权益和义务也需要得到相应的处理。
法律规定对于离职员工的期权行权权利、期限、交易规则等方面进行了规范。
同时，法律还明确了公司变更（如重组、合并等）对期权行权的影响以及相应的处理程序。
五、信息披露和透明度要求股票期权制度的运作需要保持透明度和信息披露的要求。
法律规定了企业在实施股票期权计划时需要披露的必要信息，以及员工行使期权时的交易规则和流程。
这些要求有助于确保员工了解自己的权益和义务，并维护市场公正和稳定。
期权与股权激励管理制度
期权与股权激励管理制度一、背景与目的本制度旨在规范和管理公司的期权与股权激励计划，通过激励员工的工作乐观性和创造力，提升企业的整体业绩，促进员工与企业的利益共享，加强员工的归属感和忠诚度，共同推动公司的长期发展。
二、适用范围本制度适用于全部公司员工，包含董事、高级管理人员以及其他正式雇员。
三、定义•期权：指由公司授予给员工购买公司股票的权利。
期权遵从公平、公正的原则，并依据公司股票的市场价格定期进行行使。
•股权激励计划：指公司为员工供应的以股权作为激励手段的计划，旨在激励员工为公司创造价值和长期发展贡献。
四、期权与股权激励计划的设立和管理1.公司董事会依据公司战略和发展需要，决议设立期权与股权激励计划，并订立相关方案。
2.董事会应当确保期权与股权激励计划符合相关法律法规的规定，公平、合理、透亮，并经股东大会审议和监督。
3.公司设立期权与股权激励计划应当明确以下内容：–受益人范围和条件；–股权调配比例和行使方式；–行使期限和条件；–期权或股权行权价格；–行权后的股权更改和流通限制；–相关限售期限；–激励计划的连续时间；–其他必需的条款。
4.公司应与受益人签订书面协议，明确期权或股权激励的具体条款和条件。
5.公司应设立相应的管理机构或委员会，负责期权与股权激励计划的实施、运行和监督。
6.公司应对期权与股权激励计划的实施情况进行定期报告，并向股东公开披露。
五、期权与股权激励计划的授予和行使1.公司应依据员工的工作表现、贡献、成绩和潜力，设定期权或股权激励计划的授予条件。
2.期权或股权的授予应公平、公正，不得因种族、性别、年龄、宗教、残疾等因素做任何鄙视。
3.公司应及时向受益人供应期权或股权的授予通知，并与受益人签订书面协议。
4.受益人可以在规定的行使期限内行使期权或股权，依照设定的价格购买公司股票。
5.期权或股权的行使应符合相关法律法规的规定，并遵从公司设立的具体行使条件。
6.公司应设立行使期权或股权的程序和流程，并确保行使恳求的公正及时处理。
上海证券交易所股票期权试点交易规则
上海证券交易所股票期权试点交易规则第一章总则第一条为了规范股票期权交易试点业务，维护期权交易正常秩序，保护投资者合法权益和社会公众利益，促进市场功能发挥，根据《证券法》、《期货交易管理条例》、《股票期权交易试点管理办法》等法律法规、规章以及《上海证券交易所章程》等规定，制定本规则。
第二条股票期权合约(以下简称“期权或者期权合约”)在上海证券交易所(以下简称“本所”)的上市、交易、行权及风险控制等事宜，适用本规则；本规则未作规定的，适用本所其他有关规定。
本规则所称期权合约，是指本所统一制定的、规定买方可以在将来特定时间以特定价格买入或者卖出约定股票或者跟踪股票指数的交易型开放式指数基金(以下简称“交易所交易基金”)等标的物的标准化合约。
第三条本所根据公开、公平、公正和诚实信用的原则组织期权交易，并对与本所市场期权交易有关的业务活动进行自律监管。
期权经营机构、投资者以及其他期权交易参与者应当遵守本规则及本所其他相关业务规则，接受本所对其期权业务的监督管理。
第四条在本所上市交易的期权合约的结算事宜，由中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)办理。
第二章期权合约第五条在本所上市交易的股票、交易所交易基金以及经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准的其他证券品种，可以作为期权合约的标的物(以下简称“合约标的”)。
第六条股票被选择作为合约标的时，应当符合下列条件：(一)属于本所公布的融资融券标的证券；(二)上市时间不少于6个月；(三)最近6个月的日均波动幅度不超过基准指数日均波动幅度的三倍；(四)最近6个月的日均持股账户数不低于4000户；(五)本所规定的其他条件。
第七条交易所交易基金被选择作为合约标的时，应当符合下列条件：(一)属于本所公布的融资融券标的证券；(二)基金成立时间不少于6个月；(三)最近6个月的日均持有账户数不低于4000户；(四)本所规定的其他条件。
第八条期权合约条款主要包括合约简称、合约编码、交易代码、合约标的、合约类型、到期月份、合约单位、行权价格、行权方式、交割方式等。
我国股票期权激励法律问题探析
展， 股票市值上涨后， 被授予方选择行权， 股票期权的价值才能得 以体 现 。因此股票期权是一种期得权利或未来将要获得的权利。 （ ） 二 股票期权是一种选择权
选 择权 实 质 上 是 形成 权 ， 即权 利 人 可 以 依单 方 意 思表 示使 法 律 关
期权持有人获得激励性的收益的同时也使其身份发生了质 的变化， 经
间 内， 不 是 在授 权 的 同 时 。 而 只有 在 被 授 予 方 经 过 努 力 使 公 司 得 到 发
三、 股票期权产生 的法律关系 在未实施股票期权激励时， 公司与经理人员只是普通的劳务雇用 关系 ， 而当公司董事会授予经理人员股票期权 ， 签订了股票期权合 同， 期权持有人与公司之间也就产生 了新 的法律关系。以期权持有人是 否行权为界线 ， 这种新的法律 关系可分为两个阶段： 行权前 的准股东 关系和行权后的股东关系。 期权合同签订后 ， 被授予人获得了可 以成 为股 东的权利， 虽未行权没有 成为真 正的股东， 已不同于之前 的单 但 纯的雇用关系 。 当期权持有人行权后就成 为了公司的正式股 东， 由股 票期权所产 生的法律关系使得持有人由原来 的被雇用方成为了与股 东相同的利益方 。 这一新的法律关系产生于股权激励合同， 它使股票
文章编 号 ：０９０ ９（０９０ ．３．２ １０ ．５２２０ ）６１３０ 中图分 类 号 ： ９ ０ Ｄ ２． ５ 文 献标 识码 ： Ａ
现代公司以股权多元化为特征， 公司股东的所有权与经营权相分 志便能改变现有 的法律状态。股票期权赋予了期权持有人在行权方 离。在传统 的薪酬制度下， 股东与实际管理者长期利益 的不一致 ， 导 面充分的选择权， 他有权根据 当时的股价来决定是否 以事先约定的价 致管理者在经营过程中难以尽 自己最大 的努力提升公司业绩甚至做 格购买股票， 公司不能强制其购买。 出一些损害股东权益的行为。西方的股票期权激励制度有效地解决
公司股权期权激励制度
公司股权期权激励制度概述公司股权期权激励制度是指公司为了激励和留住优秀员工，通过授予股权期权的方式，使员工与公司利益共享，并在一定条件下享有购买或以股权的形式获取公司股份的权利。
这一制度在现代企业中越来越普遍，被广泛应用。
背景随着市场竞争的加剧和人才需求的不断增长，传统的薪酬激励方式逐渐无法满足企业对优秀人才的吸引和留住的需求。
而股权期权激励制度通过将员工与公司利益紧密联系，能够更有效地激励员工的积极性、创造力和忠诚度，提高员工对公司的归属感。
内容公司股权期权激励制度的具体内容包括以下几个方面：1. 权益授予方式公司可以通过向员工授予股票期权、股份奖励或其他股权形式，让员工成为公司的股东。
股票期权是最常见的授予方式，它给予员工在一定时间内以事先约定的价格购买公司股票的权利。
股份奖励是直接授予员工公司股份的形式，一般需要满足一定的服务年限或绩效目标。
2. 行使条件为了保证股权期权激励的有效性和公平性，公司需要设定一系列行使条件。
常见的条件包括服务年限、岗位表现、公司目标达成等。
员工在符合行使条件后，可以选择行使股权期权，以购买公司股票或转换成股份。
3. 股权的流通和退出在员工取得股权后，公司需要制定相关的流通和退出规则。
流通规则主要涉及员工对股权的转让、转股和赎回等操作。
退出规则则规定了员工在离开公司后如何处理手中的股权，一般包括以市场价回售给公司或转让给其他股东等。
4. 管理和监督机制为了确保股权期权激励制度的公正和透明，公司应建立相应的管理和监督机制。
公司高层管理人员应负责制定和执行股权期权激励政策，并定期向员工公布相关的激励计划、权益授予情况和行使结果等。
优势和风险公司股权期权激励制度有以下优势：1. 激励员工积极性：员工有了股权，会更加关心公司的发展和业绩，更加努力地为公司创造价值。
2. 留住优秀人才：股权期权是一种长期激励机制，能够吸引和留住那些对公司长期发展有信心和承诺的优秀人才。
3. 与公司利益紧密联系：股权期权将员工与公司利益紧密联系，能够减少员工流失和竞争风险。
股票期权业务风险管理办法 股票期权风险控制制度
股票期权业务风险管理办法股票期权风险控制制度第一章总则第一条为规范公司股票期权经纪业务、防范股票期权经纪业务风险,根据《上海证券交易所股票期权试点交易规则》、《上海证券交易所股票期权试点风险控制管理办法》，制定本办法。
第二条公司开展股票期权经纪业务，应当遵守法律法规、部门规章和规范性文件的规定，加强内部控制,切实维护客户资产的安全,防范公司经营风险。
第三条公司股票期权经纪业务风险控制的基本原则：（一）全面性原则：建立包括风险识别、测量、监控、报告、管理和检查在内的一整套程序。
（二）定性与定量原则：合理运用恰当的定性和定量方法，对风险进行识别、计量、监测和控制。
（三）透明性原则：确保业务部门清晰、透明地传达衍生品交易、策略等相关信息，中后台部门及时、准确地完成交易簿记、估值和风险监控。
（四）独立性原则：在前台业务部门和中后台部门间建立有效的隔离机制，风险管理部门独立地评估和监控衍生品经纪业务的风险。
第二章风险控制组织架构第四条公司建立清晰、相对独立的期权业务风险控制组织架构，明确各级风控执行部门的职能和责任。
风险控制相关部门分工：（一）分支机构负责落实合格投资者制度，对所属客户进行风险提示和投资者教育、适当性评估，严把客户准入关。
对客户触及公司预警标准的情况及时与客户联系，提示风险，询问客户下一步操作，并及时向期权经纪业务部反馈。
（二）期权经纪业务部负责分支机构业务准入管理，营销、服务环节的合规监督；负责客户管理，统一审核客户分级、权限、额度；（三）结算部负责建立追加保证金、强行平仓等风险管理制度，对各业务部门风控执行情况进行督导、考核，（四）合规审计部负责统一管理合同文本、业务凭证，对股票期权业务制度及落实情况进行合规检查、督导、考核。
第五条分支机构、期权经纪业务部、结算部应设置专门的股票期权业务风控岗位，责任落实到人。
第三章风险控制制度体系第六条公司建立股票期权合格投资者制度，分支机构不得受理合格投资者之外的业务申请。
上市公司实施股票期权制度的现状及法律对策
修订现有的法律 、 法规 。 关键词 ： 股票期权 ； 现状与问题 ； 法律对蓑 中 图分 类 号 ：Ｓ０２ 文 黄 标 识码 ： Ｐ １． Ａ 文章编号 ：０５ ９３ ２０ ）２ ０ ９ － ３ １０ — １Ｘ（０ ８０ － ｏ２ ｏ
难题 。
企业改革 的深入和现代企业制 度体系 的发展 ， 国家开 始认识到企业经营者激励机制 的重要性 。 与 国外 的“ 经理股票期权 ” 比， 为激励 机制引 相 作
进的股票期权制度 ，在我 国更注重发挥其 约束机制 。 从 法律上来看 ， 具有经 营担 保合 同的特点 。由于 国内 目前 的政 策 和法律环境 的外 部影 响和企业 自身 内部 治理机制 的不规范运作 ， 与成熟 的期权激励仍 有接轨 的想象空间 。作为一项 国际上 公认 的的激励制 度 ， 政 策 制定者面临的法律 困惑 是最重要 的原 因。实际上 ， 股票期权 制度 的设计 者规避 法律 的结果是 “ 票期 股 权” 变成了“ 经营担保合 同” 。作 为一项激励 制度设计 的效果已经不复存在 。 目前 ，股票期权热 ” “ 在我 国并 未 降温。 期股 ” 为网络公 司及 其他高科技企业 网罗 “ 成 人 才 、 定队伍 的法宝 。很 多上市公司也 公开表示要 稳
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上市公司实施股票期杈制度 现状及法律对策
娄 莉莉
（ 东 培正 学 院 法学 系 ， 州 广 广 ５０ ３ ） １８ ０
文摘编号 ：０ ５ ９ ３ ２０ ）２ ０ ９ － Ａ １０ － １Ｘ（０ ８ ０ － ０２ Ｃ 摘 要 ： 票期 权作 为一 种激励剜度 安棒 ， 股 通过 预期 收入 的 约 束 和 激励 。 经 理 人 员 的 个人 收 益 成 为公 司 ・ 期刺 润 的 使 酶． 增 函数 。 中国 目首 的法律和制度环境依 然对股票期权制 但 度 的推行和 完善构成许 多现 实障碍 。这在很大程度 上影响
公司内部股票期权管理规定
公司内部股票期权管理规定 Corporation standardization office #QS8QHH-HHGX8Q8-GNHHJ8公司内部股票期权管理规定期股管理规则为充分调动公司员工的积极性，增强责任意识，形成长期的激励约束效应，特制定本办法。
一、总则期股制度是公司大股东方（出让方）同公司员工（受让方）商定的在一定的期限内经营者按某个既定价格买一定数量的本企业股份并相应享有其权利和义务的一种办法。
本制度实行期股份额与原持股量配套，实现激励与风险共存、收益与投资同步的原则。
二、期股的份额1、按个人的工作绩效、岗位重要程度及创业期员工对于公司发展的贡献程度等确定持有的期股份额。
2、期股由公司的原所有者出售给员工，本次计划期股的份额占公司总股本的30％。
三、期股的期限期股必须按照期股转让协议规定的履行时间在一定期限内转为实股，转股偿付期不超过3年。
在偿付期内，以期股红利购买的股份在完全履约前仍视作期股，待全部偿付期股金额后一并转为实股。
在偿付期内，如果员工的期股红利不足购买当期期股份额，而以现金方式购买的期股，公司应视作实股，并赋予其实股权利。
持有员工如在全部偿付期前离开公司，应该在赔偿优先原则下按照实股办理有关变动手续，但产权关系仍需待约定期限结束后办理工商变更登记后转移。
四、期股的价格期股的价格为期股计划授予期企业实际股价（评估后的净资产值/总股数），不论今后年度净资产价值的增减，分期购买时均以授予期实际股价偿付。
五、期股的申购1、凡符合条件并需申购期股的受让方，均须与出让方签订“期股转让协议书”（以下简称协议书）。
2、受让方必须在协议期限内，每年按不低于平均份额以期股红利及现金偿付期股金额。
3、期股购买资金来源包括：期股红利、现金。
用现金购买的那部分期股即转为实股。
六、期股受让方的权利和义务1、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权。
2、在尚未按协议购买全部期股前，期股不进行现金分红，其红利应按协议购买期股。
股票期权——股票期权激励制度
股票期权激励制度产⽣于20世纪70年代末的美国，在20世纪80、90年代得到了迅速发展。
其产⽣的背景，主要是着眼于解决投资⽅与主要经营者之间的利益⽭盾，建⽴对经营者的长效激励机制。
⼀般⽽⾔，企业的主要经营者，也就是⾼层管理⼈员是该制度的主要实施对象。
20世纪90年代初，我国开始引⼊期股期权激励制度，⾄今仍然处于试点阶段。
对于建⽴股票期权激励制度的重要性以及其对于企业发展的深远意义，在此我不想过多论述。
我只想结合个⼈的⼀些实际⼯作经验，就企业建⽴和实施该制度时所涉及的若⼲要素谈⼀些浅显的看法。
要分析股票期权激励制度的要素先让我们来看⼀看究竟什么是股票期权。
⼀般的定义是： 买⽅（期权持有者）拥有在未来⼀段时间内或某⼀特定时间，以事先约定价格向卖⽅（股票持有者）购买特定数量股票的权利；但买⽅并不因此负有必须买进的义务。
股票期权激励制度中的期权有别于期权市场上的可交易的期权，该项权⼒必须由⾏权⼈本⼈⾏使不可以上市流通或转让，本⾝也没有价值。
根据以上对股票期权的定义，我认为在建⽴和实施⾼层管理⼈员股票期权制度是应关注以下若⼲要素：⼀、确定股票期权制度的实施对象 国际性⼤公司的股票期权制度实施对象有⽇益扩⼤的趋势，从原来仅授予总裁等⼏个关键职位发展到⽬前包括⾼层管理⼈员、董事、外籍专家、咨询⼈员或律师等多元化的参与主体。
⽬前国内股票期权制度的实施对象主要为企业的⾼层管理⼈员，在⼀些⾼科技企业中也会包含部分技术⾻⼲。
⽆论划定的范围如何，都必须设定获得期权的⾏权条件。
⽐如说公司总经理，必须在公司利润率达到⼀定⽔平、公司资产达到⼀定规模时才能获得期权，将股票期权制度的实施于员⼯绩效考评挂钩。
⼆、确定股票期权的⾏使（有效）期限 期权的⾏使（有效）期限，也就是期权制度的实施对象在获得期权后，所拥有的⼀段时间或某⼀特定时间的⾏权期限。
股票期权超过上述⾏权期限的，其权利⾃动失效。
⼀些国际性的⼤公司，特别是美国公司⼀般规定的期权有效期较长，⼤约为10年；⽽国内则相对较短，如很多专家提出建议上市公司股票期权⾏权期限⼀般不得少于五年，同时不得超过⼗年，相应的⼀些规模较⼩的企业⾏权期限就会更短。
证券公司场外期权业务管理办法
证券公司场外期权业务管理办法第一条为规范发展证券公司场外期权业务，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国证券业协会章程》等规定，制定本办法。
第二条本办法所称场外期权业务指在证券公司柜台开展的期权交易。
第三条证券公司场外期权业务的交易商管理、标的及合约管理、投资者适当性管理、数据报送、监测监控等适用本办法。
第四条证券公司应以服务实体经济为目标，以客户风险管理需求为导向，合规、审慎开展场外期权业务。
严禁与客户开展单纯以高杠杆投机为目的、不存在真实风险管理需求的场外期权业务。
第五条中国证券业协会（以下简称协会）对证券公司开展场外期权业务实施自律管理。
中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称中证报价）在协会指导下承担场外证券业务报告系统的建设及维护，为场外期权业务提供交易备案、数据报送、监测监控等服务。
第二章交易商管理第六条证券公司参与场外期权交易实施分层管理，根据公司资本实力、分类结果、全面风险管理水平、专业人员及技术系统情况，分为一级交易商和二级交易商。
第七条最近一年分类评级在A类AA级以上的，经中国证监会认可，可以成为一级交易商。
最近一年分类评级在A类A级以上或B类BBB级以上，持续规范经营且专业人员、技术系统、风险管理等符合对应条件的证券公司，经协会备案，可以成为二级交易商；展业一年情况良好、未有重大风险事件的，可向证监会申请成为一级交易商。
第八条证券公司、证券公司子公司及上述主体管理的产品均应当通过证监会认可或协会备案的证券公司交易商进行场外期权交易。
第九条一级交易商应当在沪深证券交易所开立场内个股对冲交易专用账户，直接开展对冲交易。
二级交易商仅能与一级交易商进行场内个股对冲交易，不得自行或与一级交易商之外的交易对手开展场内个股对冲交易。
二级交易商应确保其与对手方和一级交易商分别达成的个股期权合约挂钩标的、合约期限、合约名义本金、收益结构等交易要素基本保持一致。
证券股份有限公司营业部开展个股期权业务管理规定模版
证券股份有限公司营业部开展股票期权业务管理规定第一章总则第一条为完善营业部股票期权业务管理体系，全面评价营业部和股票期权专员在股票期权业务中的工作绩效，对违规行为进行责任追究，明确营业部工作职能，根据上海证券交易所的法规及公司相关制度，制定本规定。
第二章营业部股票期权业务权限管理第二条营业部的股票期权业务权限由总裁办公会授权经纪业务管理专业委员会决定。
第三条营业部开展股票期权业务须通过经纪业务管理专业委员会审核，审核条件包括:（一）近两年内营业部及负责人未因违法违规经营受到行政处罚和刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规正被证监会立案调查或者正处于整改期间的情形；（二）近两年内在公司合规检查和业务检查中无违法违规事件；（三）内控制度有效，岗位职责明晰；（四）客户资料管理规范；（五）营业部有2名（含）以上合格的股票期权专员（股票期权专员应涵盖营业部综合柜员及财富管理中心业务推广员工）；（六）能有效开展投资者教育和适当性管理工作；（七）营业部具备股票期权测试“专区、专人、专机”；（八）公司规定的其他事项。
第四条营业部资格认定的程序：（一）营业部根据审核条件向运营中心通过OA提出申请；（二）运营中心根据股票期权业务发展的整体战略，对营业部日常经营情况、合规管理情况、风险控制能力、内部管理能力等方面进行初审；（三）初审通过后提交经纪业务管理专业委员会审批通过后，营业部方可开展股票期权业务；（四）评审未通过的营业部，可在整改规范并符合申请条件后，再次提出申请；已开展股票期权业务的营业部如发生不符合申请条件的情况或有违规行为，暂停其开展股票期权业务，直至整改规范为止。
第三章营业部股票期权专员的职责和任职条件第五条营业部股票期权专员的任职条件由运营中心确定。
第六条营业部股票期权专员由综合柜员、财富管理中心投资顾问岗、营销管理岗和合规专员组成。
第七条营业部股票期权综合柜员的职责包括：（一）验证客户开户资质，为客户开立衍生品资金账户、衍生品合约账户；（二）对客户股票期权适当性评估进行审核；（三）为客户签订股票期权经纪业务合同；（四）协助客户银衍转账开销户；（五）办理客户股票期权授信额度业务；（六）办理客户衍生品账户资料查询、修改、补办、注销等业务；（七）整理业务资料并归档；（八）按协议约定为客户提供对账服务；（九）发现特殊情况（财产保全、强制执行、继承、财产分割和遗赠等）及时上报衍生品业务部；（十）编制股票期权业务报表；（十一）其他股票期权业务相关的工作。
股票期权管理制度
股票期权管理制度一、总则为规范公司股票期权管理，发挥公司激励员工，引导员工股权激励，促进公司利益与员工利益一体化、长期化，现制定本管理制度。
二、股票期权概念1. 股票期权是公司为激励和留住优秀员工，提高员工积极性，以股票为激励对象，或减少成本和风险，股票期权授权公司员工在规定的时间和价格享有购买公司股票的权利。
2. 股票期权分为普通股票期权和限制性股票期权两种形式。
普通股票期权是指公司根据员工的工作表现或者公司业绩等因素，授予员工购买公司股票的权利；限制性股票期权是指在规定期限内不得转让的股票期权。
三、股票期权设定条件1. 员工享有股票期权的条件：员工必须是全职员工，且在公司连续工作满一定年限后才有资格获得普通股票期权，限制性股票期权的授予根据公司具体情况确定。
2. 股票期权的行权价格：公司股票期权的行权价格应当是公司设定的市场价格或者相对合理的市场价格，并且必须向员工公示，提前告知。
3. 股票期权的行使期限：员工获得股票期权后，必须在规定的时间内行使，否则股票期权失效。
4. 股票期权的行使方式：员工在行使股票期权时，必须按照公司规定的程序和要求进行行使。
公司应当提供相应的指导和帮助。
四、股票期权管理机制1. 董事会股票期权委员会：由公司董事会设立，负责审议公司的股票期权计划、授权条件和行使方式等内容，确保股票期权的公平合理。
2. 股票期权推行小组：公司设立股票期权推行小组，负责具体的股票期权管理、执行和监督工作，对员工的股票期权情况进行统一管理。
3. 股票期权登记管理：公司设立股票期权登记管理系统，对员工获得的股票期权进行登记和管理，确保数据准确性和安全性。
4. 股票期权行使监督：公司设立股票期权行使监督机制，对员工的股票期权行使情况进行监督，确保股票期权的合法行使。
五、股票期权激励效果评估1. 股票期权激励效果评估：公司应当对股票期权的激励效果进行评估，了解员工对股票期权的认可度和激励效果，及时调整和改进股票期权制度。
上海证券交易所股票期权合约及规则0129
•
•
资金交收违约
如E+1日结算参与人衍生品保证金账户资金余额不足以完成行权资金交收，中国结算不
释放该违约结算参与人的维持保证金，并在E+1日垫付资金完成交收后，通过暂不交付应 收证券、扣划自营证券、收取违约金等方式处理。
三、交易制度：非交易指令（4）
处置证券账户划转指令 划入处置证券账户（处理类别为被行权垫付划入/行权垫付划入） : 对于行权交收，部分或全部行权款项由交易参与人垫付的，交易参与人可以 在交收日 9:15—9:25、 9:30—11:30、 13:00—15:30向上交所交易系统申报划 入处置证券账户指令。 划出处置证券账户（处理类别为转处置申报返还） :
期权，当日可以行权。
额标的证券，否则行权无效。由中国结算日终进行有效性检查。（认购期权权利
方需准备好足额的钱） • 交割方式 实物交割 期权经营机构可以为投资者提供实值期权的协议行权服务
三、交易制度：非交易指令（3）
• • 行权指派 行权日（ E日）日终按“比例分配”的原则进行行权指派。 被指派到的义务方在行权日次一交易日（交收日）需准备好钱券，该日日终
交易所股票期权交易制度采用在竞价制度下引入竞争性做市商的混合交易制度。 竞价交易为主体，通过做市商连续提供双边报价，平衡市场供给，确保期权定
价合理。
做市商包括符合条件的券商和其他机构，分为主做市商和一般做市商。 做市商可以申请为单只或多只合约品种提供做市服务，一个标的证券可以有多 个做市商，交易所可以根据市场交易情况，确定并调整某一标的证券期权合约 的做市商数量。上交所可以要求做市商必须为特定不活跃的合约提供做市服务。 做市商做市评价。
• 连续竞价交易按照价格优先、时间优先的原 则撮合成交 • 以涨跌停板价格申报的指令，按照平仓优先、 时间优先的原则撮合成交
中国证券监督管理委员会令第112号——股票期权交易试点管理办法
中国证券监督管理委员会令第112号——股票期权交易试点管理办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2015.01.09•【文号】中国证券监督管理委员会第112号令•【施行日期】2015.01.09•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第112号《股票期权交易试点管理办法》已经2014年11月25日第68次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席肖钢2015年1月9日股票期权交易试点管理办法第一条为了规范股票期权交易试点，维护股票期权市场秩序，防范市场风险，保护股票期权交易各方的合法权益，促进资本市场健康发展，根据《证券法》、《期货交易管理条例》、《证券公司监督管理条例》等有关法律法规，制定本办法。
第二条任何单位和个人从事股票期权交易及其相关活动，应当遵守本办法。
本办法所称股票期权交易，是指采用公开的集中交易方式或者中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式进行的以股票期权合约为交易标的的交易活动。
本办法所称股票期权合约，是指由证券交易所统一制定的、规定买方有权在将来特定时间按照特定价格买入或者卖出约定股票、跟踪股票指数的交易型开放式指数基金等标的证券的标准化合约。
第三条从事股票期权交易活动，应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。
禁止欺诈、内幕交易、操纵股票期权市场以及利用股票期权交易从事跨市场操纵、内幕交易等违法行为。
第四条中国证监会对股票期权市场实行集中统一的监督管理。
证券交易所、证券登记结算机构、相关行业协会按照章程及业务规则，分别对股票期权交易活动及经营机构实行自律管理。
第五条证券交易所经中国证监会批准可以开展股票期权交易。
股票期权交易品种的上市、中止、取消或者恢复应当经中国证监会批准。
股票期权交易品种应当具有充分的现货交易基础，市场竞争充分，可供交割量充足等，适于进行股票期权交易。
我国上市公司股票期权激励法律规制探析
在此基础上 ， ｎｅ Ｊ ｓｎ和 Ｍｅｋｉｇ ｅ ｃｌ 提 “ ｎ 利益趋 同” 假说 ， 对 于股 权分散的公司 ， 管理层持 有公司适 当的股权 ， 会激励他们 追求 自己的利益 。而随着管理人员股权份额 的增加 ， 他们 的利 益将会 与广大股东趋 于一致 ， 其偏离利益最大化的倾 向就会 减
理 论 ： 影 响 经 济 发 展 诸 因 素 中 ， 的 因素 是 最 关 键 的 ， 在 人 劳动 人
月 １日， 新修订 的《 司法》 《 公 、证券法》 在公 司资本制度 、 回购公 司股票 和高级管理人员任 职期 内转让股票等方面均有所突破 ，
从 而从 根 本 上解 决 了 股票 来 源 和行 权 股 流 通 两 个 根 本 问题 ， 使 上 市公 司实 施 股 权 激 励 有 了统 一 明确 的 依 据 。２ ０ 年 ， 务 院 ０６ 国
从本土化的视角分析我国法律移植 的期 权激励 的正负效应 ， 显 示阻碍我国期权 正常发展 的制度桎梏 ， 并提出相关 的建议 。
一
、
上 市公 司股 票期 权 的理论 基础 与学术 质疑
《 中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点办法》 ２ ０ 。 ０ ２年 ８ 月２ １日， 财政部 、 科技部联 合发布 了《 关于 国有 高新技术企业
的期权会更多 ， 这将蚕食 股东 的利益 。
业绩亏损 ， 同时媒体又不断 曝出部分公司 的高管辞职套现的消
息 。本 文 以期 权 制 度 的 理 论 基 础及 国外 的学 术质 疑 为 出发 点 ，
二 、 国上 市公 司股 票激 励 法律 规 制 的制 度 溯 源 我
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股票期权制度及相关的法律规定中信资本王辉股票期权制度作为近年来在西方国家中行之有效的一种企业激励机制，在我国也吸引了越来越多的注意力。
那么，在我国现行的公司法律体系下，推行股票期权制度会遇到那些法律问题呢？本讲座试图从这方面作一些粗浅的探讨。
股票期权制度（ESO）发源于企业竞争最激烈的美国。
自８０年代起至今，美国大多数公司都实行了这种制度。
继美国之后，许多国家的企业都纷纷引进这一制度，实践证明了这是一种建立激励机制的行之有效的方法。
据报道，全球排名前５００家的大工业企业中，至少有８９％的企业对经营者实行了股票期权制度。
在我国，《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中提出，要“建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制”，而股票期权制度就是在国有企业中建立激励机制的一种尝试。
目前，我国部分城市已经开始进行股票期权制度的探索，上海、武汉、深圳还制定了对国有企业经营者实行股票期权制度的办法。
一些在香港上市的红筹高科技公司如四通、联想、方正等，也纷纷引入股票期权制度。
一、股票期权制度的概念股票期权，是由企业的所有者向经营者提供激励的一种报酬制度。
通常的做法是给予企业的高级管理人员一种权利，允许他们在特定的时期内（一般3-5年），按某一预定价格（通常是该权利被授予时的价格）购买本企业普通股。
这种权利不能转让，但所购股票仍能在市场上出售，这样，经营者就可以获得行权(Exercise)当日股票市场价格和行权价格(Exercise Price)之间的差价。
如果在该奖励规定的期限到期之前管理人员离开公司，或者管理人员不能达到约定的业绩目标，那么这些奖励股份将被收回（例如公司以雇员当时的购买价格购回这些股份）。
实施股票期权制度是为了将公司高级管理人员的个人利益同公司股东的长期利益联系起来，避免以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向，使管理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值的最大化，使得公司的经营效率和利润获得大幅度提高。
但是，为了起到效果，奖励的规模必须足够大，也就是说，奖励对管理人员来讲必须是可观的。
如果奖励规模不够大甚至相应于管理人员的工资和其他收入来说很小，那么也就起不到激励机制应有的作用了。
二、股票期权制度主要有以下几个特点：（一）使企业能够不断吸引和稳定优秀人才。
为了吸引、留住优秀人才，许多高科技公司都向高层管理人员提供优厚的薪酬。
而对于高层管理人员来说，股权的吸引力远大于现金报酬，现在股票期权已经成为高科技行业中一个吸引人才的重要砝码。
通过股票期权制度，优秀人才可以获得相当可观的回报。
同时，由于股票期权制度具有延期支付的特点，如果管理人员在合同期满之前离开公司，他就会丧失本来可以获得的期权，这样就加大了管理人员离职的机会成本。
（二）股票期权具有不确定性，而且能使公司在不支付资金情况下实现对人才的激励。
在股票期权制度下，企业授予管理人员的仅仅是一个期权，是不确定的预期收入，它的价值只有在管理人员经过若干年的奋斗，使公司经营业绩上升和股票市价上涨后才能真正体现出来，这种收入是在市场中实现的。
公司始终没有现金流出。
如果以增发新股的形式实施股票期权制度，公司的资本金还会增加。
同时，经理人员在取得股票期权后，会比较容易接受相对较低的基本工资和奖金。
这一点对处于创业阶段的高科技公司来说尤其重要。
（三）股票期权制度可以降低企业的代理成本。
所谓代理成本主要是指由于经营者代替股东对公司进行经营、管理而引起的额外成本。
由于信息的不对称，股东无法知道管理人员是在为实现股东收益最大化而努力工作，还是已经满足平稳的投资收益率以及缓慢增长的财务指标；股东也无法监督管理人员到底是否将资金用于有益的投资，还是用于能够给他本人带来个人福利的活动。
通过股票期权，将管理人员的薪酬与公司长期收益的不确定性联系起来，从而激发管理人员的竞争意识和创造性，无形当中就有可能将代理成本降到尽可能低的标准。
针对我国国有企业中经常出现的“59岁现象”，股票期权制度可以矫正部分国企管理人员的短视心理。
在股票期权制度下，管理人员在退休后或离职后仍可以继续拥有公司的期权或股权（只要他没有行使期权或抛售所持股票），会继续享受公司股价上升带来的收益。
这样出于自身利益考虑，管理人员在任期间就会从公司股东的长远利益出发实现公司价值的最大化。
而不仅仅将注意力集中在短期财务指标上，从而有效地克服了传统激励机制下管理者行为的短期性。
（四）股票期权制度体现了人力资本的产权价值。
所谓人力资本，是指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称，代表人的能力和素质。
诺贝尔经济学奖获得者科斯认为，企业是一个人力资本与非人力资本共同订立的特殊市场合约，在工业化时代，决定企业生存与发展的主导要素是企业拥有的物质资本。
所以，在企业中，物质资本的所有者就占据着统治地位：出资人的利益高于其他要素所有者的利益；企业经营决策的最终决定权也掌握在股东手中。
但是作为倡导知识经济的今天，物质资本与人力资本的地位发生了重大变化：物质资本的地位相对下降，而人力资本的地位相对上升，特别是企业经营者的知识、经验、技能，在企业中占据了越来越重要的地位。
既然承认人力是一种资本，那么就必须承认劳动者拥有人力资本的产权。
企业经营者的人力资本是一种稀缺性资源，传统薪酬制度已不能体现这一稀缺性资源的产权价值。
而企业经营者作为这种人力资本的拥有者，在客观上有成为企业所有者的要求，股票期权制度是时代变迁的产物，能够较好地解决这一问题。
因此说，股票期权制度体现了人力资本的产权价值。
三、与股票期权制度相关的几个法律问题（一）股票期权的股份来源问题。
公司通过把股权赠予或配予经理阶层和优秀员工的方法，以增加他们的归属感及对公司的忠诚，进而提高员工的生产力。
那么用什么方法让员工持有公司的股权？在国外一般有三种方法，一是由原股东把其股权出让予雇员（公司由单一大股东组成且股份属于私人股份时较适宜），二是由公司增发新股予雇员（比较通行），三是公司自二级市场上回购股票来支付股票期权的需求。
在国有企业中由于所有者缺位，如果采用第一种方法可能会导致企业经营者将国有股份低价转让，造成国有资产流失。
而且，国有股份的出让受到诸多限制并且必须经过严格的审批程序，因此第一种方法实际上难以操作。
第三种方法在我国则有着难以逾越的制度障碍，我国《公司法》第一百四十九条规定，公司不得收购本公司的股票。
这是因为回购自身股份实际上等于减少公司的资本金，间接导致的结果是债权人的权益可能会受损，而且也不利于国家对公司进行监控。
当然，立法者在制订法律的时候没有考虑到实施股票期权制度的需要也是原因之一。
结合我国的实际情况，可以参考第二种方法，通过一个专门的“员工购股权计划”来解决这个问题。
即根据公司的扩股计划，经过股东大会批准，在公司历次增资扩股时预留一部分普通股股票作为公司认股权计划可用股份。
这种方式实际上是一种特殊的股份转让行为，我国法律没有禁止。
（二）股票期权计划的生效条件。
一个股票期权计划的生效一般应满足以下几个条件。
首先，股票期权计划必须经过股东大会批准。
股票期权计划的具体内容主要包括下列各项：1、受益人；2、股份计划所涉及的证券总数及其上限；3、受益人所获得的认股权数目及上限；4、规定认股期权的期限（一般不得超过十年）；5、制定期权行权价的基准（通常不低于授予日前五个交易日的平均收市价的80%）；6、促请参与人注意认股期权附有的投票权、股息、转让权及其它权利；7、该计划的最长有效期（一般不得超过十年）。
8、订明已授出期权遇公司资本化发行、供股、分拆、合并时调整期权价的规定。
其次，获得股票期权的员工必须与公司订立股权计划协议。
期权实质上是一种契约，其持有人有权利在未来一段时间内（或未来某一特定日期），以一定的价格向对方购买（或出售给对方）一定数量标的物。
股票期权制度是建立在员工与公司订立认股计划协议的基础之上的，离开了认股计划协议，股票期权制度也就无从谈起。
最后，股票期权计划的所有内容不能违反我国有关法律、行政法规的强制性规定。
我国现行法律、法规中虽然没有对股票期权制度的明确规定，但与股票期权制度关系比较密切的主要有《公司法》、《合同法》、《证券法》、《国有企业财产监督管理条例》、《股份有限公司规范意见》、《股份发行与交易管理暂行规定》等及其他的一些相关的法律、法规。
（三）股票期权的不可转让性以及行权之后的有限转让。
根据股票期权的性质及其实施方案来看，股票期权是不可转让的，否则也就违背了其将管理人员的利益与公司利益相统一的初衷了。
但是在某些特殊情况下也有例外。
比如，美国国内税务法规规定，股票期权不得转让，但是期权拥有人可以在遗嘱里注明某人对其股票期权有继承权，当期权拥有人死亡、完全丧失行为能力等情况出现时，其指定的家属或朋友就有权代替他本人行权。
行权之后，受益人就拥有了公司普通股股票，成为公司现实的股东。
这时候，受益人可以选择持有股票,作为对公司的长期投资；也可以选择将股票出售以获利。
但是我国《股份有限公司规范意见》第30条第6款有规定：“公司董事和经理在任职的三年内不得转让本人所持有的公司股份。
三年后在任职内转让的股份不得超过其持有公司股份额的百分之五十，并须经董事会同意。
”由此可见，除非受益人在行权之后离开公司，否则由于其在公司中的特殊地位，其所获的公司股票只能在有限的范围内进行有条件的转让。
上述三点只是股票期权制度涉及的法律问题中的冰山一角。
事实上，由于我国现行法律、法规中没有对股票期权制度的直接规定，所以在推行股票期权制度的过程中难免会碰到这样那样的法律问题。
如何通过立法程序制定全国性的股票期权制度管理法规，如何协调股票期权制度与现行法律法规的冲突在当前已显得十分迫切。
政府有必要参照国外的实践对股票期权实施过程中的行权价格、有效时期、期权数量上限等方面作原则性的规定，但其它方面则由企业与接受期权的员工自行约定。
政府还有必要修改现行的某些相关的规章制度，如税收、信息披露、监管等方面的制度以适应推行股票期权制度的需要。
惟有如此，才能对大批国有企业推行真正意义上的股权激励，也才能使稳定的制度供给形成后对公司发展有良好的促进作用。