外资独资企业 (WFOE) 股权转让协议

股权转让协议

目录

1.定义及诠释 (1)

2.转让股权 (2)

3.购买价及溢价 (2)

4.付款条件 (3)

5.出让人的补偿责任 (3)

6.卖方的责任 (4)

7.受让人的承诺 (7)

8.交接 (7)

9.过渡期间的安排 (8)

10.公司的员工安排 (10)

11.生效 (10)

12.协议的解除 (11)

13.违约及赔偿 (12)

14.税费 (13)

15.保密 (13)

16.不可抗力 (13)

17.争议的解决 (14)

18.完整协议 (14)

19.通知 (15)

20.其他条款 (15)

附件一基准日公司审计报告； (17)

附件二基准日公司资产明细清单； (17)

附件三基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单； (17)

附件四公司员工登记表； (17)

附件五公司担保责任明细表 (17)

本协议由下列双方于200[ ]年___月___日在 [地点] 签订：

[ ]有限公司是根据 [ ] 法律正式组成及有效存续的法人，其注册地址位于[ ]（下称“出让人”）；

及

[ ]有限公司是根据 [ ] 法律正式组成及有效存续的法人，其法定地址位于 [ ] （下称“受让人”）；

出让人及受让人可个别称为“一方”或合称为“双方”。

鉴于

A. ______（标的公司名称）（“公司”）是根据中华人民共和国法律正式组成及

有效存在的有限责任公司，其法定地址为 [ ] 。公司的注册资本为 [ ]，

实收资本为 [ ]。

B.出让人是公司的唯一股东，并已缴清其出资。

C.出让人拟向受让人转让及受让人拟向出让人收购 [公司] 100%的股权。

D.因此，双方已同意根据本股权转让协议（“本协议”）的条款及条件将股权转让

给受让人。

1.定义及诠释

1.1定义

除非本协议的用词或内容另有规定，否则下列用词应具有下列的意义：

“审批机构”指 [ ]，即主管批准本协议的审批机构。

“章程”指经修订的公司章程，该章程反映出让人及受让人将于 [ 日期]签署的本协议的条款。

“公司”指 [ ]有限公司。

“生效日期”指本协议根据本协议第11.1条生效的日期。

“购买价”指将由受让人根据第3.1条向出让人支付的购买价。

“注册资本”指公司的注册资本 [ ]。

“交接完成日”指双方按照本协议的约定完成所有交接手续之日。

“过渡期间”指双方授权代表签署本协议之日至交接完成日。

“注册登记机关”指国家工商行政管理总局或其授权分支机构。

1.2诠释

条目与标题只为方便及作为参考而设，不应影响本协议的诠释或释义。表示单数的词语应包括众数的词语（如适用），反之亦然。对男性的提述亦包括对女性的提述（如适用），反之亦然。

2.转让股权

2.1出让人特此向受让人出售及转让而受让人特此向出让人购买及收购公司全部

100%的转让股权。

2.2在股权转让于生效日期生效后，受让人应成为公司的唯一股东，并因而承担根

据章程作为股东的权利及义务。包括所有出资，受让人应最迟在 [ ]后的 [ ] 内对公司投入 [ ]。出让人对于根据在章程中指定的分配比例的股息的权利应自20[ ]的财政年度起有效。

3.购买价及溢价

3.1双方同意购买价应等于 [ ]。根据此条支付的购买价应在生效日期后 [ ]

日内支付。

3.2购买价应由受让人支付到公司的银行账户，而公司应在收到后 [ ]个工作日

内将该笔款项交给出让人。出让人应在签署本协议后立即向公司以书面指定一个银行账户。

3.3在购买价支付前，如出让人存在应付公司的款项，出让人同意，受让人有权将

应付的购买价用于代出让人清偿对公司的债务，代为清偿款项的总额视为受让人已付购买价的金额。

3.4如在中国须对购买价征收任何税项﹑费用或其他收费，出让人应负责承担全部

该等税项﹑费用或收费。如中国法律有所规定，公司应有权在购买价中扣除该等税项。

4.付款条件

4.1受让人支付任何购买价的前提为如下条件均已具备：

(a)转让股权不存在任何权利瑕疵，且未设定任何抵押、质押等担保权益及其他第

三者权益，也不存在被查封或冻结的情形；

(b)除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司资产存在其他任何权利瑕疵，或

设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，或被查封、冻结；

(c)除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司存在任何其他负债、预计负债、

或有负债；

(d)公司所有对外担保责任已解除。

4.2出让人和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足，

最迟不超过 [ ]年 [ ]月 [ ]日。

4.3每一项先决条件的满足都应符合中国法律法规并让受让人感到满意。受让人有

权以书面通知出让人放弃任何先决条件或其中任何部分。

4.4本协议第4.1条所述任何一项条件未能成就，受让人有权拒绝支付任何部分或全

全部购买价。

5.出让人的补偿责任

5.1任何时候（无论股权转让是否完成），如发现或出现下列情形中的一项或数

项，导致公司需承担责任，出让人承诺足额补偿给公司。补偿款按照公司实际付出款项/资产的金额或者可能承担负债的最大金额计算，出让人在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内，将补偿款一次性支付给公司。

(a)公司存在 [ ]年 [ ]月 [ ]日后至交接完成日前发生但未向受让人披露的任

何负债、预计负债、或有负债；

(b)公司存在 [ ]年 [ ]月 [ ]日后至交接完成日前发生且已向受让人披露但未

计入应付款项的任何负债、预计负债、或有负债；

(c)因公司交接完成日前签订的合同或作出的承诺、安排等，使得公司需支付对价

或承担其他义务但对方已支付或无需支付对价，而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论有关法律、法规是否允许会计报表不反映）；